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(三) 长城开发近三年经营情况
长城开发系经深圳市人民政府深府办复（1993）887号文件批准，由原“开发科技（蛇口）有限公司”改组设立，于1993年10月8日注册成为股份有限公司，并经深圳市证券管理办公室深证办复（1993）142号文件批准，向社会公开发行普通股股票（A股）在深圳证券交易所上市。长城开发目前主要业务为硬盘相关产品业务；电表、税控等产品业务；内存条，电子产品加工，超级电容模块组装等OEM产品业务。长城开发最近三年经审计的的经营成果主要数据如下表所示：
单位：万元
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(四) 长城开发最近一年的财务状况
截至2008年12月31日，长城开发的财务状况主要数据如下表所示：
单位：万元
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(五) 长城开发及其董事、监事、高管人员最近五年诉讼等相关情况
长城开发及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六) 本次发行完成后，长城开发及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况
长城开发主要产品包括硬盘相关产品、电表，税控等自有产品、内存条，电子产品加工，超级电容模块组装等OEM产品；公司主要产品包括整机、显示器、电源及消费电子等产品。因此从业务构成上看，长城开发与公司不存在同业竞争状况。
本次发行系长城开发以现金认购发行的新增股份，因此本次发行不会导致公司与长城开发发生实质性同业竞争关系。
过去三年，公司与长城开发发生偶发性的关联交易，主要为房屋租赁交易。相关关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。本公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。
(七) 本次发行预案披露前24个月内长城开发及其控股股东、实际控制人与公司的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内长城开发及其控股股东、实际控制人与公司不存在重大交易的情况。
三、附生效条件的股份认购合同的内容摘要
(一) 合同主体、签订时间
股份发行人：中国长城计算机深圳股份有限公司
股份认购人：长城科技股份有限公司、深圳长城开发科技股份有限公司
长城电脑于2009年7月16日分别与长城科技、长城开发就本次非公开发行签署了《认股协议》。
(二)认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
1、认购方式：
认购人认购方式均为现金认购。
2、支付方式
认购人同意在本协议第5条规定的先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，认购发行人本次向其发行的标的股份，并在收到本次发行的缴款通知之日起的5个工作日内将认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账户。
3、发行价格
每股9.03元人民币，不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（即每股9.03元人民币）。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后作相应调整。
4、锁定期
认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
(三)《认股协议》的生效条件
1、与长城科技签订的《认股协议》的生效条件
(1) 发行人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
(2) 认购人董事会通过决议，批准认购人以现金认购发行人本次向其发行的股份；
(3) 认购人股东大会通过决议，批准认购人以现金认购发行人本次向其发行的股份；或者认购人取得香港交易所的豁免文件，同意认购人以现金认购发行人本次向其发行的股份免于召开股东大会；
(4) 发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项，包括但不限于批准本次发行，以及同意认购人、长城开发免于发出收购要约。
(5) 中国证监会核准本次发行，并同意豁免认购人、长城开发因其认购发行人本次发行的股份而触发的要约收购义务。
2、与长城开发签订的《认股协议》的生效条件
(1) 发行人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
(2) 认购人董事会通过决议，批准认购人以现金认购发行人本次向其发行的股份；
(3) 长城科技董事会通过决议，批准认购人以现金认购发行人本次向认购人其发行的股份；
(4) 认购人股东大会通过决议，批准认购人以现金认购发行人本次向其发行的股份；
(5) 长城科技股东大会通过决议，批准认购人以现金认购发行人本次向认购人发行的股份；或者长城科技取得香港交易所豁免文件，同意认购人以现金认购发行人本次向认购人发行的股份长城科技免于召开股东大会；
(6) 发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项，包括但不限于批准本次发行，以及同意认购人、长城科技免于发出收购要约；
(7) 中国证监会核准本次发行，并同意豁免认购人、长城科技因其认购发行人本次发行的股份而触发的要约收购义务。
(四)《认股协议》附带的任何保留条款、前置条件
1、于《认股协议》签署日，发行人作出如下陈述和承诺：
(1) 发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
(2)发行人已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；发行人签署本协议不会导致其违反有关法律法规、发行人的章程及其他发行人的内部规定；
(3) 发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(4) 发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序；
(5) 发行人不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
(6) 发行人不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
(7) 发行人不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
(8) 发行人不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
(9) 发行人不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或仲裁；
(10) 发行人在深圳证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
(11) 发行人依法按有关税务机关的要求提交了所有的纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，发行人已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收(无论是否在纳税申报表上显示)，或已依法按有关税务机关的要求在公司的财务报表上计提适当准备；
(12) 发行人遵守相关的环保法律，没有受到任何可能导致对公司产生重大不利影响的环保方面的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受环保方面重大处罚的情形、情况或者事件；
(13) 发行人遵守相关的法律法规，公司没有受到任何可能导致对公司产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
(14) 发行人自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；
(15) 发行人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
2、于《认股协议》签署日，认购人作出如下陈述和承诺：
(1) 认购人是依法设立、合法存续的股份有限公司；
(2)认购人已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；认购人签署本协议不会导致其违反有关法律法规及其章程；
(3) 认购人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
(五) 违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行募集资金总额为10亿元。预计扣除发行费用后募集资金净额为9.8亿元，其中7亿元用于增资长城香港，并由长城香港用来偿还其相关债务，其余2.8亿元将全部用于偿还本公司的银行贷款。
若实际募集资金净额不能满足上述项目拟投入募集资金额，资金缺口通过公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金额，超出部分将用于补充公司经营发展所需的流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性
(一) 使用募集资金对长城香港增资的必要性
长城香港主要经营范围为计算机产品的开发、销售及元件、重要设备采购等，主要从事原材料采购、储运和海关申报等业务。2009年一季度长城香港未经审计的财务数据如下表所示：
单位：万港元
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1、防范长城香港短期偿债风险，增强其持续经营能力
截至2009年6月30日，长城香港通过二级市场收购，持有冠捷科技约3.60亿股股份，占目前冠捷科技股本总额的17.03%。为筹措收购资金，长城香港委托实际控制人控制的电子控股向银行贷款共计1.02亿美元，贷款分两批进行，期限均为6个月，到期日分别为2009年6月9日和2009年9月20日，其中第一批到期贷款已延期至2009年7月20日。根据签订的协议，两笔贷款的资金成本、费用将全部由长城香港承担。
从财务状况来看，截至2009年3月31日，长城香港的资产负债率达到91.67%，资产构成以非流动性资产为主，比重达到69.79%，而负债构则全部为流动负债，资本结构的不合理主要是因为长城香港将其债务用于股权投资。进一步，从盈利能力来看，长城香港2009年一季度实现的净利润为-83.50万港元，其非流动性资产短期内的盈利无法偿还其债务，长城香港因收购冠捷科技而承担着较大的短期偿债压力，短期偿债风险已影响其正常持续经营能力。长城香港因此迫切需要补充外部资金，以解决将其债务用于股权投资带来的巨大经营风险（2009年一季度财务数据和指标未经审计）。
根据2009年一季度末财务数据（未经审计）并按照一季度末的港币兑人民币汇率0.88203测算，利用本次募集资金对长城香港增资7亿元，并用于偿还其债务后，长城香港的资产负债率将降至25.80%，偿债压力将得到有效缓解，长城香港得以继续稳定持续的经营，从而保证公司间接持有的冠捷科技股权权益的稳定性，发挥产业协同效应，提高盈利能力。
2、降低财务费用支出，提高经营效益
若长城香港继续采取短贷长投策略并保持融资利率不变，按照2009年一季度末美元兑人民币的汇率中间价6.8359计算，则长城香港2009年度将发生利息支出约6,042万元。
公司完成对长城香港的股权收购后，长城香港被纳入公司的合并报表范围内，其高额的利息支出将会给公司业绩带来一定的负面影响。长城香港如果偿还债务，每年可以节省约6,042万元的沉重的利息负担，相应提高长城香港及公司的经营效益与持续盈利能力。
3、推动长城电脑国际化战略的实施
针对国内计算机及其零部件市场竞争激烈、产品同质化严重、产品售价持续下降的不利局面，长城电脑实施了国际化战略，积极开拓国际业务，扩大产品出口，提高海外高端市场占有率。虽然长城品牌连续三年荣登中国消费电子品牌TOP10，但其影响力主要限于国内，提高长城品牌的海外知名度成为当务之急。
增资长城香港后，长城香港可更好的发挥其地缘优势，逐步将其打造成长城电脑国际业务的对外窗口和平台，扩大长城品牌在海外市场的影响。
此外，实施国际化战略，需要一支具有丰富国际业务运作经验的人才队伍。增资长城香港后，其可以更加有效的利用对外窗口的便利条件，面向海外招募更高层次的国际人才，推动长城电脑国际业务的快速发展。
综上分析，用本次募集资金对长城香港增资，从短期来看，有利于防范偿债风险，增强其持续经营能力，节约利息费用开支，提高长城香港和长城电脑的经营效益；从长期来看，充分保障长城香港的持续经营能力可以保障公司间接持有的冠捷科技股权权益的稳定性，提升整体业务质量，并可通过增强长城香港的融资能力，增强发展潜力，将长城香港打造成为长城电脑实施国际化战略的一个平台，有利于长城电脑进行产业链整合与延伸。
(二) 使用募集资金偿还长城电脑银行贷款的必要性
1、防范短期偿债风险、增强财务稳健性
公司多年来致力于提高盈利水平，做强做大主业，2007年自筹11.23亿元资金用于收购冠捷科技2亿股股份，以获得业务协同效应，并可通过业务整合，充分发挥整体优势，扩大市场份额。
为正常履行股份买卖协议，公司多方筹措资金，2007年新增短期借款66,000万元，占2007年末流动负债的比例为43.81%，至2008年末，公司短期借款为59,000万元，占流动负债的比例达到43.43%。2007年末及2008年末，公司流动负债占负债总额的比重分别为97.88%和98.75%。短期借款及流动负债的比重较高充分表明：公司目前面临的短期偿债压力较大，财务风险较高。
通过本次募集资金偿还长城电脑短期银行借款，按2009年3月31日未经审计的财务数据测算，公司短期借款和应付票据合计数占流动负债的比例将由57.37%下降至45.39%（按照偿还2.8亿元银行贷款测算，下同）。因此，本次募集资金偿还银行贷款有利于公司降低短期偿债风险，增强财务稳健性，提高主业运营的安全性。
2、提高资产流动性、改善公司资本结构
受业务模式、间接融资环境的影响，公司负债结构中以流动负债为主，流动比率及速动比率与同行业其他上市公司相比较低，比较情况具体如下表：
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数据来源：wind，长城电脑财务指标依据2009年第一季度会计报表核算。
从上表比较情况分析，通过本次募集资金偿还银行贷款后，公司流动比率与速动比率均有所提升，资产流动性得到一定程度的增强。同时，公司产权比率降至0.47，原本高于五家上市公司平均值的负债水平下降至平均值以下，财务状况更为稳健，资本结构更为稳定。
3、 降低财务费用支出，提高公司经营效益
短期贷款孳生的财务费用增加了公司的财务成本，2007年及2008年，公司财务费用的基本情况如下表：
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从上表可以看出，公司近年来财务费用占利润总额的比重相对较高，直接影响到公司经营业绩。因此，通过偿还部分银行贷款、降低财务费用支出，会在一定程度上提高公司的利润水平。若以2008年12月23日调整后的一年期银行贷款年利率5.31%作为参考利率水平测算，将募集资金2.8亿元用于偿还银行贷款后，公司每年可减少利息费用约1,487万元。
三、本次募集资金使用的可行性
(一) 使用募集资金对长城香港增资的可行性
2009年6月29日，本公司收到长城科技通知，其股东特别大会已于2009年6月29日上午审议通过了本公司与长城集团签署的关于收购长城香港股权事宜的《股权转让协议》。
长城科技股东大会审议通过后，本公司即按有关的香港法律到香港办理了成为长城香港股东所需的转名、付印花税、过户登记及其它相关手续，长城香港亦已按有关的香港法律办理了所需登记手续及其它相关手续，从而使本公司于2009年6月29日变更成为长城香港的控股股东，持有长城香港1,099,999股，占长城香港股权的99.9999%。
根据相关法律法规的要求，公司已经履行完收购长城香港的必要程序，公司使用募集资金增资长城香港具备可行性。
(二) 使用募集资金偿还长城电脑银行贷款的可行性
使用募集资金偿还长城电脑银行贷款，符合目前相关法律法规的规定，是可行的。
综上所述，利用本次非公开发行股票募集资金偿还公司银行贷款及对长城香港增资，有利于防范短期偿债风险、增强财务稳健性；有利于提高资产流动性、改善公司资本结构；有利于降低财务费用支出，提高公司经营效益，符合现行国家政策和法律法规规定，是必要和可行的。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构和高管人员结构变化情况
(一) 本次发行对公司主营业务的影响
目前，公司的主营业务是电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品的技术开发、生产销售、及售后服务。本次非公开发行股票和募集资金的运用将有效地降低公司资产负债率、改善资本结构，提高抗风险能力和融资能力，并在一定程度上改善经营业绩，有利于公司持续健康的发展。因此，本次非公开发行股票后，公司主营业务保持不变，经营状况将得到改善。
(二) 本次发行对公司章程的影响
本次发行后，《公司章程》除对公司的注册资本和股本结构进行调整外，无其它调整计划。本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。截至本预案出具日，公司尚无对章程其他事项的修改有调整计划。
(三) 本次发行对公司股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是控股股东长城科技及关联方长城开发的持股比例将上升，而发行前公司其他原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变化。另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集的资金将用于偿还本公司银行贷款和向长城香港增资，并由长城香港用于偿还其债务，募集资金到位后公司负债结构得到优化，资产流动性进一步增强；注资长城香港并偿还其债务后，长城香港短期偿债压力得到缓解，资本结构更为稳健，并因利息费用的支出降低，公司对冠捷科技持股比例的提高，而使公司合并长城香港后的盈利水平得到提升。长期看，公司因持股冠捷科技可以进行产业链的整合和升级，提升公司估值水平，并可以将长城香港作为公司海外业务发展的窗口，实现国际化战略。
(一) 本次发行对公司财务状况的影响
在完成本次非公开发行后，公司总资产、股东权益将相应增加，资产负债率将降低，负债结构更为合理，公司持续经营的能力将得到增强。
本次募集资金偿还公司短期银行贷款后，按2009年3月31日未经审计的财务数据测算，公司短期借款从50,000万元下降至22,000万元，流动比率由0.76升至0.98，速动比率从0.62升至0.79。因此，本次非公开发行降低了公司的短期偿债风险，增强了财务稳健性，提高了资产流动性，主营业务的运营更为稳定。
本次募集资金增资长城香港，并用于偿还其债务后，其财务状况得到大幅改善，按2009年一季度末未经审计的财务数据计算，本次发行后长城香港资产负债率将由91.67%降至25.80%，偿债压力将得到有效缓解，长城香港得以继续稳定持续的经营。
(二) 本次发行对公司盈利能力的影响
节约财务费用方面：按照2008年12月23日调整后的一年期银行贷款年利率5.31%作为参考利率水平测算，偿还公司银行贷款后，公司每年可减少利息费用约1,487万元。偿还长城香港债务后，每年可以节省约6,042万元的利息费用。考虑公司收购长城香港完成后的合并报表，本次发行后公司每年可节约利息费用约7,529万元。
分享冠捷科技的投资收益方面：因本次发行，长城香港偿还债务后，公司间接持有的冠捷科技17.03%股权权益稳定性得到保障。按冠捷科技2008年度经审计的利润水平及长城香港持有冠捷科技股权比例测算，并假设2009年度年初公司已完成对长城香港的收购，维持间接持有的冠捷科技股权权益稳定性可以为公司2009年度带来1,654.93万美元的收益，折合人民币11,312.94万元(按照2009年一季度末美元兑人民币的汇率中间价6.8359折算)。
从公司整体发展来看，公司负债结构的优化、资产流动性的提高、海外业务窗口——长城香港的稳定健康发展、与冠捷科技产业链整合和升级将为公司业务未来快速发展，持续盈利能力的增强奠定坚实的基础。
(三) 本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入量增加，募集资金用于偿还公司的银行贷款及向长城香港增资，并由长城香港偿还其相关债务，公司筹资活动、投资活动现金流出量增加，可有效缓解长城香港短期内筹资活动现金流出的压力，从而降低经营风险，提升营运能力。同时，随着公司利息费用支出的节约，分享冠捷科技收益的增长以及公司整体业务的快速发展，公司现金流量状况将得到进一步优化。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人业务、管理关系维持不变，且不会产生同业竞争情况。
公司与控股股东及其关联人将继续存在关联交易。相关关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。本公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构、负债率的影响
本次募集资金偿还公司短期银行贷款后，按2009年3月31日未经审计的财务数据测算，公司短期借款占负债总额的比重将由38.66%下降至21.71%，短期偿债风险降低，负债结构更为合理。
本次募集资金增资长城香港，并用于偿还其债务后，其财务状况得到大幅改善，按2009年一季度末未经审计的财务数据计算，本次发行后长城香港资产负债率将由91.67%降至25.80%，短期偿债压力将得到有效缓解，长城香港得以继续稳定持续的经营。
六、本次股票发行相关的风险说明
(一) 联营公司运营风险
公司已顺利完成对长城香港的收购，本次募集资金运用可以保障长城香港正常稳定的运营，截至2009年6月30日，公司对冠捷科技的持股比例达到26.50%，成为冠捷科技目前的第一大股东，能对冠捷科技施加重大影响。根据会计准则的要求，对冠捷科技的长期股权投资须采用权益法核算，冠捷科技损益的变化将会直接影响公司的损益，其经营业绩的变化可能会造成公司盈利水平的波动。
(二) 市场风险
1、宏观经济下行风险
自2008年年初以来，金融危机在全球范围内爆发，各主要经济体均受到了不同程度的影响。在世界经济何时能够复苏及中国经济何时能步入快速健康增长轨道尚不明朗的宏观经济形势下，民众消费意愿下降，特别对非生活必需品的IT产品影响更大，给公司主营业务带来不利影响。在今后几年，公司产品的市场需求及其发展趋势均面临一定的不确定性风险。
因此，宏观经济走势是否健康将间接影响公司主要产品的市场需求。
2、市场竞争格局演变风险
公司业务主要分为四个方面：显示器业务，整机业务，电源业务和消费电子业务；在显示器业务方面，该细分市场竞争激烈，产品毛利率低，公司产品销量持续增长，但是产品单价下降很快，如果公司在目前竞争格局不能扩大市场份额，则公司会面临该项业务亏损的风险；整机业务方面，公司具有一定的自主品牌，在竞争拥有一定的优势，，电源业务方面，公司具有一定的技术优势，产品毛利率高，销量、收入都持续增长，在整机业务和电源业务方面，如果公司不能保持目前的品牌优势和技术优势，则面临着潜在新竞争者进入和原有竞争者扩大市场份额的风险；消费电子业务方面，公司需要继续加大研发设计和产业化力度，开发面向家庭的数字化电子消费产品以适应市场需求，应对激烈竞争。
(三)经营风险
1、存货周转率下降及存货贬值风险
公司属于计算机及相关设备制造业，产品及原材料升级换代快，产品价格下降速度快，如果公司不能持续加强存货的管理，维持较高的存货周转率，则会发生资金使用效率下降和存货贬值风险。
2、短期偿债风险
截至2009年3月31日，公司负债总额129,331.54万元，资产负债率为52.49%；公司流动负债占负债总额的比例98.68%，其中短期借款50,000 万元，占负债总额的38.66%，短期借款较多，存在一定的短期偿债风险，本次募集资金偿还公司银行贷款顺利实施后，公司面临的短期偿债风险则会大为降低。
(四) 技术风险及核心技术人员流失风险
新产品研发、销售占本公司销售收入比重大，技术创新是企业的生命和发展动力。公司所处IT行业技术更新快、产品同质化严重，公司如不能始终强调科技创新，加快新产品的研发速度，提高技术水平，每年推出更多新产品，始终保持国内领先地位，则公司面临着市场占有率下降，产品被竞争对手新产品替代的风险。
作为我国计算机及相关设备制造行业的领先企业，公司建立了一支技术覆盖面全、核心力量突出的研发与技术人才梯队，截至2008年12月31日从事研发与技术的人员已达到322人，占公司总人数的7.89%。优秀的研发和技术队伍为公司技术创新提供了良好的基础，已成为公司凝聚核心竞争力的最重要资源之一，如果公司不能采取适当的奖励及晋升机制，则会面临核心技术人员流失的风险，从而对公司的生产经营产生一定影响。
(五) 资本市场风险
1、审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，故存在本次发行无法获得公司股东大会表决通过的可能性。公司股东大会审议通过后，本次非公开发行股票事项尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
2、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
针对上述风险，公司将建立风险防范和控制措施，并严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，尽可能地降低公司投资风险，确保经营业绩稳健快速增长。
中国长城计算机深圳股份有限公司
董 事 会
二00九年七月十七日
| 报表项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 1,394,727.71 | 1,309,323.62 | 1,038,210.79 |
| 利润总额 | 31,020.13 | 82,089.90 | 36,252.45 |
| 净利润 | 31,647.96 | 70,920.43 | 33,307.57 |
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2008年1月1日 |
| 流动资产 | 257,586.66 | 361,906.26 |
| 非流动资产 | 175,586.10 | 152,509.65 |
| 资产总额 | 433,172.76 | 514,415.92 |
| 流动负债 | 80,332.28 | 161,116.80 |
| 非流动负债 | 6,389.02 | 4,601.07 |
| 负债总额 | 86,721.30 | 165,717.87 |
| 所有者权益合计 | 346,451.46 | 348,689.05 |
| 财务状况 | |
| 项目 | 2009.3.31 |
| 流动资产 | 36,395.24 |
| 非流动资产 | 84,093.82 |
| 资产总计 | 120,489.06 |
| 流动负债 | 110,451.42 |
| 非流动负债 | 0 |
| 负债合计 | 110,451.42 |
| 所有者权益合计 | 10,037.64 |
| 盈利情况 | |
| 项目 | 2009年1季度 |
| 营业收入 | 17,108.70. |
| 利润总额 | -83.50. |
| 净利润 | -83.50 |
| 序号 | 代码 | 简称 | 流动比率（倍） | 速动比率（倍） | 产权比率 |
| 1 | 000021 | 长城开发 | 3.41 | 3.03 | 0.23 |
| 2 | 000532 | 力合股份 | 3.05 | 2.1 | 0.29 |
| 3 | 000032 | 深桑达A | 2.01 | 0.98 | 0.54 |
| 4 | 000063 | 中兴通讯 | 1.4 | 1.07 | 2.72 |
| 5 | 600100 | 同方股份 | 1.4 | 0.93 | 1.35 |
| 上述五家上市公司平均值 | 2.25 | 1.62 | 1.03 | ||
| 6 | 000066 | 长城电脑 | 0.76 | 0.62 | 1.1 |
| 偿还银行贷款后长城电脑的财务指标 | |||||
| 7 | 000066 | 长城电脑 | 0.98 | 0.79 | 0.47 |
| 指标 | 2009年1-3月 | 2008年 | 2007年 |
| 财务费用(万元) | 691.96 | 5,153.40 | 2,242.62 |
| 利润总额(万元) | 1,476.16 | 1,116.55 | 10,543.82 |
| 占利润总额的比重 | 46.88% | 461.55% | 21.27% |