| 项目 | |
| 销售收入（万元） | 681163 |
| 净利润（万元） | 109621.8 |
| 销售毛利率（%） | 33.95 |
| 销售净利率（%） | 16.09 |
（二）常熟中南世纪城
1、项目要点
| 项目名称 | 常熟中南世纪城 |
| 规划占地面积 | 590055平方米 |
| 总建筑面积 | 1311953平方米 |
| 项目总投资 | 651752.05万元 |
| 预计销售额 | 916953万元 |
| 项目建设年限 | 5年 |
| 项目开发经营主体 | 常熟中南世纪城房地产开发有限公司 |
2、项目简要描述
常熟中南世纪城项目位于江苏省常熟市，青墩塘以北，新世纪大道以东，泰山路以西。常浒河以南。项目用地面积约为590055平方米，土地用途为住宅用地、商业用地。商业建筑面积比例10%—12%。土地使用权出让年限：住宅用地70年、商业用地40年。幼儿园、托儿所总占地20亩左右，建筑面积7200平方米;
规划容积率为南地块1.5-1.6，北地块1.6-1.8（不包括地下建筑面积），建筑密度：不大于25%。绿地率：绿地率不小于30%。南北两居住地块分块绿地率均不小于35%，均需设集中绿地;
规划总建筑面积1311953平方米，地上建筑面积997544平方米，其中各类住宅871582平方米，商业112141平方米，其他公建13821平方米，地下建筑面积314409平方米，其中地下车库224070平方米。
3、项目市场前景分析
（1）常熟城市经济概况
常熟市位于江苏省东南部，东邻太仓，南接昆山、苏州，西连无锡、江阴，北濒长江黄金水道，与南通隔江相望；距上海市100公里。全市现有土地总面积1094平方千米，全市户籍总人口为104.77万人，其中城镇人口65.26万人，城市化率为62.3%。
全市经济保持稳定较快增长。2008年，全市实现地区生产总值1150.02亿元，按可比价计算比上年增长14.0%，其中第一产业增加值19.01亿元，增长0.5%；第二产业增加值670.99亿元，增长13.1%；第三产业增加值460.03亿元，增长17.0%。三次产业比例由上年的1.9：59.1：39调整为1.7：58.3：40。经济结构调整和增长方式转变取得新进展。
常熟近三近来GDP都以18%的增长率迅速增长，三大产业收入也在持续增长。2007年常熟人均GDP突破12000美元，是同期深圳人均GDP水平的1.2倍，上海的1.6倍；人民的生活水平也处于相当高的水准。
2006、2007、2008年财政收入分别为101.72亿元、128.08亿元、162.79亿元，人均可支配收入分别为19308元、22001元、24602元。几年来，常熟的财政收入和人均支配收入每年都有大幅度的增长，经济水平和收入都在迅速提高。
（2）常熟房地产市场
2008年度，常熟全年完成房地产开发投资74.73亿元，同比增长20.1%；全年公开出让国有土地使用权37宗，土地使用权出让总面积80.47万平方米；全年累计商品房施工面积703.20万平方米，同比增长26.1%；商品房新开工面积306.98万平方米，同比增长19.8%；商品房竣工面积158.42万平方米，同比增长15.1%；预售商品房供应量。全年核准上市的预售商品房面积214.05万平方米。
全年商品房销售面积120.62万平方米（其中期房为91.12万平方米，现房为29.50万平方米）。从用途来分：住宅占74.03%，商业用房占22.45%，办公楼占2.8%，其他占0.72%。从区域来分：市区占70.53%，乡区占29.47%。从购房对象（按身份证）来分：本市占58%，外地占42%。
（3）城市发展规划
常熟市中心城市未来空间的发展方向是：向东接轨上海，提升发展层次，做优沿沪宁发展轴，向东发展为新的行政市政中心；向北呼应沿江开发，拓展发展腹地，建设商贸物流副中心；严格保护西部生态区域，努力维护“四角山水”城市空间格局；以生态旅游、科技教育为主要功能，调整优化南部空间。
（4）项目优势介绍
①地块周边为城市主干道，紧临新世纪大道，规划有轻轨停靠站台，交通便利，区域人文氛围较强。项目位于常熟规划中的文化片区，未来CBD核心区域，具有良好的发展潜力和升值空间，区域优势明显。本项目所处位置优越，未来的常熟市政府、体育中心等都将搬迁至此；
②本项目的另一个核心竞争优势生态环境资源。本项目南北两面临水，项目内部规划有丰富的水景资源，符合当地居住人群习惯。地块四周北面为常浒河、南面为青敦塘，地块中间由一条天然河流，临水的独特优势具有良好景观优势，利于开发大规模高档住宅社区。
③交通非常便利，紧邻常熟主干道新世纪大道；周边有多条公交线路，通往市区各个方向。
④宗地的市场认可度较高，其所在区域因优越的环境，赢得了常熟市场购房者的广泛认可；
⑤公司的品牌优势、已有的操作经验，为产品品质打下良好的基础，同时也提高了客户的信心。
⑥本项目为地中海建筑风格，个性化产品设计也是一个很有竞争性的优势所在。从区域市场的产品现状来说，本项目的户型设计充满了人性化，细节之处都体现了对居住者生活的关心。
4、项目资格文件取得情况
| 证书名称 | 证书编号 |
| 土地使用证 | 常国用(2007)第002622号 |
| 常国用(2007)第002623号 | |
| 常国用(2007)第002624号 | |
| 常国用(2007)第002625号 | |
| 常国用(2007)第002626号 | |
| 常国用(2007)第002627号 | |
| 常国用(2007)第002628号 | |
| 建设用地规划许可证 | 常规用地20070075 |
| 建设工程规划许可证 | 常规总20080017号 |
| 常规总20080057号 | |
| 建设工程施工许可证 | 320581200703070119 |
| 320581200803270201 | |
| 商品房预售许可证 | 常房预售字（2008）第049号 |
注：其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
5、项目投资估算
常熟中南世纪城投资估算表
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（万元） |
| 1 | 土地价款 | 294001.65 |
| 2 | 项目前期费用 | 6191.02 |
| 3 | 政府规费 | 6295.26 |
| 4 | 市政工程配套费用 | 26053.57 |
| 5 | 建筑安装工程费用 | 295971.5 |
| 6 | 开发期间接费用和期间费用 | 23239.05 |
| 7 | 总计 | 651752.05 |
6、项目进展及资金筹措安排
本项目已开工建设。项目已投入资金125895万元，其中土地款104058万元、建安成本3856万元。项目计划使用募集资金3亿元，其余资金公司将采用自有资金和银行借贷等方式解决。
7、项目经济评价
项目预计可实现销售收入约916953万元，实现净利润154199.3万元，项目经济效益良好，具体如下表：
| 项目 | 金额（万元） |
| 销售收入（万元） | 916953 |
| 净利润（万元） | 154199.3 |
| 销售毛利率（%） | 31.46 |
| 销售净利率（%） | 16.81 |
（三）镇江中南世纪城
1、项目要点
| 项目名称 | 镇江中南世纪城 |
| 规划占地面积 | 464800平方米 |
| 总建筑面积 | 625000平方米 |
| 项目总投资 | 280127.04万元 |
| 预计销售额 | 359457.39万元 |
| 项目建设年限 | 5年 |
| 项目开发经营主体 | 中南镇江房地产开发有限公司 |
2、项目简要描述
镇江中南世纪城项目地处江滨大道与东吴路的交界处，位于原镇江焦化厂地块，背靠象山风景区，北侧紧靠规划中的长江滨江旅游专线及城市绿化带，东可眺焦山，西可见北固山。中南世纪城三期所处位置交通便利，距繁华商业区约2.5公里左右，从该物业至繁华商业区约8分钟车程。邻近该物业之象山路及江滨大道上拥有众多公交车及出租车，可以通达城市各个区域。从该物业距离镇江火车站约3公里，约需15分钟车程。
项目占地面积464800平方米，地块容积率1.33，规划建设面积 625000平方米，主要建设项目为高档住宅及配套商业。
3、项目市场前景分析
（1）镇江城市经济概况
镇江市地处江苏省西南部，长江下游南岸。东西最大直线距离95.5公里，南北最大直线距离76.9公里。东南接常州市，西邻南京市，北与扬州市、泰州市隔江相望。全市土地总面积3847平方公里，占全省3.74%。镇江市地处沪宁工业带、长江和运河十字交汇点，具备发展基础工业所必要的港口、交通、能源、水利、用地及城市依托等优势条件。镇江在历史上就是长江南北重要的商品集散地，市场发达，商贸流通发达。镇江经济发达，电子、造纸、化工、机械、建材是重要的支柱产业。
2008年，全年实现地区生产总值1408.14亿元，按可比价计算：比上年增长12.8%，其中：第一产业增加值51.08亿元，增长5.1%；第二产业增加值843.4亿元，增长12.3%，其中工业增加值774.67亿元，增长13.2%；第三产业增加值513.66亿元，增长14.5%。人均地区生产总值46473元，按当年汇率折算：为6794美元。经济活力继续增强，非公制经济发展不断加快，全市民营经济实现增加值767.95亿元，比上年增长13.2%，对经济增长的贡献率57.4%，占全市GDP比重54.5%，比上年提高0.4个百分点；经济结构进一步优化，第三产业发展持续快于经济总体水平，三次产业结构由上年的3.8:59.8:36.4调整为3.6:59.9:36.5；经济发展方式积极转变，内需拉动作用不断增强，消费率比上年提高1.5个百分点。
（2）镇江房地产市场现状分析
2009年1-4月份镇江商品房销售增势强劲，全市累计实现商品房销售7674套，比上年同期增长70.3%，实现销售面积99.57万平方米，比上年同期增长83%，实现销售额36.04亿元，比上年同期增长104.5%，增幅分别比上年同期提高34.4个百分点、34.3个百分点和41.6个百分点。在商品房销售中：实现住宅销售面积90.01万平方米，比上年同期增长84.7%，实现销售额30.83亿元，比上年同期增长98.5%；特别是别墅、高档公寓的销售更为火爆，1-4月全市实现销售面积5.04万平方米，比上年同期增长1.1倍，实现销售额3.13亿元，比上年同期增长1.5倍。
（3）项目情况介绍
项目项目所在区位条件优越，交通方便（距离大市口15分钟车程，4、104路公交车通过），周边景观资源丰富（远可眺望长江、焦山风景，近可鉴赏象山、何山绿意），区域生活配套齐全（易初莲花超市等商业设施），是生活的理想地段。
公司中南世纪城的品牌区域市场认可度较高，其所在区域因优越的环境，赢得了市场的广泛认可。
4、项目资格文件取得情况
| 证书名称 | 证书编号 |
| 土地使用证 | 镇国用（2006）第1160656号 |
| 镇国用（2006）第1160657号 | |
| 镇国用（2006）第1160683号 | |
| 镇国用（2007）第4176号 | |
| 建设用地规划许可证 | 镇规地（06）107号 |
| 建设工程规划许可证 | 镇规建永（07）093号 |
| 镇规建永（07）072号 | |
| 镇规建永（07）073号 | |
| 镇规建永（07）158号 | |
| 镇规建永（07）159号 | |
| 镇规建永（07）160号 | |
| 镇规建永（07）181号 | |
| 镇规建永（07）182号 | |
| 镇规建永（07）187号 | |
| 镇规建永（07）188号 | |
| 镇规建永（07）189号 | |
| 镇规建永（07）303号 | |
| 镇规建永（07）304号 | |
| 镇规建永（07）305号 | |
| 镇规建永（08）001号 | |
| 镇规建永（08）002号 | |
| 镇规建永（08）003号 | |
| 建字第321100200800011号 | |
| 建字第321100200800012号 | |
| 建字第321100200800100号 |
| 建筑工程施工许可证 | 3211002007073100003A |
| 3211002007052800001A | |
| 3211020070831000001A | |
| 3211002007101800002A | |
| 3211002007101800003A | |
| 211002008042100002A | |
| 211002008011600002A | |
| 211002008011600001A | |
| 211002007121900003A | |
| 211002008070800002A | |
| 商品房预售许可证 | 镇房第0710090号 |
| 镇房第0710073号 | |
| 镇房第0710116号 | |
| 镇房第0710151号 | |
| 镇房第0710140号 | |
| 镇房第0810006号 | |
| 镇房第0810035号 |
注：其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
5、项目投资估算
镇江中南世纪城投资估算表
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（万元） |
| 1 | 土地价款 | 102949.09 |
| 2 | 项目前期费用 | 4372.35 |
| 3 | 市政工程配套费 | 14687.21 |
| 4 | 建筑安装工程费用 | 143739.68 |
| 5 | 开发期间接费用和期间费用 | 14378.71 |
| 6 | 总计 | 280127.04 |
6、项目进展及资金筹措安排
本项目已经开工建设。截至目前共已投入资金121692万元，其中土地款103179万元、建安成本7687万元。项目计划使用募集资金2亿元，其余资金公司将采用贷款方式等其他方式解决。
7、项目经济评价
项目预计可实现销售收入约359457.39万元，实现净利润41974.21万元，项目经济效益良好，具体如下表：
| 项目 | 金额（万元） |
| 销售收入（万元） | 359457.39 |
| 净利润（万元） | 41974.21 |
| 销售毛利率（%） | 26.07 |
| 销售净利率（%） | 11.68 |
（四）中南·军山半岛
1、项目要点
| 项目名称 | 中南·军山半岛 |
| 规划占地面积 | 226042平方米 |
| 总建筑面积 | 374172平方米 |
| 项目总投资 | 149108万元 |
| 预计销售额 | 191000万元 |
| 项目建设年限 | 4年 |
| 项目开发经营主体 | 华城中南房地产开发有限公司 |
2、项目简要描述
中南·军山半岛项目所处江苏省南通市，以狼山风景区名扬长江之滨。山水绕城，得天独厚的地理环境，使南通自古以来成为江南一重镇。近年来，随着长三角经济的快速发展，南通市充分发挥地理优势，南联上海，北达南京，创造了一个经济富裕、环境优美的江南城镇。
本项目位于南通市经济技术开发区内，西邻狼山、军山风景名胜区，北接南通新城区，南距长江约1500m。本地块东侧为通富路，北侧为星湖大道，南侧为振兴路。区域环境优美，交通便利，具备住宅建设所需的优越宏观环境。基地占地面积226042平方米，基地地势平坦，交通便利，自然环境优越。
本项目由多层电梯住宅、会所、商业及其它配套服务设施组成。总建筑面积约28万平方米，住宅户数1654户，居民人数4962人，属小区级规模。规划设计立足于从本地区的社会、经济、人文及自然环境特点出发，根据以人为本及可持续发展的原则，创造属于时代同时也属于地方的人文住区。
3、项目市场前景分析
（1）南通城市经济概况
南通市位于江苏省东南部，南与苏州市、上海市隔长江而望。南通市总面积8544万平方公里，截至2008年底全市总人口787万人，其中市区人口93万。
近几年南通市经济保持快速增长，全年实现地区生产总值2111.88亿元，比上年增长16.2%。经济总量在江苏省内位居苏州、南京之后排第三位。其中，第一产业增加值173.96亿元，增长3.3%；第二产业增加值1196.89亿元，增长18.3%；第三产业增加值741.03亿元，增长16.2%。全年市区居民人均可支配收入16451元，高于全省16250元的平均水平，比上年增长17.0%。
（2）房地产市场运行情况
在经济快速增长带动以及苏通大桥的开通及上海崇明越江隧道即将开通等利好因素的影响下，南通市房地产市场出现了快速增长。
2007年全年房地产开发投资完成137.43亿元，比上年增长27.3%；商品房屋施工面积1417.36万平方米，增长21.6%，其中施工住宅1145.10万平方米，增长21.3%；商品房屋销售面积518.29万平方米，增长9.5%，其中，销售住宅469.13万平方米，增长14.4%；商品房空置房面积69.40万平方米，增长5.5%，其中，住宅40.89万平方米，下降8.0%。
2007年南通市区全年新开工面积，竣工面积分别达到227.84万平米，238万平米；房地产销售价格有较大攀升，由2006年的4312元/平方米增加到2007年的4851元/平方米，比上年增长12.5%；全年市区实现销售金额110.53亿元。
（3）项目优势介绍
项目所在区位条件优越，地处军山风景区，市区通往苏通大桥便利通道，未来交通便利；公司中南世纪城的品牌区域市场认可度较高，其所在区域因优越的环境，赢得了市场的广泛认可。
4、项目资格文件取得情况
| 证书名称 | 证书编号 |
| 土地使用证 | 通开国用(2007)第0310186号 |
| 建设用地规划许可证 | 规土许20073021号 |
| 建设工程规划许可证 | NTF-20080039号 |
| NTF-20080045号 | |
| NTF-20080053号 | |
| 建筑工程施工许可证 | 3206992008050700001A |
| 3206992008050700001C | |
| 3206992008050700001B | |
| 商品房预售许可证 | 通房预售证第2008006号 |
| 通开发房销字第2008008号 | |
| 通开发房销字第2008011号 |
注：其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
5、项目投资估算
中南·军山半岛投资估算表
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（万元） |
| 1 | 土地价款 | 58302 |
| 2 | 项目前期费用 | 4864 |
| 3 | 市政工程配套费 | 17100 |
| 4 | 建筑安装工程费用 | 65512 |
| 5 | 开发期间接费用和期间费用 | 3330 |
| 6 | 总计 | 149108 |
6、项目进展及资金筹措安排
本项目已经开工建设。截至目前共已投入资金43495万元，其中土地款26357万元，建安成本4252万元。项目计划使用募集资金1亿元，其余资金公司将采用贷款方式等其他方式解决。
7、项目经济评价
项目预计可实现销售收入约191000万元，实现净利润22107.75万元，项目经济效益良好，具体如下表：
| 项目 | 金额（万元） |
| 销售收入（万元） | 191000 |
| 净利润（万元） | 22107.75 |
| 销售毛利率（%） | 23.68 |
| 销售净利率（%） | 11.57 |
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产的整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为房地产开发与经营、建筑工程施工及物业管理，不会导致公司业务和资产的整合。
本次拟发行不超过8000万股（含8000万股）人民币普通股（A 股）。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
本次非公开发行完成后，预计公司原股东的持股比例将有所下降。
本次非公开发行完成后，预计公司高管人员结构将保持稳定。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，上市公司的净资产和总资产将增加，资产负债率将减少，财务风险将降低，财务状况将得到较大的改善。
本次发行后，上市公司获得了项目发展资金，此次募投项目的盈利情况较好，这些项目的如期实施和完成，会在未来2-3年为公司带较为乐观的投资收益，有利于提高整个上市公司的盈利水平。
本次发行后，上市公司的经营活动产生的现金流量将增加，随着募集资金的投入，上市公司的投资活动产生的现金流量将增加，随着项目的完成，上市公司经营活动产生的现金流量将增加，所以本次发行有利于改善上市公司整体的现金流量状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
本次发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在独立性和同业竞争方面不会发生变化。
本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字(2009)第1- 048号《审计报告》，截至2008年12月31日，本公司备考资产负债率为77.06%，负债比例相对较高。本次发行后，上市公司的净资产将增加，资产负债率将降低。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、市场风险
（1）房地产开发与建筑工程施工的周期性明显
房地产开发与建筑工程施工均存在明显的周期性，与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期影响较大。随着我国经济增长速度的趋缓，如果不能正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，公司的业务和业绩也将存在也一定的波动风险。
（2）市场竞争加剧风险
随着消费者购房消费日趋成熟，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。
2、业务与经营风险
房地产开发和建筑工程项目的均具有周期长，投资大，涉及相关合作行业广。房地产项目通常需要经过项目论证、土地收购、规划设计、施工、营销、售后服务等阶段。在上述过程中，政府部门需要对重要环节进行审批或备案，上述任何环节的不利变化，将可能导致公司项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。建筑工程项目建设周期较长，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素（包括工程进度款不到位、设计图纸未及时提供、恶劣天气等）影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。
3、财务风险
根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字(2009)第1- 048号《审计报告》，截至2008年12月31日，本公司备考资产负债率为77.06%，负债比例相对较高。房地产市场的波动和融资环境的变化仍将较大地影响公司的销售资金回笼和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和短期偿债风险。
4、管理风险
上市公司作为一家控股型公司，拥有八家房地产开发企业，一家物业管理企业，一家建筑工程总承包企业，在南通、海门、常熟、青岛、文昌、南京、镇江等地拥有房地产开发业务，在全国多省市拥有建筑工程施工总承包业务，已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富、能征善战的业务骨干，但公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。
5、政策风险
（1）房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。针对全球经济形势的不明朗及进一步恶化的可能，国际经济发展趋于减缓并对国内形成较大的周期性调整压力，房地产行业中的不利因素和不确定因素增多，本公司存在经营业绩随国民经济发展周期波动的风险。
（2）针对国际经济环境的日趋严峻及其对国内经济增长产生的影响，政府宏观调控政策仍有较大的腾挪空间，重大政策的变化将会影响房地产行业的运行走势，进而对本公司产生不确定性的风险。
6、其他风险
本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否通过中国证监会的核准存在不确定性。
第四节 其他必须披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○○九年七月十六日