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交易对方
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二〇〇九年七月十五日
董事会声明
本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），备查文件的查阅地点为无锡市太极实业股份有限公司，住所：无锡市下甸桥南堍。
公司及董事会全体成员保证重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产购买报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定和意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重大资产购买报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
释义
除非另有说明之外，下列简称在本报告书中含义如下：
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重大事项提示
一、本次交易不能顺利完成的风险
（一）国内审批风险
本次交易的顺利完成，除了需要首先通过公司股东大会决议之外，还需要获得中国证监会、发改委、商务部、外汇管理部门、环保部门、土地管理部门等政府部门的批准，如果该等审批不能获准或者不能及时完成，则可能面临协议终止实施的风险。
（二）国外审批风险
由于本次交易涉及韩国公司在中国投资设立合资公司，涉及韩国公司的集成电路产业中的探针测试和封装测试设备和技术向中国转移，韩国政府有可能出于国家竞争战略等考虑设置壁垒，因此，该项交易的出让方海力士有可能无法获得韩国政府的批准而使本次交易终止的风险。
（三）融资风险
由于本次交易中公司需要用现金出资大约5.63亿元，其中拟使用自有资金1.43亿元，另外4.2亿元另行筹集，控股股东承诺，若本公司不能筹集出资所需资金，将向本公司提供股东借款，以弥补出资所需资金的全部不足部分，但最多不超过4.2亿元；但若本公司在方案实施时无法筹集出资所需资金，也不能获得股东借款，则本公司将面临着无法完成本次交易的风险。
合资双方拟通过合资公司申请2亿美元银团贷款，并且牵头银行已出具提供2亿美元贷款的承诺；但若本公司在方案实施时不能获得该笔银团贷款，则本公司将面临着无法完成本次交易的风险。
（四）公司股东大会决议风险
公司董事会虽然将本次交易方案提交给公司股东大会审议，但本次交易仍面临无法通过公司股东大会决议的风险。如果本次交易无法通过公司股东大会的决议，则可能面临终止本次交易的实施的风险。
（五）合资双方选择终止或解除合同的风险
尽管合资公司的顺利设立和运营符合双方意愿，且合资协议约定了协议的生效条件，但也允许各方在一定条件下终止或解除协议，因此存在合资双方选择或解除合同的风险。
尽管合资协议约定了本次交易的各个重要方面，但由于交易的复杂性，具体实施还依赖于关于资产购买、后工序服务、技术等方面的子项协议，该等协议将依据合资协议而签订，但存在子项协议不能达成一致、子项协议条款不利于本公司等风险。
二、无法提供拟购买资产财务报表及合资公司盈利预测报告的风险
由于本次交易拟购买的半导体探针测试及封装设备不是完整的经营性资产，且只是交易对方的一个生产环节，未进行独立核算，因此无法提供完整的财务报告。另外由于本次交易拟合资设立公司，但合资公司尚未设立，且设立时间尚不确定，也不存在过往业绩，无法通过过往业绩及未来经营环境假定来进行预测。因此本公司难以出具对未来的具体经营状况和利润水平作出较为客观和合理的、符合中国企业会计准则的盈利预测报告。交易对方与本公司亦未就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。特别提醒投资者注意。
三、资产交付、资产贬值及交易定价的风险
合资公司设立后，合资公司拟支付3.05亿美元购买海力士及无锡海力士的探针测试、封装相关资产，合资协议对交易价款支付后的资产交付及违约责任进行了约定，但存在交易对方不能按时交付资产的风险。
同时由于交易双方主要以评估结果作为定价参考，而资产交易定价参考的评估报告基准日为2009年5月31日。尽管按收益法得出的评估结果并不主要依赖于交割日期的选择，交易定价也可以通过可比公司估值指标验证，但交割日期晚于评估基准日且尚不完全确定，存在因设备使用而价值损耗、因汇率、设备市场、技术进步等因素而导致价值下降或发生其他重大不利变动的风险，亦存在合资公司未来需要对该等资产计提减值准备的风险。
四、交易对方违约或担保物价值大幅缩水的风险
在合资公司成立后的五年之内合资公司在没有得到海力士书面同意的情况下只能向海力士及其关联企业提供排他性后工序服务。后工序服务价格采用“全部成本+约定收益”的方式。
为了防止海力士无法履行协议中约定的向合资公司支付的后工序服务价格而给合资公司带来损失，海力士同意以其持有的无锡海力士的100%的股权作为担保，质押给合资公司，质押担保时间为2年。
合资协议的其它重要条款对本次交易的公允性也构成重大影响，该等条款亦依赖于合资协议及相关子项协议的履行。
海力士虽然是全球领先的半导体生产商，但受2008年金融风暴影响，全球半导体存储器需求量及价格大幅下滑，海力士2008年销售收入相比2007年下滑21%，全年亏损4.7万亿韩元。2008年末海力士金融负债总额高达7.8万亿韩元，净负债率高达130%， 其中一年内到期的短期金融负债达2.6万亿韩元，而海力士截至2008年底的现金余额为0.5万亿韩元，面临流动性风险。标准普尔和穆迪也分别将海力士的信用评级调整为B+/Negative和B1/Negative，以反映海力士所面临的流动性压力。如果半导体行业在受金融危机影响持续低迷，海力士可能由于自身财务状况进一步恶化而无法按协议约定向合资公司支付该等后工序服务价格，则合资公司将面临无法获得预期回报的风险。
若上述不利情况出现在质押担保有效期间内，作为履约担保物的无锡海力士的股权也可能大幅缩水，而且由于抵押物的核心资产为海力士-恒忆的少数股权，将面临难以处置的风险。
五、关于本次交易完成后的盈利能力分析
在分析本次交易后的盈利能力时，本公司对合资公司在合资公司设立之日起5年的盈利情况进行了估算。相关的估算结果是本公司依据合资协议不出现违约情况、贷款利率估计等假设，未考虑会计政策与协议约定、协议期间与会计年度等不一致的情况下作出的，上述估计不构成盈利预测，本公司依据的各种假设具有不确定性。特别提醒投资者注意。
关于本次交易的其它风险因素，请投资者仔细阅读“第十节 与本次交易相关的风险”。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
集成电路产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，是信息产业发展的核心和关键，是中国未来5-15年重点发展领域。其中，新型、高密度集成电路封装、测试技术成为重点发展技术。
无锡所处的长江三角洲地区现拥有国内55%的IC制造企业、80%的封装测试企业和近50%的IC设计企业，已成为全国最重要的半导体集成电路制造基地。目前，长三角地区已形成IC设计、制造、封装、测试及设备、材料等配套齐全的较为完整的IC产业链。无锡市被国家发改委列为全国24个行业性国家高技术产业基地之一，是全国唯一的微电子产业国家高技术产业基地。
太极实业主要从事聚酯工业丝、聚酯浸胶帘帆布（指聚酯浸胶帘子布、帆布）产品的生产经营，聚酯工业丝为聚酯浸胶帘帆布的主要原材料，聚酯浸胶帘帆布是橡胶机械制品的重要骨架材料，广泛用于轮胎、橡胶制品、涂层织物等产品制造方面，为国家重点基础原材料之一。
为了进一步提高公司的核心竞争力和市场地位，贯彻无锡市“退城进园”的整体规划，太极实业2009年实施了非公开发行股票方案，向产业集团定向发行1亿股，募集资金30700万元，其中21,850万元拟用于对公司控股子公司江苏太极进行增资扩股，按照公司的战略规划，公司主营产品聚酯浸胶帘帆布将集中由控股子公司江苏太极负责经营。通过本次非公开发行股份募集资金增加公司的资本实力、补充流动资金，既是提升公司竞争实力，优化产品结构的需要，也是实现公司总体战略规划，重新进行生产布局的需要。
太极实业自2006年起控股股东变更为产业集团。产业集团作为无锡市6家国资委直属的国有集团之一，以无锡市委、无锡市政府确定的产业发展导向为目标，加快了对传统优势产业的改造升级和加大了对新兴先导产业结构的调整升级。太极实业为产业集团下属两家上市公司之一，产业集团的支持对于本次非公开发行的完成起到了关键作用，通过非公开发行，产业集团持有太极实业股份比率由13.73%上升到32.13%，太极实业在产业集团中的地位得到了提升。
海力士是在无锡投资最多的外国公司，海力士最早向无锡市提出了本次交易意向。海力士的交易目的包括：（1）集中经营力量于核心产业领域（前工序）；（2）通过在中国构建前/后工序统筹生产体制，提高制造及物流效率；（3）确保具有竞争力的稳定性外包企业。海力士希望合资公司成为其重要的战略伙伴。
半导体产业是无锡市最为重要的产业，而海力士是世界领先的半导体企业，也是在无锡投资最多的外国公司，无锡市希望本次交易有助于无锡市增加财税收入，实现更多就业，完善半导体产业链，并推动产业升级，因此无锡市推荐无锡市国资委下属主要进行产业投资的产业集团与海力士合作。
产业集团认为，经济危机和半导体行业的低迷为集团进入半导体行业的契机，通过交易结构的安排，降低了进入半导体行业的成本和风险，本次交易有助于太极实业及产业集团的做大做强。因此产业集团推荐太极实业作为合资方与海力士合资设立公司，进入封装测试业务。产业集团选择在太极实业非公开发行完成后向太极实业推荐该项目，亦与非公开发行提高了产业集团的持股比率有关。
太极实业希望通过本次交易开辟新的利润增长点。同时，本次交易完成之后，集成电路产业也将成为上市公司另外一块业务，有助于降低对单一行业的依赖。而且，通过与海力士的合作，上市公司可以较低的成本切入集成电路产业、在一个比较高的起点上进入集成电路产业，分享集成电路产业未来几年成长所带来的机会。根据协议安排，合资公司设立起5年内的收益得到了一定保障，有助于降低进入集成电路产业初期的风险。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易决策过程、已履行的决策程序及获得的审批
1、海力士与无锡市政府接洽阶段
2008年11月5日，海力士向无锡市正式提出后工序合作企业的事业计划。2008年12月19日，海力士向无锡市说明并协商后工序合作企业的事业计划及具体条件。2009年1月22日，确认无锡市的后工序合作企业参与意向。
2、海力士与产业集团协商阶段
2009年2月11-14日，产业集团与海力士开始进行实务协商。2月24日-3月3日，无锡市、产业集团及海力士就合作条款基本达成一致。
2009年4月23日，海力士董事会通过《通过设立合资公司实现后工序资产流动化方案的认可》 议案。
2009年5月17日，产业集团与海力士签署合资协议，协议规定，合资公司设立时的中方股东，可以是产业集团或者其控股的子公司。
3、产业集团推荐太极实业为合资公司设立时的中方股东
2009年7月9日，产业集团召开董事会，决定推荐太极实业为合资公司设立时的中方股东。2009年7月10日，公司接到产业集团推荐承接该项目的通知。
4、本次交易已履行的决策程序及获得的审批
2009年7月15日，太极实业与海力士签署了附条件生效的《合资协议》。
2009年7月15日，太极实业董事会召开第五届第七次临时会议，审议并通过了本次交易。
2009年7月16日，太极实业董事会发出召开2009年第二次临时股东大会的通知。
（二）本次重大资产购买已经取得的批准和授权
1、2009年4月23日，海力士董事会通过《通过设立合资公司实现后工序资产流动化方案的认可》的议案。
2、2009年7月15日，公司召开了第五届第七次董事会临时会议，会议审议通过了本次重大资产购买的方案、合资协议、提请授权董事会具体决定本次资产购买相关事宜等议案。
（三）本次重大资产购买尚需取得的批准和授权
1、本次交易方案及相关协议尚待公司股东大会批准；
2、本次交易的评估报告尚需向江苏省国资委办理相关备案手续；
3、项目环评尚需获得省级环保部门批准；
4、项目用地尚需有权的土地管理部门批准；
5、本次交易设立中外合资企业拟从事半导体生产加工服务产业尚需发改委的批准；
6、根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例，公司与海力士设立中外合资企业尚需取得商务部的批准；
7、本次交易尚待取得中国证监会的核准。
公司法律顾问世纪同仁认为，公司已经取得的批准和授权合法有效；本次重大资产购买在取得全部应当取得的批准和授权后，可以实施。
三、交易各方简介
（一）本次交易买方
本次交易买方为太极实业与海力士共同投资的合资公司。太极实业占合资公司55%的股权，海力士占合资公司45%的股权。由于合资公司尚未成立，因此，本次交易的买方包括太极实业和海力士。关于太极实业的介绍详见第二节，关于海力士的介绍详见第三节。
（二）本次交易对方
本次交易对方包括海力士和无锡海力士，具体情况详见第三节介绍。
（三）交易标的
太极实业拟与海力士合资设立公司，并由合资公司向海力士和无锡海力士购买半导体探针测试、封装相关资产。
本次交易标的为探针测试、封装相关资产，不构成独立法人，具体情况详见本节“六、本次交易方案”及第四节的介绍。
四、交易标的简介
（一）交易标的
本次交易标的为探针测试、封装相关资产。
（二）交易价格
本次交易中，本公司与海力士合资设立公司均采用货币资金作为出资，不存在溢价或折价情况。
而合资公司购买资产的定价是在参考评估结果的基础上，与交易对方经过充分协商、谈判后确定。具体情况如下：
本公司与交易对方约定以评估机构出具的资产评估报告的评估值作为本次购买资产的定价依据。江苏天衡资产评估有限公司以2009年5月31日为评估基准日进行评估后出具了【2009】0035号资产评估报告，拟购买资产的评估结果为213,370.00 万元，折合为31,232.34 万美元。在此基础上，经协商最终确定转让价格为30,500万美元，折价率为2.3%。
五、本次交易方案
本次交易涉及上市公司与海力士共同投资设立新公司的重大投资行为，又涉及合资公司成立后向海力士购买设备所构成的重大资产购买行为。
（一）本次交易结构示意图
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（二）设立合资公司
根据太极实业与海力士签署的《合资协议》，太极实业和海力士将共同投资1.5亿美元在江苏无锡设立一个新的合资公司。其中，太极实业与海力士分别以现金0.825亿美元（约合人民币5.63亿元）和0.675亿美元向合资公司出资，并分别持有合资公司各55%和45%的股权。同时，在合资公司成立之后可以通过银行进行贷款，贷款金额为2亿美元；即合资公司成立后的初始总资产为3.5亿美元（约合人民币23.91亿元）。
合资公司将主要从事半导体生产的后工序服务，具体包括为半导体生产所提供的探针测试、封装、封装测试、模块装配及/或模块测试服务。
海力士同意在为了向海力士提供后工序服务而于合资公司生产线上使用探针测试设备和封装设备所必需的范围内非独占地许可合资公司使用由其所拥有的后工序服务技术（“技术”）。
自合资公司设立之日起首个5年内，合资公司的探针测试设备、封装设备、以及合资公司根据《合资协议》关于再投资条款规定所购买的设备应当被排他性地用于仅向海力士及其关联公司提供后工序服务。在此期间内合资公司确需向第三方提供后序工程服务的，应经过海力士的书面同意。
在此期间内，海力士应当促使海力士-恒忆按照成本价格向合资公司出租其房屋内的部分场地，用于探针测试设备的运营。海力士将促使海力士-恒忆使用其具有运营和操作探针测试设备经验的员工，根据一份将由合资公司和海力士-恒忆签署的《探针测试设备委托管理协议》（“委托管理协议”）向合资公司提供运营服务。
在合资公司成立之日起的第3年的第四个季度，太极实业及海力士应当就合资公司成立后的5年之后的后工序服务对象、房屋租赁及委托管理事宜进行磋商和规划。
（三）合资公司购买资产
根据合资协议，在合资公司成立之后，合资公司将使用3.05亿美元向海力士和无锡海力士购买探针测试和封装相关资产。上述价款包括：
（1）向无锡海力士购买其现在拥有并使用的与探针测试有关的设备（“探针测试设备”）及配件（“探针配件”）；
（2）向海力士购买其现在拥有并使用的与封装和封装测试有关的全部设备（“封装设备”）和配件（“封装配件”）；
（3）海力士支付的封装设备及封装配件自韩国境内拆卸、备船、保险、装运、运输至合资公司并进行安装、调试、测试、直至合资公司验收合格的所有费用；
（4）应向海力士支付的合资公司运营探针测试设备和封装设备所需技术使用费。
（四）后工序服务价格
海力士承诺，在合资公司成立后的5年之内，每年向合资公司支付一定的后工序服务价格。
后工序服务价格=【全部成本】+【约定收益】，其中：
【全部成本】是指合资公司向海力士提供后工序服务相关的费用，包括生产成本、销售费用及管理费用，开办费用及无形资产的摊销费用，但该费用不包括合资公司初始贷款利息和所得税。探针测试设备和封装设备的折旧期限为5年，自探针测试设备购销协议和封装设备购销协议（视情况而定）所规定的交付日起算；探针配件及封装配件的折旧期限为2年,自该配件交付之日起算；合资公司根据合资协议关于再投资条款规定所购买的设备的折旧期限为6年，自此类设备交付之日起算。开办费按8年摊销，自开办费实际发生之日起算。
【约定收益】是指相当于投入总资本的10%/年，投入总资本是指合资公司初始贷款加上注册资本之和减去与第三方后工序服务相关的资本的金额，约定收益以总资本投入时货币为准计算。
与设备款对应数额的收益自合资公司向海力士或/及无锡海力士支付之日起计算，其他自实际到合资公司帐上之日起算收益。
海力士同意如果合资公司的生产力提高和生产成本降低达到双方约定的程度，则海力士应当给予合资公司一定的效绩奖励。
（五）对履行约定价格进行担保
为了担保海力士向合资公司履行后工序服务协议，海力士同意根据合资协议规定的条件将其持有的无锡海力士100%的股权质押给合资公司。股权质押期间为两（2）年，自海力士到工商登记机关办理股权质押登记日起算。股权质押是为了担保海力士向合资公司履行后工序服务协议。股权质押的担保最高限额为1.5亿美元。
（六）交易对价和融资方式
1、出资设立合资公司
根据《合资协议》，太极实业对合资公司的出资为0.825亿美元，约合人民币5.63亿元，出资货币为人民币。
截至2009年1季度末太极实业货币资金余额为1.42亿元，太极实业计划使用1.43亿元用于对合资公司的出资，流动资金的不足部分可使用前次非公开发行股票募集资金补充的流动资金（非公开发行募集资金中的约7500万元可用于补充流动资金）。
太极实业计划另行筹资4.2亿元。产业集团承诺，若本公司不能筹集出资所需资金，将向本公司提供股东借款，以弥补出资所需资金的全部不足部分，但最多不超过4.2亿元。
2、合资公司购买资产
合资公司拟向国家开发银行江苏分行及中国农业银行无锡市分行牵头的银团借款2亿美元，牵头银行承诺，将向合资公司提供2亿美元借款，用于购买探针测试、封装相关资产。其中1亿美元的贷款利率为固定利率，由贷款协议签署当日的美元贷款固定利率决定；另外1亿美元的贷款利率为3个月期LIBOR上浮190bps。
六、本次交易是否构成关联交易
太极实业与海力士和无锡海力士不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
七、按照《重组办法》计算的相关指标
根据《合资协议》的约定，太极实业将与海力士共同投资1.5亿美元（约合人民币10.25亿元）设立新的合资公司，太极实业和海力士均以现金出资，分别占有合资公司55%和45%的股权。因此，本次设立合资公司，太极实业需要投入的资金为0.825亿美元（约合人民币5.63亿元）。
根据《探针测试设备购销协议》和《封装设备购销协议》的约定，合资公司将以总价款3.05亿美元（约合人民币20.83亿元）的价格从海力士购买探针测试设备和封装测试设备两条生产线。
截止2008年12月31日，太极实业的总资产和净资产分别为10亿元人民币和6.25亿元人民币。而该项股权投资将达到5.63亿元人民币，拟购买资产的交易额约3.05亿美金，两项交易金额均已经超过太极实业2008年12月31日净资产的50%。
因此，本次交易构成了上市公司重大资产购买行为，需经公司董事会、股东大会表决通过并经中国证监会审核。
八、董事会、股东大会表决的情况
本次交易构成了上市公司重大资产购买行为，2009年7月15日，公司董事会召开第五届第七次临时会议，审议并通过了本次交易。2009年7月16日，公司董事会发出召开2009年第二次临时股东大会的通知。
第二节 上市公司基本情况
一、公司的基本情况
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二、公司设立和历次股权变动情况
（一）关于本公司设立及首次公开发行股票的基本情况
本公司是根据国家体改委《关于设立无锡市太极实业股份有限公司的批复》（体改生【1992】91号）和江苏省人民政府《关于无锡太极实业股份有限公司股票发行方案的批复》（苏政复【1992】61号），由无锡市合成纤维总厂原出资人作为共同发起人，向社会公开发行8,000万股而募集设立的股份有限公司，发行价格为3.6元/股，扣除发行费用后，实际募集资金28,676.20万元。设立时，公司总股本为19,340.04万股，其中国家股4,588.07万股，法人股7,751.97万股，社会公众股6,300万股，内部职工股700万股。
1993年6月12日，江苏省会计师事务所出具验资报告（苏会股字【93】第121号），对上述注册资本的实收情况进行了验证。
1993年7月25日，公司召开了创立大会，同年7月26日完成工商注册登记手续并领取了营业执照。
1993年7月28日，经中国证监会《关于无锡市太极实业股份有限公司申请股票公开发行的复审意见书》（证监发审字【1993】16号）的同意，公司股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“太极实业”，股票代码为“600667”。
公司设立时股权结构如下表：
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（二）本公司历次股权变动情况
1、1994年送股
1994年3月28日，经公司1993年年度股东大会决议，同意以1993年末总股本19,340.04万股为基数，向全体股东每10股送红股2股。本次送股后公司股本增至23,208.05万股，其中控股股东无锡市国有资产管理局持股5,505.68万股，持股比例23.72%。
1994年7月5日，无锡公证会计师事务所出具锡会股验（94）38号验资报告，对上述注册资本的实收情况进行了验证。
2、1996年送股及股权转让
1996年5月28日，经公司1995年年度股东大会决议，同意以1995年末总股本23,208.05万股为基数，向全体股东每10股送红股1股。本次送股后公司股本增至25,528.85万股，其中控股股东无锡市国有资产管理局持股6,056.25万股，持股比例23.72%。
1996年7月，中国高技术创业投资公司向无锡市国有资产管理局转让所持公司股份410万股。本次转让后，控股股东无锡市国有资产管理局持股6,466.25万股，持股比例增至25.33%。
(下转C27版)
| 公司名称 | 无锡市太极实业股份有限公司 |
| 股票上市地点 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 太极实业 |
| 股票代码 | 600667 |
| 公司名称 | （株）海力士半导体 |
| 住所 | 大韩民国京畿道利川市夫钵邑牙美里山136－1 |
| 公司名称 | 海力士半导体(无锡)有限公司 |
| 注册地址 | 中国无锡出口加工区K7-1地块 |
| 本次交易/本次重大资产购买 | 指 | 太极实业与海力士共同投资设立合资公司，并由合资公司向海力士和无锡海力士购买集成电路探针测试、封装设备及其相关资产的行为 |
| 公司/上市公司/太极实业 | 指 | 无锡市太极实业股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 无锡市太极实业股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 无锡市太极实业股份有限公司股东大会 |
| 产业集团/控股股东 | 指 | 无锡产业发展集团有限公司及其前身无锡产业资产经营有限公司，公司控股股东 |
| 宏源纺机 | 指 | 江苏宏源纺机股份有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 海力士和无锡海力士 |
| 海力士/共同投资方 | 指 | （株）海力士半导体，Hynix Semiconductor, Inc 韩国企业 |
| 无锡海力士 | 指 | 海力士半导体（无锡）有限公司 |
| 海力士-恒忆 | 指 | 海力士-恒忆半导体有限公司，由海力士和Numonyx在江苏无锡新区出口加工区合资建造的存储器制造企业 |
| 合资协议 | 指 | 太极实业与海力士签署的共同投资设立合资公司，并由合资公司向海力士和无锡海力士购买半导体探针测试、封装设备及其相关资产的协议 |
| 探针测试相关资产 | 指 | 《合资协议》约定的无锡海力士现在拥有并使用的与探针测试有关的设备（“探针测试设备”）及配件（“探针配件”）及合资公司运营探针测试设备所需技术使用费 |
| 封装相关资产 | 指 | 《合资协议》约定的海力士现在拥有并使用的与封装和封装测试有关的全部设备（“封装设备”）和配件（“封装配件”），封装设备及封装配件自韩国境内拆卸、备船、保险、装运、运输至合资公司并进行安装、调试、测试、直至合资公司验收合格的所有费用，以及合资公司运营封装设备所需要的技术使用费 |
| 合资公司 | 指 | 太极实业与海力士依据合资协议共同投资设立，提供半导体生产后工序服务的公司 |
| 报告书 | 指 | 《无锡市太极实业股份有限公司重大资产购买报告书》 |
| 后工序服务 | 为半导体生产所提供的探针测试、封装、封装测试、模块装配及/或模块测试服务 | |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 江苏省国资委 | 指 | 江苏省国有资产监督管理委员会 |
| 独立财务顾问/瑞信方正 | 指 | 瑞信方正证券有限责任公司 |
| 法律顾问/世纪同仁 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 资产评估机构/评估机构 | 指 | 江苏天衡资产评估有限公司 |
| 美元 | 指 | 美国法定货币，本报告书中，除特别说明外，美元数据对应的人民币数据均按6.83计算，即1美元兑换6.83元人民币计算 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、千元、万元 | 指 | 人民币元、千元、万元 |
| 成新率 | 固定资产净值与原值的比 | |
| 基准日/评估基准日 | 指 | 指本次交易的审计及评估的基准日，即2009 年5月31日 |
| 聚酯工业丝 | 指 | 高强力、粗旦长丝纤维，又称涤纶工业长丝 |
| 聚酯浸胶帘子布 | 指 | 以高强力帘子线为主要原料织制的轮胎用骨架织物 |
| 帆布 | 指 | 以聚酯工业丝为主要原料织制的一种较粗厚的棉织物和麻织物 |
| 半导体 | 指 | 在硅中添加三价或五价元素形成的电子器件，与导体和非导体的电路特性不同其导电具有方向性。半导体主要分为半导体集成电路（IC）、半导体分立器件两大分支 |
| 集成电路 | 指 | 在一半导体基板上，利用氧化、蚀刻、扩散等方法，将众多电子电路组成各式二极管、晶体管等电子组件，做在一个微小面积上，以完成某一特定逻辑功能，达成预先设定好的电路功能要求的电路系统 |
| 分立器件 | 指 | 单一封装的半导体组件，具备电子特性功能，常见的分立式半导体器件有二极管、三极管、光电器件等 |
| 前道工序和后道工序 | 指 | 在IC 制造过程中，晶圆光刻的工艺过程(即所谓流片),被称为前道工序。晶圆流片后，其划片、贴片、封装等工序被称为后道工序。广义上，后道工序即为IC 封装、测试 |
| 封装 | 指 | 安装半导体集成电路芯片的外壳，这个外壳不仅起着安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用，而且是沟通芯片内部世界与外部电路的桥梁 |
| 测试 | 指 | IC 封装后需要对IC 的功能、电参数进行测量以筛选出不合格的产品，并通过测试结果来发现芯片设计、制造及封装过程中的质量缺陷 |
| 晶圆 | 指 | 多指单晶硅圆片,由普通硅沙拉制提炼而成,是最常用的半导体材料,按其直径分为4 英寸、5 英寸、6 英寸、8 英寸、12英寸甚至更大规格 |
| 芯片 | 指 | 用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路或分立器件 |
| 闪存 | 指 | 一种用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置 |
| DRAM | 指 | Dynamic Random Access Memory的缩写，动态随机存取存储器 |
| NAND Flash | 指 | 一种掉电非易失的存储器 |
| DDR2 | 由JEDEC（电子设备工程联合委员 会）进行开发的新生代内存技术标准，它与上一代DDR内存技术标准最大的不同就是，虽然同是采用了在时钟的上升/下降延同时进行数据传输的基本方式，但DDR2内存却拥有两倍于上一代DDR内存预读取能力 | |
| BGA | 指 | 球珊阵列封装，表面贴型封装之一。在印刷基板的背面按陈列方式制作出球形凸点用以代替引脚，在印刷基板的正面装配LSI芯片，然后用摸压树脂或灌封方法密封 |
| FBGA | 指 | BGA封装形式之一 |
| SOP | 指 | 小尺寸封装。引脚从封装二侧引出呈海鸥翼（L）形。在输入输出端子不超过10-40 的领域，是普及最广的表面贴装封装 |
| TSOP | 指 | SOP封装形式之一，指引脚中心距小于1.27mm，封装高度不超过1.27mm的封装方法 |
| MCP | 指 | 多芯片封装。使用倒装芯片、卷带自动链合（TAB）或引线缝合方法，在传统尺寸的基板上包含多个裸芯片 |
| LQFP | 指 | 薄型QFP，封装本体厚度小于1.4mm |
| SIP | 指 | 单列直插式封装 |
| SOC | 指 | 芯片上，包括CPU、I/O 接口、存储器，以 及一些重要的模拟集成电路 |
| 公司名称 | 无锡市太极实业股份有限公司 |
| 英文名称 | WUXI TAIJI INDUSTRY LIMITED CORPORATION |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 太极实业 |
| 股票代码 | 600667 |
| 法定代表人 | 顾斌 |
| 董事会秘书 | 陆君 |
| 注册地址 | 无锡市下甸桥南堍 |
| 办公地址 | 无锡市下甸桥南堍 |
| 邮编 | 214024 |
| 电话 | 0610-85419120 |
| 传真 | 0610-85430760 |
| 电子信箱 | wxtj600667@wxtj.com |
| 互联网地址 | www.wxtj.com |
| 主营业务 | 涤纶工业长丝、涤纶帘子布、帆布产品的生产与销售 |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 发起人股 | 11,340.04 | 58.64 |
| 其中：无锡市国有资产管理局 | 4,588.07 | 23.72 |
| 中国新技术创业投资公司 | 3.316.47 | 17.15 |
| 无锡市国有资产投资开发总公司 | 3,111.10 | 16.09 |
| 中国烟草物资公司 | 324.40 | 1.68 |
| 募集法人股 | 1,000.00 | 5.17 |
| 内部职工股 | 700.00 | 3.62 |
| 社会公众股 | 6.300.00 | 32.57 |
| 合计 | 19,340.04 | 100.00 |