| 保荐机构名称： | 平安证券有限责任公司 | 上市公司A股简称： | 北海国发 |
| 保荐代表人名称： | 崔岭 | 上市公司A股代码： | 600538 |
证券代码：600538 股票简称：北海国发 编号：临2009—22
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年7月15日，北海国发海洋生物产业股份有限公司第六届董事会第六次会议通过传真表决方式召开，公司9名董事用传真方式进行了表决，审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于控股股东未履行2007年度利润分配承诺的补救议案》；
公司股权分置改革方案于2005年12月22日在股东大会上获得通过, 于2006年1月10日实施完毕。公司控股股东广西国发投资集团有限公司（以下简称“国发集团”）股改时承诺之一：“对公司2006、2007、2008年度实现利润，在年度股东大会上提出利润分配比例不低于当年实现可供股东分配利润（非累计可分配利润）30%的利润分配方案并投赞成票”。在这三年之中，本公司2006年度亏损2,988.61万元，2007年度盈利258.49万元，2008年度亏损1.73亿元。
由于公司控股股东工作的疏忽，诚信意识不强，未在公司2007年度股东大会上提出利润分配预案，给本公司信誉产生不良影响。公司控股股东国发集团十分内疚，并致歉意。为此，公司控股股东国发集团提出如下补救预案：以本公司2009年6月30日总股本27,921.6万股为基数，由本公司控股股东国发集团出资人民币1,116,864.00元（占本公司2007年度盈利2,584,930.57元的43.21%），直接向全体股东按每10股派发现金0.04 元（含税），共计1,116,864.00元（含税），其中公司控股股东国发集团获得现金为213,952.5元。
为了保护中小投资者的合法权益，本公司董事会决定，将公司控股股东提出的以上补救预案提交公司2009年第一次临时股东大会审议，股东大会采用现场投票和网络投票的形式进行表决，控股股东在股东大会上回避表决。以上预案在经公司股东大会审议通过并实施后，控股股东国发集团即为履行了股权分置改革方案中的利润分配承诺。
在临时股东大会审议通过上述预案后，公司将尽快刊登上述补偿预案的实施公告，确定发放现金的股权登记日。
北京市康达律师事务所为本公司出具了《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司控股股东未履行2007年度利润分配承诺的补救措施的法律意见书》（康达法意字[2009]007号），认为：（一）国发集团提出的上述补救措施，处置的是自有资产，未侵犯北海国发及北海国发其他股东的权益，其补救措施不存在违反现行法律法规的情形。（二）国发集团提出的上述补救措施尚需获得北海国发股东大会的审议通过，同时由于补救措施是为了实现国发集团在股权分置改革中的承诺，因此北海国发审议该事项的股东大会应当采用现场投票和网络投票的形式进行表决，国发集团在股东大会上回避表决。如北海国发股东大会对国发集团提出的补救措施审议通过且国发集团实施补救措施后，即可视为国发集团履行了股权分置改革方案中的利润分配承诺。
公司的保荐机构平安证券有限公司对以上预案提出了审核意见：公司控股股东国发集团对未履行关于利润分配提案的承诺提出了补救预案，补救预案将提交公司股东大会审议，股东大会采用现场会议和网络投票的形式进行表决，控股股东国发集团在股东大会上回避表决。补救预案经公司股东大会审议通过并实施后，即可视为国发集团履行了股权分置改革方案中的利润分配承诺。根据股权分置改革方案约定的锁定承诺，公司控股股东所持限售股份将可以申请上市流通。详细内容见《平安证券有限责任公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司控股股东未履行股权分置改革相关承诺提出的补救预案的核查意见书》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司内幕信息知情人登记制度》；
详细信息见2009年7月17日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》。
同意公司于2009年8月3日召开2009年第一次临时股东大会，审议《关于控股股东未履行2007年度利润分配承诺的补救议案》，股权登记日为2009年7月27日。具体通知详见2009年7月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年七月十五日
证券代码：600538 股票简称：北海国发 编号：临2009—23
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司第六届董事会第六次会议决议，定于2009年8月3日9时在北海国发海洋生物产业股份有限公司二楼会议室召开2009年第一次临时股东大会，会议投票采用现场投票与网络投票相结合的方式，具体安排如下：
一、现场会议召开时间：2009年8月3日9时
二、现场会议召开地点：公司二楼会议室
三、会议召集人：北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
四、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式的一种。
五、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2009年8月3日9:30—11:30，13:00—15:00
六、会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2009年7月27日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会；因故不能出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席会议和参加表决，代理人不必是公司股东（授权委托书式样见附件1），或在网络投票时间内参加网络投票；
3、公司聘请的见证律师。
七、会议议题：
一、《关于控股股东未履行2007年度利润分配承诺的补救议案》
（详见2009年7月17日公告的第六届董事会第六次会议决议公告）
八、股东参加网络投票的操作流程
股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件2。
九、 出席现场会议登记办法
1、登记方法：
凡具备上述第六条所述资格的股东，个人股东凭个人身份证原件、股东帐户卡进行登记；受委托代表人凭授权委托书（格式附后）、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行登记；法人股东凭营业执照、股东帐户卡和法定代表人身份证进行登记，在非法定代表人出席的情况下，有关人员应凭法定代表人委托书及本人身份证出席会议。上述股东可利用以上证件的复印件通过信函或传真的方式进行登记。
2、登记日期：2009年7月30日-31日 8:30—17:30
3、登记地点：北海国发海洋生物产业股份有限公司
4、邮政编码：536000
5、联系电话：0779-3200619
6、联系传真：0779-3200618
十、其他事宜
1、会期半天；
2、出席会议股东的食宿及交通费自理；
特此通知。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年七月十六日
附件1：
授权委托书
兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席北海国发海洋生物产业股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
委托权限：
| 序号 | 审议事项 | 表决指示 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | ||
| 1 | 关于控股股东未履行2007年度利润分配承诺的补救议案 | ||||
注：股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决是 □ 否 □
委托日期：______年____月____日 委托有效期至本次股东大会结束之时。
附件2
北海国发海洋生物产业股份有限公司股东
参加2009年第一次临时股东大会网络投票操作程序
采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年8月3日9:30-11:30, 13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。
2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该证券相关信息如下：
投票代码：738538， 投票简称：国发投票
3、股东投票的具体流程
1）输入“买入”指令；
2）输入“投票代码”：“738538”；
3）在“委托价格”项下填写“1 元”。
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 申报价格 |
| 国发投票 | 1 | 《关于控股股东未履行2007年度利润分配承诺的补救议案》 | 1元 |
4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
5）确认投票委托完成。
4、注意事项
1）同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准。
2）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；
3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
平安证券有限责任公司
关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
控股股东未履行股权分置改革相关承诺提出的
补救预案的核查意见书
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司(以下称“北海国发”、“公司”)股权分置改革方案已于2006年1月10日实施完毕，截止本核查意见出具日，公司部分有限售条件流通股股东持有的部分有限售条件流通股合计48,386,408股已经获得上市流通股权。
根据北海国发股权分置改革方案，控股股东广西国发投资集团有限公司（以下称“国发集团”）承诺；“对公司2006、2007、2008年度实现利润，在年度股东大会上提出利润分配比例不低于当年实现可供股东分配利润（非累计可分配利润）30%的利润分配方案并投赞成票。” 由于公司控股股东未在公司2007年度股东大会上提出利润分配预案，违背了股权分置改革所作的承诺。对此，公司控股股东国发集团提出补救方案。
平安证券有限责任公司(以下称“平安证券”或“本保荐人”)作为北海国发股权分置改革的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下称《证券法》) 和《上市公司股权分置改革管理办法》（以下称“《管理办法》” ）等相关规定，对控股股东提出的补救方案出具核查意见。
本核查意见所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括通过北海国发取得的公司股权分置改革其他当事人的有关材料)均由北海国发提供。北海国发已向本保荐人保证：其所提供的为出具本核查意见所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
一、北海国发股权分置改革方案的相关情况
1、北海国发股权分置改革基本情况
北海国发于2005年12月22日召开相关股东会议审议通过了《北海国发海洋生物产业股份有限公司股权分置改革方案》，具体内容为由原非流通股股东向原流通股股东每10股送2.1股股份即获得上市流通权。2006年1月10日，公司实施股权分置改革方案。方案实施后，公司股份总数不变，所有股份均为流通股。其中，原非流通股转变为有限售条件的流通股，数量由94,752,000股减少为72,767,520股，占公司总股本比例由47.51%降低为36.49%；无限售条件的流通股数量由104,688,000增加为126,672,480股，占公司总股本比例由52.49%上升为63.51%。
2、北海国发股权分置改革方案中追加对价的实施情况
北海国发股权分置改革方案无追加对价安排。
二、北海国发的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）北海国发有限售条件流通股股东的相关承诺
根据北海国发股权分置改革方案，北海国发有限售条件流通股股东承诺如下：
1、法定承诺：（1）全体有限售条件流通股股东，保证所持有的北海国发原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。（2）持有5%以上有限售条件流通股股东，在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原持有北海国发非流通股股份数量占北海国发股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。通过证券交易所挂牌交易出售的原持有北海国发非流通股股份数量，达到公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。
2、北海国发全体有限售条件流通股股东承诺：（1）向北海国发2005年度股东大会提出以资本公积金每10股转增不低于4股的提案，并在股东大会上对该提案投赞成票。（2）在北海国发申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不利用北海国股权分置改革进行内幕交易、操纵市场和其他证券欺诈行为。
3、北海国发控股股东国发集团承诺：（1）其持有的北海国发有限售条件流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；（2）向北海国发2006年、2007年和2008年的年度股东大会提出以下议案并投赞成票：当年的利润分配比例不低于当年实现的可供股东分配利润(非累计可分配利润)的30%。
（二）有限售条件流通股股东承诺履行情况
1、经核查，北海国发控股股东国发集团持有公司的股份自获得上市流通权后至今，股份未发生过上市交易。
2、经核查，2006年5月26日，北海国发2005年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本方案，以2005年底总股本19,944万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，并于2006年6月6日正式实施。
3、经核查，国发集团持有公司53,488,120股有限售条件流通股股票。其持有公司的股票自获得上市流通权后至本核查意见出具日，股票未发生过交易或转让。
4、根据信息披露资料，2006年公司亏损2,988.61万元，2007年盈利258万元，2008年亏损17,319.7万元，国发集团未在2007年度股东大会上提出利润分配预案，未履行关于利润分配提案的承诺。
（三）结论
经过以上核查，保荐机构平安证券认为：
2006年公司亏损2,988.6万元，2007年盈利258万元，2008年亏损17,319.7万元，国发集团未在2007年度股东大会上提出利润分配预案，未履行关于利润分配提案的承诺。除此之外，国发集团严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺。
三、国发集团对未履行利润分配提案的补救方案
由于公司控股股东国发集团工作的疏忽，未在公司2007年度股东大会上提出利润分配预案。公司控股股东国发集团提出如下补救方案：以本公司2009年6月30日总股本27,921.6万股为基数，由本公司控股股东国发集团出资人民币1,116,864.00元（占本公司2007年度盈利2,584,930.57元的43.21%），直接向全体股东按照每10股派发现金0.04 元（含税），计1,116,864.00元（含税），其中公司控股股东国发集团将分得现金213,952.5元（含税）。
本次补救方案须经公司股东大会审议通过，为了保护中小投资者的合法权益，北海国发董事会将该方案提交公司2009年第一次临时股东大会审议，股东大会采用现场会议和网络投票的形式进行表决，控股股东国发集团在股东大会上回避表决。
在临时股东大会审议通过上述预案后，公司将尽快刊登上述补救预案的实施公告，确定发放现金的股权登记日。
北京市康达律师事务所对国发集团提出的补救预案出具《法律意见书》，认为：国发集团提出的补救措施，处置的是自有资产，未侵犯北海国发及北海国发其他股东的权益，其补救措施不存在违反现行法律法规的情形。如北海国发股东大会对国发集团提出的补救措施审议通过且国发集团实施补救措施后，即可视为国发集团履行了股权分置改革方案中的利润分配承诺。
公司控股股东提出的以上补救预案在经公司股东大会审议通过并实施后，即可视为国发集团履行了股权分置改革方案中的利润分配承诺。根据股权分置改革方案约定的锁定承诺，公司控股股东所持限售股份将可以申请上市流通。
五、保荐人结论性意见
2006年公司亏损2,988.61万元，2007年盈利258万元，2008年亏损17,319.7万元，国发集团未在2007年度股东大会上提出利润分配预案，未履行关于利润分配提案的承诺。除此之外，国发集团严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺。
公司控股股东国发集团对未履行关于利润分配提案的承诺提出了补救预案，补救预案将提交公司股东大会审议，股东大会采用现场会议和网络投票的形式进行表决，控股股东国发集团在股东大会上回避表决。补救预案经公司股东大会审议通过并实施后，即可视为国发集团履行了股权分置改革方案中的利润分配承诺。根据股权分置改革方案约定的锁定承诺，公司控股股东所持限售股份将可以申请上市流通。
保荐代表人：崔岭
法人代表或授权代表：杨宇翔
平安证券有限责任公司
2009年7月13日