民丰特种纸股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司章程》规定，由董事长盛军先生提议，民丰特种纸股份有限公司第四届董事会第十二次会议通知于2009年7月10日以书面通知、电子邮件和电话形式告知各位董事。会议于2009年7月17日在公司会议室召开。会议由盛军董事长主持，会议应出席董事9人，实到董事8人，董事颜广生因出差原因请假未能出席，其委托董事盛军代为表决并行使其他相关权力，公司监事、董事会秘书列席了会议（总经理崔宇文为公司董事）。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等规定。
经认真审议与表决，全体董事审议形成如下决议：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司已于2006年4月完成了股权分置改革。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，本公司经认真自查，认为符合非公开发行股票的基本条件。
该项议案表决情况：8票同意、1票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
为了进一步提升公司的综合竞争能力，增强公司的持续发展能力，公司拟进行非公开发行股票。
公司本次非公开发行股票的方案情况如下：
（一）本次发行股票的种类和数量
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
本次非公开发行股票数量区间为4000万股至6000万股。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。公司股票在定价基准日至发行日期间，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
表决情况：8票同意、1票反对、0票弃权。
（二）发行方式、发行时间和发行对象
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
本次发行对象为符合法律法规规定的境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、信托投资公司、其他境内法人投资者以及自然人投资者等特定投资者（含现有股东），本次发行不安排向原股东配售，发行对象不超过十名。特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
表决情况：8票同意、1票反对、0票弃权。
（三）定价方式
① 本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2009年7月18日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（6.15元/股）的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于5.54元/股。
具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价（5.54元/股）的基础上遵照价格优先原则确定。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行价格的下限将作相应调整。
② 定价依据：
（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；（2）符合本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；（3）符合公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；（4）与有关方面协商确定。
表决情况：8票同意、1票反对、0票弃权。
（四）募集资金用途
本次募集资金投资项目具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 预计投资金额（万元） |
| 1 | 20号机技改生产降焦减害卷烟纸项目 | 2,600 |
| 2 | 流化床锅炉技改项目 | 3,100 |
| 3 | 特种纸研发中心一期工程(卷烟纸)改造项目 | 2,420 |
| 4 | 偿还银行贷款 | 21,880 |
| 合 计 | 30,000 | |
本次募集资金数量的上限为30,000万元，拟投入项目的资金需要总数量为30,000万元，本次募集资金投入数量为30,000万元。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后以募集资金置换先期自筹资金投入。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；本次发行募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决情况：8票同意、1票反对、0票弃权。
（五）本次发行股票的限售期
本次非公开发行中，特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
表决情况：8票同意、1票反对、0票弃权。
（六）上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：8票同意、1票反对、0票弃权。
（七）本次发行决议的有效期
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：8票同意、1票反对、0票弃权。
（八）本次非公开发行前的滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次非公开发行前的滚存利润。
表决情况：8票同意、1票反对、0票弃权。
本次发行方案须经相关国有资产监督管理机构批复、提请公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
三、《关于民丰特种纸股份有限公司2009年非公开发行股票预案的议案》
（详见同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《民丰特种纸股份有限公司2009年非公开发行股票预案》）
该项议案表决情况：8票同意、1票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
四、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
（详见同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》）；
与会董事对本次非公开发行募集资金使用的可行性报告进行了热烈、广泛、深入的讨论。董事们认为，实施20号机技改生产降焦减害卷烟纸项目、流化床锅炉技改项目、特种纸研发中心一期工程(卷烟纸)改造项目与偿还银行贷款将有助于增加公司主导产品产能，降低单位产品能耗、减少排放，提升产品的核心技术竞争力，降低财务费用。有助于保持公司在特种纸行业的领先地位，有助于提升公司的盈利能力，为全体股东创造更好的回报。本次发行募集资金投资项目完成后，将使本公司经营发展和核心竞争能力登上新的水平。
该项议案表决情况：8票同意、1票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
与会董事审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
（二）授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约；
（三）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，授权办理本次非公开发行申报事项；
（四）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（五）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（六）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
（七）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（八）授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（九）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
该项议案表决情况：8票同意、1票反对、0票弃权。
该议案须提交公司2009 年第一次临时股东大会审议。
六、《关于调整应收款项坏账准备计提方法的议案》
为增加公司财务稳健程度，提高公司资产质量和控制公司经营风险，拟对公司原有的应收款项坏账准备计提方法进行调整，具体调整办法如下：
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄1年以内（含1年，以下类推）的，按其余额的5%计提；账龄1-2年的，按其余额的30%计提；账龄2-3年的，按其余额的60%计提；账龄3年以上的，按其余额的100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），当有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
公司全资企业、控股子公司也执行本调整的方案。
该项议案表决情况：8票同意、0票反对、1票弃权。
七、《关于对＃12纸机改造后不可利用资产计提减值准备的议案》
为增加公司财务稳健程度，提高公司资产质量和控制公司经营风险，拟对公司原有部分资产计提减值准备，具体计提办法如下：
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的单项资产，以单项资产为基础估计其可收回金额，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。
可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。
单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。
公司董事会于2008年3月27日通过了拟以自筹资金和银行借贷实施12号机描图纸改造项目的议案。目前，该项目的改造已基本完成，进入试车阶段。在整个改造过程中，原＃12机的原值为42,283,271.51元，其中：房屋建筑物的原值为6,222,262.74元，可利用机器设备的原值为16,989,088.37元，已报废或转让的机器设备原值为3,563,988.60元，不可利用的机器设备原值为15,507,931.80元。针对不可利用机器设备原值为15,507,931.80元，剔除已计提的折旧10,542,693.58元，当前的账面值为4,965,238.22元，预计可收回净残值250,000元，本期应计提的资产减值准备为4,715,238.22元。
该项议案表决情况：8票同意、1票反对、0票弃权。
八、《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》
同意公司召开2009年第一次临时股东大会，审议本次非公开发行有关事宜。
（详见同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《民丰特种纸股份有限公司关于召开2009 年第一次临时股东大会的通知》）
该项议案表决情况：8票同意、1票反对、0票弃权。
特此公告。
民丰特种纸股份有限公司董事会
二〇〇九年七月十八日
证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2009-013
民丰特种纸股份有限公司关于召开
2009 年第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●现场会议召开时间：2009年8月27日下午13：30
●网络投票时间：
2009年8月27日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00
●现场会议召开地点：浙江省嘉兴市迎宾大道88号博雅酒店
●会议方式：现场投票方式，网络投票方式（上海证券交易所股东大会网络投票系统）
根据本公司于2009年7月17日召开的第四届董事会第十二次会议决议，现将召开2009 年第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、召开日期：2009年8月27日下午13：30
3、召开地点：浙江省嘉兴市迎宾大道88号博雅酒店
4、会议方式：现场会议方式，网络投票方式（上海证券交易所股东大会网络投票系统）。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
二、会议审议事项
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（二）《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案需股东对议案内容进行逐项表决。
（三）《关于公司非公开发行股票预案的议案》
（四）《关于本次募集资金运用可行性报告的议案》
（五）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
以上议案，已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，详见公司于2009 年7月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的民丰特种纸股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告。
三、股东大会出席/列席对象
1、截至2009 年8月20日（星期四）上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。前述股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件一）；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师等其他相关人员。
四、股东出席登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（3）异地股东（嘉兴地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2009年8月25日）。
上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时置备于本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时置备于本公司董事会办公室。
2、登记时间：2009年8月24日、8月25日（上午9：00-11：00，下午14：00-16：00）。
3、登记地点：浙江省嘉兴市民丰特种纸股份有限公司董事会办公室。
五、网络投票的操作流程
（一）网络投票时间：
2009年8月27日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
（二）投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 738235 | 民丰投票 | 5项及8项子议案 |
2、表决议案
| 议案序号 | 表决议案 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | 2.00 |
| 2-1 | 本次发行股票的种类和数量 | 2.01 |
| 2-2 | 发行方式、发行时间和发行对象 | 2.02 |
| 2-3 | 定价方式 | 2.03 |
| 2-4 | 募集资金用途 | 2.04 |
| 2-5 | 本次发行股票的限售期 | 2.05 |
| 2-6 | 上市地点 | 2.06 |
| 2-7 | 本次发行决议的有效期 | 2.07 |
| 2-8 | 本次非公开发行前的滚存利润的安排 | 2.08 |
| 3 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于本次募集资金运用可行性报告的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 5.00 |
| 6 | 上述各项议案 | 99.00 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
4、投票举例
买卖方向为买入投票；在“申报价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。例如，股权登记日持有本公司A 股股票的投资者，对“关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案”投票表决如下：
| 买卖方向 | 投票代码 | 投票简称 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 买入 | 738235 | 民丰投票 | 1.00 元 | 1 股 | 同意 |
| 买入 | 738235 | 民丰投票 | 1.00 元 | 2 股 | 反对 |
| 买入 | 738235 | 民丰投票 | 1.00 元 | 3 股 | 弃权 |
（三）投票注意事项
1、股东只能选择现场投票或网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。
2、通过上海证券交易所系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，投票不能撤单。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：庞博
联系电话：0573-82812992
传真：0573-82812992
电子邮箱： dsh@mfspchina.com
联系地址：浙江省嘉兴市甪里街70号民丰特种纸股份有限公司
联系部门：民丰特种纸股份有限公司董事会办公室
邮编：314000
（二）股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的交通和住宿费用自理。
七、备查文件目录
1、民丰特种纸股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告；
2、民丰特种纸股份有限公司非公开发行次募集资金使用可行性报告；
3、民丰特种纸股份有限公司非公开发行股票预案。
特此公告。
民丰特种纸股份有限公司董事会
二〇〇九年七月十八日
附件一、民丰特种纸股份有限公司2009 年第一次临时股东大会授权委托书
民丰特种纸股份有限公司
2009 年第一次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为民丰特种纸股份有限公司的股东，委托_______先生（女士）代表本人（本公司）出席2009年8月27日召开的民丰特种纸股份有限公司2009 年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 议案名称 | 表决意见 | |||||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||||
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||||
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | |||||
| 2-1 | 本次发行股票的种类和数量 | |||||
| 2-2 | 发行方式、发行时间和发行对象 | |||||
| 2-3 | 定价方式 | |||||
| 2-4 | 募集资金用途 | |||||
| 2-5 | 本次发行股票的限售期 | |||||
| 2-6 | 上市地点 | |||||
| 2-7 | 本次发行决议的有效期 | |||||
| 2-8 | 本次非公开发行前的滚存利润的安排 | |||||
| 3 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | |||||
| 4 | 关于本次募集资金运用可行性报告的议案 | |||||
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||||
委托人签章：_________
（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）
委托人身份证号/或营业执照号码：_____________________
委托人持股数：________________
委托人股东账户：______________
受托人签名：__________________
受托人身份证号：______________
委托日期：____________________
委托期限：至本次临时股东大会结束
（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）