上海东方明珠（集团）股份有限公司
第六届七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会于2009年7月6日以书面和传真方式，向全体董事发出了关于召开第六届七次董事会会议的通知。会议于2009年7月17日以通讯方式召开。本次董事会会议应到董事15人，实到13人，其中董事黎瑞刚、董事张大钟因出差未出席本次会议。监事会成员列席了本次董事会会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了《上海东方明珠（集团）股份有限公司2009年半年度报告》及《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见公司公告临2009-011）。
特此公告。
上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会
二〇〇九年七月十八日
证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2009-011
上海东方明珠（集团）股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，特将公司新增募集资金的使用与管理情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2007年11月2日证监发行字（2007）386号文批准，上海东方明珠（集团）股份有限公司（“东方明珠”或“公司”）于2007年12月20日以公开发行的方式向社会公众公开增发人民币普通股6,497.87万股，每股发行价为16.59元，共募集资金107,799.66万元，扣除发行费用人民币3,560.26万元后实际募集资金净额为104,239.40万元。该募集资金已于2007年 12 月 26 日止全部到位。该募集资金业经立信会计师事务所有限公司验证并出具信会师报字（2007）第12030号《验资报告》。截至2009年6月30日，募集资金余额为14,815.67万元（包含利息收入）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益，东方明珠制定了《上海东方明珠（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。增发募集资金到位后，公司与中国招商银行上海分行﹑保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
截至2009年6月30日，公司已募集尚未使用的募集资金余额为54,574.80万元，其中14,815.67万元存放于公司在中国招商银行上海分行开立的募集资金存储专户,账号为096819－60837317002；其余尚未使用的募集资金已对各项目公司实施了增资，并划入项目公司资金账户，具体情况如下：2,237.09万元存放于公司子公司上海东方明珠数字电视有限公司在招商银行上海分行开立的账户，账号为121907392810803；7,951.14万元存放于公司子公司上海东方明珠广播电视塔有限公司在招商银行上海分行开立的账户，账号为121906316910101；9,570.90万元存放于公司子公司上海明珠水上娱乐发展有限公司在招商银行上海分行开立的账户，账号为121906312410401；20,000.00万元公司子公司上海东方明珠国际交流有限公司在招商银行上海分行开立的账户，账号为216085721510001。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》以及招股意向书中的承诺使用募集资金，所有募投项目均按照招股意向书中承诺的进度稳步推进。本年度募集资金的实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
2009年上半年，按公司募集资金使用计划，募集资金主要投资四个项目。本报告期公司共投入募集资金3,659.03万元，2008年～2009年上半年累计共投入募集资金50,883.91万元。主要使用情况如下：
1、东方明珠电视塔下球体改造项目：
该项目总投资2.113亿元，2008年变更募集资金投向减少7,000万元，本报告期投入募集资金3,249.87万元，累计投入募集资金6,561.80万元，本报告期资金主要投向于下球体和新增区域的改建，该项目的改建工程正在按计划实施之中。募集资金余额为7,951.14万元（包含利息收入）。
2、增资上海东方明珠水上娱乐发展有限公司“浦江游览”项目：
该项目总投资1.2亿元，本报告期投入募集资金6万元，累计投入募集资金2,767万元，本报告期资金主要投向：项目日常支出。募集资金余额为9,570.90万元（含利息收入）。
3、投资地面数字电视“户户通”项目：
该项目总投资1.6亿元，2008年变更募集资金投向减少13,000万元，本报告期投入募集资金311.03万元，累计投入募集资金780.98万元，本报告期资金主要投向：项目日常支出。募集资金余额为2,237.09万元（含利息收入）。
4、合资参与上海地铁电视开发项目：
该项目总投资2亿元，本报告期投入募集资金2.13万元，累计投入募集资金1,432.13万元，本报告期资金主要投向：地铁电视信号覆盖项目设备采购，该项目正在按计划实施之中。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目的实际使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
公司原募集资金项目中：投资16,000万元的地面数字电视“户户通”项目，由于市场环境变化，公司拟调整该项目的经营方式，在终端用户中全部采用自付费或引入第三方合作投入方式、充分利用公司内部资源，预计将节约大部分数字前端和发射系统设备的投入；投资21,130万元的东方明珠电视塔下球体改造项目，由于市场环境的变化，将削减改造规模，通过其他方式以吸引游客。为提高募集资金的使用效率，公司第六届董事会第四次会议决议，调整募集资金的投向，将地面数字电视“户户通”项目募集资金的13,000万元及东方明珠电视塔下球体改造项目募集资金的7,000万元转投入公司全资子公司上海东方明珠国际交流有限公司与美国安舒茨娱乐集团公司下属香港安舒茨娱乐集团中国有限公司合资成立东方明珠安舒茨文化体育发展（上海）有限公司并向该合资公司出租世博演艺中心20年经营管理权的项目。该项变更已经公司2008年10月9日临时股东大会审议通过。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的使用和已披露的募集资金使用的相关信息不存在违规情形。
特此报告。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会
二〇〇九年七月十八日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 104,239.42 | 本年度投入募集资金总额 | 3,569.03 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 20,000 | 已累计投入募集资金总额 | 50,883.91 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 19.19 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购东方有线10%股权 | 16,700 | 16,766 | 16,766 | -- | 16,766 | -- | 100 | 222 | 否 | 否 | ||
| 收购太原有线50%股权 | 22,000 | 22,576 | 22,576 | -- | 22,576 | -- | 100 | 0 | 否 | 否 | ||
| 合资参与上海地铁电视开发 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 2.13 | 1,432.13 | 18,567.87 | 7.16 | 正在投入 | 0 | 是 | 否 | |
| 投资地面数字电视"户户通"项目 | 国际交流增资项目 | 16,000 | 3,000 | 3,000 | 311.03 | 780.98 | 2,219.02 | 26.03 | 正在投入 | -51.45 | - | 否 |
| 东方明珠电视塔下球体改造项目 | 国际交流增资项目 | 21,130 | 14,130 | 14,130 | 3,249.87 | 6,561.80 | 7,568.20 | 46.44 | 正在投入 | 0 | 是 | 否 |
| 增资上海明珠水上娱乐发展有限公司"浦江游览"项目 | 12,000 | 12,000 | 12,000 | 6 | 2,767 | 9,233 | 23.06 | 正在投入 | 4.2 | 否 | 否 | |
| 合计 | — | 107,830 | 88,472 | 88,472 | 3,569.03 | 50,883.91 | 37,588.09 | — | — | 174.75 | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 1、 收购东方有线10%股权项目由于数字化平移用户增加导致成本增加，收益下滑。 2、 收购太原有线50%股权项目由于公司对该公司的财务及经营政策不具有共同控制及重大影响，因此对该公司的长期股权投资采用成本法核算，2009年度未收到该公司投资收益，故该项目的实际效益为零。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本报告期末募集资金余额14,815.67万元(包含利息收入)，为项目尚未投入的余额。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 增资上海东方明珠国际交流有限公司并成立合资公司，同时向该合资公司出租“世博演艺中心20年经营管理权”项目 | 投资地面数字电视"户户通"项目 | 13,000 | -- | -- | -- | -- | ||||
| 增资上海东方明珠国际交流有限公司并成立合资公司，同时向该合资公司出租“世博演艺中心20年经营管理权”项目 | 东方明珠电视塔下球体改造项目 | 7,000 | -- | -- | -- | -- | ||||
| 合计 | — | 20,000 | -- | -- | -- | — | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 投资地面数字电视“户户通”项目变更原因：根据市场环境的变化，公司拟调整该项目的经营方式，在终端用户中全部采用自付费或引入第三方合作投入方式、充分利用公司内部资源，预计将节约大部分数字前端和发射系统设备的投入；东方明珠电视塔下球体改造项目变更原因：根据市场环境的变化，削减改造规模，通过其他方式吸引游客。上述募集资金变更后，提高了募集资金的使用效率，并进一步降低项目实施风险。 该变更经公司第六届董事会第四次会议决议通过，并经公司2008年10月9日临时股东大会审议通过。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。