银座集团股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
暨召开2009年第一次临时股东大会的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第八届董事会第十六次会议于2009年7月10日以书面形式通知，于2009年7月20日以现场方式召开。会议由董事长张文生先生召集，会议应到董事5名，实到董事4名，独立董事张圣平先生以通讯方式参与表决，监事会成员及部分高级管理人员列席会议，符合《公司法》和公司章程规定。
出席会议的5 名董事对其有权表决的议案逐项进行了表决。由于以下议案中第五项议案因涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事张文生、王志盛先生回避表决。会议以全票通过的表决结果，形成如下决议：
一、通过《关于董事会换届选举的议案》，同意提名张文生先生、王志盛先生、郝晓明先生、张志军女士作为公司第九届董事会非独立董事候选人，提名张圣平、王化成先生作为公司第九届董事会独立董事候选人。
此次提名的董事及独立董事候选人已经公司董事会提名委员会通过，还需提交公司股东大会采取累积投票制选举,独立董事候选人尚需报上海证券交易所进行资格审查。公司第八届董事会董事自股东大会审议通过之日起卸任，第九届董事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。
现任独立董事王全喜、张圣平先生发表独立意见：认为董事会该次换届选举的相关提案和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、表决程序合法，上述人员的任职资格、学历、专业经历和目前的身体状况能够满足其岗位职责的需求。
二、通过《关于董、监事津贴的议案》，公司拟支付公司董事（非独立董事）、监事的每月津贴1000元，并提交股东大会审议。
三、通过《关于独立董事报酬的议案》，公司拟支付独立董事津贴每人每年捌万元人民币（含税）。独立董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用，可在公司据实报销，并提交股东大会审议。
四、通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》，同意为全资子公司东营银座商城有限公司向中国银行东营分行西城支行申请的6000万元、向东营市商业银行胜利支行申请的2000万元、向上海浦东发展银行济南分行申请的2000万元三笔共计10000万元流动资金贷款提供担保，担保期限为12个月，承担连带责任，并提交股东大会审议。详见《银座集团股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（临2009-025号）。
五、通过《关于联合收购石家庄东方城市广场有限公司股权暨关联交易事项相关事宜的议案》，同意与公司第一大股东山东省商业集团总公司联合收购中国东方资产管理公司在上海联合产权交易所公开挂牌转让的石家庄东方城市广场有限公司55.14%、37.59%合计92.73%的股权，并提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。详见《银座集团股份有限公司关于联合收购石家庄东方城市广场有限公司股权暨关联交易的公告》（临2009-026号）。
六、通过《关于公司分公司菏泽银座商城办理银行贷款的议案》，同意菏泽银座商城以其拥有的房地产（菏房权证市直字第066813号的房产证、菏国用（2006）第13734号国有土地使用权证）向中国银行股份有限公司菏泽分行申请10000万元的房地产抵押贷款，贷款期限为三年，其中部分用于偿还菏泽银座商城在菏泽市农村信用社的4200万元抵押贷款，剩余部分用于菏泽银座商城流动资金周转需求。
七、通过《关于提请召开2009年第一次临时股东大会的议案》，公司将于2009年8月5日上午9:00 在济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室以现场会议的形式召开公司2009年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
（一）会议召开的基本事项
1．会议通知：公司董事会于2009 年7月21日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登召开2009 年第一次临时股东大会的通知。
2．会议时间： 2009年8月5日上午9:00
3．会议地点：山东省济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室
4．股权登记日：2009年7月30日
5．召集人：公司董事会
6．会议方式：现场投票
7．会议出席对象
（1）凡 2009年7月30日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（二）本次股东大会审议事项
| 序号 | 提案内容 | 是否为特别决议事项 | 备注 |
| 1 | 关于董事会换届选举的议案 | 否 | 采取累积投票制 |
| 2 | 关于监事会换届选举的议案 | 否 | 采取累积投票制 |
| 3 | 关于董、监事津贴的议案 | 否 | |
| 4 | 关于独立董事报酬的议案 | 否 | |
| 5 | 关于为子公司提供贷款担保的议案 | 否 | |
| 6 | 关于联合收购石家庄东方城市广场有限公司股权暨关联交易事项相关事宜的议案 | 否 |
上述议案的相关董事会公告刊登在2009年7月21日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
（三）本次股东大会的登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1. 登记方法：
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件及法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式见附件二）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记,异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。
2. 登记时间：2009年8月4日上午9:30-11:30 下午 14:00-16:30。
3. 登记地点：银座集团股份有限公司董事会办公室
4. 联系电话：0531-86988888、83175518
联系传真：0531-86966666
联 系 人：杨松
邮 编：250063
（四）注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
（五）法律见证
拟聘请有关律师出席本次股东大会并出具法律意见书。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2009年7月21日
附件一：
1．各候选人简历：
张文生，男，1958年6月出生，山东莒县人。中共党员，高级工商管理硕士，高级经济师。现任山东省商业集团总公司副总经理，山东银座商城股份有限公司总经理，本公司董事长。
王志盛，男，汉族，1970年3月出生，山东沂水人，中共党员，1990年7月参加工作，工商管理硕士，曾任山东银座商城股份有限公司副总经理、济南银座购物广场有限公司总经理。
郝晓明，男，1971年3月出生，民革党员，工商管理硕士，中国注册会计师、注册税务师、注册评估师。曾在山东省地方税务局工作。现任中国注册税务师协会常务理事，山东齐鲁税务师事务所有限责任公司、山东瑞华管理咨询有限责任公司董事长。
张志军，女，汉族，1973年7月出生，山东夏津人，中共党员，本科学历，会计师。曾任山东银座商城股份有限公司财务部部长，现任本公司财务负责人。
张圣平（独立董事候选人），男，1965年8月出生，中共党员，山东大学理学硕士，南开大学经济学博士，北京大学金融学博士后；1987年7月至2000年6月任山东大学经济学院助教、讲师、副教授，2002年8月至今任北京大学光华管理学院副教授。
王化成（独立董事候选人），男，1963年1月出生，中共党员，中国人民大学会计学博士；历任中国人民大学助教、讲师、副教授，现任中国人民大学教授。
2．银座集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人银座集团股份有限公司董事会，现就提名张圣平、王化成为银座集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与银座集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任银座集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合银座集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在银座集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有银座集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有银座集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是银座集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为银座集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与银座集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括银座集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在银座集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：银座集团股份有限公司董事会（盖章）
2009年7月20日于济南
3．银座集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张圣平、王化成，作为银座集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任银座集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在银座集团股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有银座集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有银座集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是银座集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为银座集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与银座集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从银座集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合银座集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职银座集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括银座集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在银座集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张圣平、王化成
2009年7月20日
附件二：
授权委托书
兹全权委托________先生(女士)代表我单位（本人）出席银座集团股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议关于董事会换届选举的议案； | —— | —— | —— |
| 1.1 | 选举张文生先生为董事 | |||
| 1.2 | 选举王志盛先生为董事 | |||
| 1.3 | 选举郝晓明先生为董事 | |||
| 1.4 | 选举张志军女士为董事 | |||
| 1.5 | 选举张圣平先生为独立董事 | |||
| 1.6 | 选举王化成先生为独立董事 | |||
| 2 | 审议关于监事会换届选举的议案； | —— | —— | —— |
| 2.1 | 选举李明先生为监事 | |||
| 2.2 | 选举张建军先生为监事 | |||
| 2.3 | 选举于复祥先生为监事 | |||
| 3 | 审议关于董、监事津贴的议案； | |||
| 4 | 审议关于独立董事报酬的议案； | |||
| 5 | 审议关于为子公司提供贷款担保的议案 | |||
| 6 | 审议关于联合收购石家庄东方城市广场有限公司股权暨关联交易事项相关事宜的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“－”。
委托人签名（或盖章）： 身份证或营业执照号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2009年____月____日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2009-025
银座集团股份有限公司为全资子公司
东营银座商城有限公司提供贷款担保的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：东营银座商城有限公司
● 本次担保数量：3笔共10000万元人民币
● 截止本公告日，本公司实际发生的累计担保金额为34400万元人民币（不含本次会议担保金额）
● 截止本公告日，本公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
我公司全资子公司——东营银座商城有限公司（以下简称“东营银座”），为保证经营需要，拟申请如下三笔流动资金贷款，本公司拟为其提供担保，并承担连带责任：
1．向中国银行东营分行西城支行申请6000万元贷款，贷款期限为一年。本公司拟为其该笔贷款提供担保，担保期限为12个月。
2．向东营市商业银行胜利支行申请2000万元贷款，贷款期限为一年。本公司拟为其该笔贷款提供担保，担保期限为12个月。
3．向上海浦东发展银行济南分行申请2000万元贷款，贷款期限为一年。本公司拟为其该笔贷款提供担保，担保期限为12个月。
上述事项经董事会审议并提交股东大会审议通过后生效。
二、被担保人基本情况
东营银座是由本公司出资6000万元设立的一家主要从事商品零售和批发业务的有限责任公司。
公司法定代表人：张文生
企业类型：有限责任公司
住所：东营市西二路468号
注册资本：6000万元，全部为本公司出资，占注册资本的100%；
经营范围：卷烟、雪茄烟、日用百货、纺织品、五金交电、化工产品（不含危险品）、家用电器、家具、办公设备、电子设备（不含专控）、保健品、图书报刊、音像制品、食品、酒水饮料、水产品、工艺品、通讯器材（不含发射装置）、一、二、三类医疗器械产品（一次性使用无菌医疗器械除外）、粮食及食用油、摄像器材、照相器材、农产品、化妆品销售；彩扩；餐饮；美容；电脑成像；场地租赁；服装鞋帽、钟表眼镜、黄金珠宝销售及服务；服装干洗（需经许可经营的，须凭许可证经营）。
截止2008年12月31日，东营银座总资产46092.65万元，净资产15427.82万元，资产负债率为66.53%。
三、董事会意见
东营银座为本公司全资子公司，在东营享有较高的知名度，自开业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保是为了满足其业务发展需要。以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
经公司第八届董事会2008年第五次临时会议通过，公司为东营银座在东营市商业银行营业部申请的3500万元流动资金贷款提供担保，担保期限为12个月，并承担连带责任。截止本次会议，东营银座已偿还上述3500万元贷款中于2009年7月16日到期的2000万元流动资金贷款，公司对应的贷款担保已解除。
经公司第八届董事会第十五次会议通过，公司为滨州银座商城有限公司在中国银行滨州市分行营业部申请的4000 万元、临沂银座商城有限公司在临沂市商业银行新华支行申请的4000 万元共计8000万元流动资金贷款提供担保，担保期限为12 个月，并承担连带责任。截止本次会议，上述共计8000万元流动资金贷款中滨州银座商城有限公司在中国银行滨州市分行营业部申请的4000 万元流动资金贷款已办理完毕。
经公司第八届董事会2009年第五次临时会议通过，公司为滨州银座商城有限公司在中国银行滨州市分行营业部申请的6000 万元、泰安银座商城有限公司分别在中国银行泰安市分行申请的9500 万元、上海浦东发展银行济南分行申请的5000 万元、中国农业银行泰安市分行申请的1000 万元、东营银座在上海浦东发展银行济南分行申请的3000 万元共计24500万元流动资金贷款提供担保，担保期限为12 个月，并承担连带责任。截止本次会议，上述共计24500万元流动资金贷款中泰安银座商城有限公司在上海浦东发展银行济南分行申请的5000 万元流动资金贷款已办理完毕。
鉴于上述情况，不含本次会议担保金额，公司实际发生的对外提供担保累计金额为人民币34400万元（全部系为全资及控股子公司提供担保），公司及公司全资或控股子公司无对外担保，公司及公司全资或控股子公司不存在逾期担保的情况。
鉴于公司各子公司今年新增贷款较多，经初步测算，若公司为其担保的贷款全部放贷，相应担保贷款将达到63900万元（含本次会议担保，未剔除后续到期担保），则会导致公司对全资或控股子公司担保金额连续12个月累计计算，超过公司最近一期经审计净资产的50%（59757.78万元）,按照有关规定要求,需提交公司股东大会审议批准。
五、备查文件
1. 董事会决议；
2. 东营银座商城有限公司最近一期经审计的财务报表；
3. 东营银座商城有限公司营业执照复印件。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2009年7月21日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2009-026
银座集团股份有限公司
联合收购石家庄东方城市广场有限公司股权
暨关联交易事项相关事宜的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：与公司控股股东山东省商业集团总公司联合收购中国东方资产管理公司通过上海联合产权交易所挂牌出让的石家庄东方城市广场有限公司92.73%的股权，分55.14%股权和37.59%股权两个项目挂牌，最终价格将通过挂牌竞买程序确定。
● 本次与交易对方的购买事项不构成关联交易，但与山东省商业集团总公司的联合购买事项构成关联交易
● 本次交易实施尚需公司股东大会审议批准
银座集团股份有限公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于联合收购石家庄东方城市广场有限公司股权暨关联交易事项相关事宜的议案》，现将有关事宜公告如下：
一、交易概述
为进一步做大做强主营业务, 进入石家庄商业零售业市场，继续扩大市场份额，经充分研究，公司与山东省商业集团总公司（以下简称“商业集团”）签订了《联合收购协议书》。公司将与商业集团联合收购转让方中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）通过上海联合产权交易所公开挂牌转让的其持有石家庄东方城市广场有限公司（以下简称“东购公司”）92.73%的股权，东购公司是一家资产优良、盈利能力稳定并在石家庄当地有较大影响力的商业零售业公司，该项目于2009年7月14日公告，挂牌公告期为自公告之日起20个工作日。
2009年7月20日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于联合收购石家庄东方城市广场有限公司股权暨关联交易事项相关事宜的议案》。由于联合购买方商业集团为公司第一大股东，本次交易构成关联交易，在参与本次表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为联合收购东购公司股权的关联交易遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，所涉及的资产已经有证券从业资格的审计与评估机构进行了审计、评估。在审议本次收购事项时，与本次交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。同时，公司将以此为契机，走出山东省，进入河北省石家庄市商业零售业市场，进一步扩大市场份额，符合公司的战略目标，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
二、交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，未发现存在无法履约的情形。
1．出让方情况
中国东方资产管理公司
注册号：1000001003246（2-1）
住所：北京市阜成门内大街410号
法定代表人姓名：梅兴保
注册资本：人民币壹佰亿元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务。
成立日期：1999年10月27日
营业期限：长期
东方资产与本公司无关联关系。
2．联合竞买方情况
山东省商业集团总公司
注册号：370000018034447
住所：济南市山师东路4号
法定代表人姓名：季缃绮
注册资本：人民币捌亿元
经济类型：全民所有制
经营范围：国内商业及工业生产资料（不含国家法律、法规规定的专营专控商品）；房地产开发；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计（以上经营仅限分支机构）；商业人才培训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业务；中外合资、合作生产经营。
成立日期：1992年11月26日
营业期限：长期
山东省商业集团为公司第一大股东，为本公司关联方。
三、交易标的基本情况
东方资产本次拟一并公开挂牌转让的目标股权为东购公司55.14%和37.59%合计92.73%的股权。两项股权的挂牌价格分别为29158万元和19878万元，该挂牌价格均为交易参考价，出让方同时设置了高于挂牌参考价的保留底价，最终成交价如低于保留底价，本次出让终止。两项挂牌股权为两个既独立又关联的转让项目，意向受让人必须同时举牌受让两个项目，举牌保证金为人民币2.5亿元，价款支付方式为一次性付款。
东购公司是成立于1992年7月7日的有限责任公司，住所为石家庄市中山西路83号，法定代表人杨东，注册资本壹亿肆仠伍佰万圆整，其中，东方资产占92.73%，石家庄市东方企业发展有限公司占6.20%，国储物资调节中心占1.07%。东购公司最近两个完整的会计年度没有发生亏损情况。东购公司职工人数1411人，原有股东石家庄市东方企业发展有限公司不放弃优先购买权，该公司涉及抵押及设备资产等事项详见评估报告。
东购公司属于社会服务业，包括东方购物中心和东方大厦管理中心（写字楼），商场的营业面积约为5.1 万平方米，写字楼的建筑面积约为5.5 万平方米。所属东方购物中心于1996年9月29日正式开业，是一家集购物、餐饮、娱乐、休闲为一体的大型综合性购物中心。
经营范围：东方城市广场的开发和物业管理，包括出租写字间、客房，提供餐饮、商务中心服务，汽车服务，出租柜台。预包装食品、散装食品零售，面点、冷热饮，裱花蛋糕，烧烤肉品自制零售，快餐，卷烟，黄金制品零售，日用商品批发（需专项审批的除外），商场、游戏机、儿童娱乐城、乒乓球、健身、轮滑，兼营定型包装食品、饮料的销售。
根据挂牌公告，经中喜会计师事务所有限责任公司石家庄分所审计，东购公司2008年度实现主营业务收入79273.17万元，主营业务利润4819.04万元，净利润3611.79万元；据企业财务报表年报，2008年底，东购公司总资产75994万元，总负债48700.31万元，所有者权益27293.69万元。
根据挂牌公告，经中和资产评估有限公司评估，以2008年12月31日为评估基准日，东购公司评估后总资产96551.81万元，总负债48700.32万元，净资产47851.49万元。
四、联合收购的主要内容
按照《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》等文件的要求，该目标股权须在产权交易所经挂牌程序后出售，最终成交价格以经产权交易所挂牌确定的价格为准。
2009年7月20日，公司与商业集团签订了《联合收购协议》。该协议在公司股东大会批准本公司与商业集团联合收购目标股权后生效。
《联合收购协议》主要内容如下：
1．双方作为联合竞买方，共同参与目标股权的公开竞买，协调一致办理与竞买目标股权的有关事务，包括但不限于：制作并提交有关竞买文件、参与竞买全过程、签署与竞买有关的协议/文件、按照本协议约定及产权交易所的规定交付保证金及目标股权转让价款等。
2．双方通过联合竞买竞得目标股权后，在保证我方获得控制权的情况下协商确定各方受让目标股权的比例，但我方所受让目标股权部分的最终转让价格不得高于59,000万元（不含59,000万元）。
双方根据协商确定的各方受让目标股权比例，依据产权交易所及东方资产的要求，与东方资产签署股权转让合同、交纳股权转让款，并各自承担相应税费。
3．商业集团就因联合收购而受让部分目标股权，特别承诺如下：（1）商业集团在持股期间，将与我方密切配合、友好合作，在与我方协调一致的基础上，妥善行使股东权利行使；（2）如我方在适当时机，要求商业集团以公允价格、将所受让的前述东购公司股权转让予其，商业集团不得拒绝。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
1．交易目的及影响：
东购公司持续盈利能力较强，本次公司与商业集团联合购买目标股权，有助于公司扩大零售行业市场份额，进入石家庄零售业市场，增强公司的持续盈利能力，符合公司的战略目标。
公司对本次投资计划进行了论证，本次投资计划符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
2．收购完成后可能产生关联交易和同业竞争情况的说明
（1）收购完成后可能产生的关联交易情况
本次投资完成后，本公司在以后运营东购公司的百货零售业务时，如须与关联方发生关联交易，将严格按照规定履行关联交易的决策程序，并以市场公允价格作为定价依据。
（2）收购完成后，不存在同业竞争情况
东购公司从事百货零售业务，其门店所处区域在河北省石家庄市，与本公司控股股东商业集团控制的其他从事百货零售业务的门店不在同一市场区域内。因此，该项目的实施不存在同业竞争情况。
为支持本公司的发展，商业集团曾出具承诺：“商业集团及其控制的除银座股份以外的其他企业不会在目前银座股份已开展商品零售业务的城市新开任何与银座股份已有业务属于同一业态的商品零售企业。”依据该承诺，商业集团及其控制的企业不会在石家庄市开设同一业态的商品零售企业，所以收购完成后，不会存在同业竞争的情况。
六、历史关联交易情况
最近两个完整会计年度，商业集团一直为公司第一大股东。公司董事长张文生先生兼任商业集团控制的山东银座商城股份有限公司总经理、山东银座汽车贸易有限公司董事长，公司监事会主席李明先生兼任山东银座集团总公司控制的山东省鲁商置业有限公司董事长，公司监事张建军先生兼任山东银座商城股份有限公司副总经理、总会计师。最近两个完整会计年度，双方发生以下关联交易事项及因此产生的债权债务往来：
1．日常关联交易
2007年3月26日，公司与商业集团签署了《关联交易定价协议》，规定了商业集团及其关联方与公司进行关联交易的种类、金额、定价原则及特别保护规则。有效期三年。2007年度、2008年度公司与商业集团及其关联方以市场价格分别发生12976.69万元、33925.43万元商品采购等日常关联交易，2007年度，公司以市场价格与山东银座商城股份有限公司发生了579.38万元的保洁服务日常关联交易，2008年及2009年一季度，公司未接受其提供的保洁服务。
2．接受担保
截至2009年3月31日，商业集团对公司提供担保明细如下：
| 提供担保关联方名称 | 被担保单位 | 借款银行 | 担保金额（元） |
| 商业集团 | 本公司 | 民生银行济南市经七路支行 | 70,000,000.00 |
| 本公司 | 中信银行济南分行 | 50,000,000.00 | |
| 本公司 | 浦发银行济南分行 | 40,000,000.00 | |
| 山东银座商城股份有限公司 | 滨州银座商城有限公司 | 中国银行滨州市分行营业部 | 40,000,000.00 |
| 本公司 | 兴业银行济南分行 | 50,000,000.00 | |
| 合 计 | 250,000,000.00 | ||
3．接受委托贷款
2009年3月，公司通过中国工商银行济南泺源支行委托贷款的方式向关山东银座商城股份有限公司借款3.8亿元，期限三个月至六个月，贷款利率按银行同期贷款基准利率上浮10%执行。
4．对济南银座北园购物广场有限公司的委托经营管理
为有效避免可能产生的同业竞争，山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心自2004年2月起一直将其持有100%股权的济南银座北园购物广场有限公司的商品零售相关业务委托公司进行经营管理。2007、2008年度公司向济南银座北园购物广场有限公司分别收取委托经营管理费用78.18万元、242.67万元。
5．关联方租赁
（1）2007年1月1日至2007年9月30日，公司子公司泰安银座商城有限公司向山东银座商城股份有限公司租赁了原泰山商场仓库楼，支付租金总额为72万元。
（2）2007年5月28日，公司向商业集团控制的莱芜银座置业有限公司租赁了公司现莱芜中心店之物业，租赁期限20年。2007、2008年度租赁费发生金额分别为69.35万元、1237.98万元。
（3）2008年4月1日至2009年3月31日，公司全资孙公司山东银座置业有限公司向商业集团控制的济南啤酒集团总公司租赁了位于济南市经七纬十二路376号房产（除西北二楼外院内所有房地产），年租金300万元。2008年度租赁费发生金额225万元，2009年一季度租赁费发生金额75万元。
（4）2008年7月1日至今，商业集团控制的淄博银座商城有限责任公司向公司租赁了其博山购物广场之物业（该物业系公司于2007年向淄博云鹏房地产开发有限公司购买），年租金400万元，2008年度租赁费发生金额200万元。
6．其他关联交易
（1）控股子公司临沂银座商城有限公司购买营业楼
商业集团控制的山东世界贸易中心与临沂鲁人置业有限公司于2007年1月22日签署《房地产转让合同》，鲁人置业向山东世界贸易中心出售公司控股子公司临沂银座商城有限公司一直租赁的营业楼，转让价款为每平方米4400元。2007年，临沂银座以概括继受上述《房地产转让合同》项下的全部权利与义务的方式购买该项房产，并向山东世界贸易中心支付2414.94万元作为补偿，以2007年度配股募集资金支付（系2007年配股募集资金投资项目）,该物业已于2008年2月25日办理完毕房产过户手续，2008年4月23日办理完毕土地使用权过户手续。
（2）收购滨州银座商城有限公司100%股权
通过山东产权交易中心公开摘牌程序，公司于2007年7月摘得山东银座商城股份有限公司出让的滨州银座商城有限公司90%股权，转让价款14857.55万元，以2007年度配股募集资金支付（系2007年配股募集资金投资项目）,2007年11月6日办理完毕工商变更登记；于2008年5月，摘得山东世界贸易中心出让的10%股权，转让价款1838.31万元，以自有资金支付，2008年6月25日，办理完毕工商登记变更手续。
（3）与山东银座商城股份有限公司共同收购乾豪地产95%股权及相应债权
2008年，公司与山东银座商城股份有限公司联合受让转让方青岛中房集团股份有限公司和青岛中房东方房地产开发有限公司持有的青岛乾豪房地产开发有限公司(以下简称“乾豪地产”)95%的股权及相应债权。其中，公司受让乾豪地产54%的股权及相应债权，山东银座商城股份有限公司受让乾豪地产41%的股权及相应债权，公司受让乾豪地产54%股权及相应债权的总价款为4.04亿元。2008年5月30日，上述股权受让工商变更登记手续办理完毕。
（4）与山东银座汽车有限公司的关联交易
由于济南“7.18”特大暴雨灾害，造成顾客被淹车辆毁损，公司委托商业集团控制的山东银座汽车有限公司为顾客提供修车服务，2007年度共支付修理费用270万元，其中公司应承担240万元赔偿款。
（5）公司全资子公司山东银座购物中心有限公司和山东银座商城股份有限公司，共同受让了转让方日照环宇房地产开发有限公司、日照都市花园房地产开发有限公司持有的临沂居易置业有限公司的100%股权及相应债权，转让总价款为2.5亿元，其中山东银座商城股份有限公司受让98%，山东银座购物中心有限公司受让2%（转让价款为500万元）。2009年3月17日，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（6）通过山东产权交易中心公开摘牌程序，2009年3月，公司摘得山东世界贸易中心挂牌出让的其持有公司子公司泰安银座商城有限公司、东营银座商城有限公司各10%的股权，转让价格分别为4887.24万元、5328.94万元。目前，上述工商变更手续已办理完毕。
（7）根据公司2008年度股东大会批准的公司非公开发行预案，公司拟向山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心等合计不超过10 名符合相关规定的特定对象发行不超过8,000万股的股票，山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心将以其持有淄博银座商城有限责任公司100%股权认购，该事项尚需中国证监会批准后实施。
七、其他相关事宜
提请股东大会授权公司管理层全权办理项目竞拍、签署与本次竞拍项目有关的合同、协议和文件及办理与本次竞拍项目有关的其他事宜，并按上海证券交易所要求进行信息披露。
八、备查文件
1．第八届董事会第十六次会议决议
2．联合收购协议
3．独立董事意见
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2009年7月21日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2009-027
银座集团股份有限公司
第八届监事会第十六次会议决议公告
特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第八届监事会第十六次会议通知于2009年7月10日以书面形式发出,会议于2009年7月20日在公司总部召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定。会议由监事会主席李明先生主持。
经审议，会议全票通过了《关于监事会换届选举的议案》。同意推荐李明先生、张建军先生、于复祥先生作为公司第九届监事会由股东代表担任的监事候选人，并提交公司股东大会采取累积投票制选举。公司第八届监事会监事自股东大会审议通过之日起卸任，第九届监事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。
特此公告。
银座集团股份有限公司监事会
2009年7月21日