北京城建投资发展股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年7月20日，公司以通讯方式召开第四届董事会第二次会议。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。会议审议通过了以下议案：
1、关于收购北京城建重庆地产有限公司股权的议案。
公司收购北京城建重庆地产有限公司100%股权，根据评估结果，收购价格定为2126.66万元。本次交易为关联交易，关联董事刘龙华、徐贱云、卢桂菊、李文回避表决。独立董事胡俞越、李明、梁伟、田侃就此发表了独立意见。具体内容详见公司2009-24号公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、关于聘用公司2009年度审计机构的议案。
公司拟续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
议案2尚须公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2009年7月20日
股票代码：600266 股票名称：北京城建 编号：2009－24
北京城建投资发展股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司收购北京城建重庆地产有限公司100%股权，收购价格2126.66万元
●此收购事项涉及关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见
●此次收购有利于解决公司和大股东在重庆地区的同业竞争问题，有利于公司优化在重庆地区房地产业务的布局
一、关联交易概述
2009年7月20日，公司第四届董事会第二次会议审议并同意公司收购北京城建重庆地产有限公司（简称“重庆地产公司”）100%股权。本次交易构成关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
公司与重庆地产公司原股东方北京城建房地产开发有限公司（简称“开发公司”）和北京城建五维市政工程有限公司（简称“五维公司”）分别签署了《股权转让协议》。
二、关联方介绍
开发公司为公司控股股东北京城建集团有限责任公司（简称“集团公司”）的全资子公司，注册资本30,000万元，法定代表人李文，经营范围：房地产开发、销售商品房、出租房屋、收费停车场、仓储服务。截止到2008年12月31日，开发公司总资产5,389,336,200.63元，净资产419,434,262.22元，2008年度归属于母公司所有者的净利润30,482,846.57元。
三、关联交易标的的基本情况
重庆地产公司前身为重庆燕城房地产开发有限公司（简称“燕城公司”），燕城公司于1998年1月20日在重庆市工商行政管理局登记注册，注册资本2000万元。2008年10月7日，燕城公司更名为“北京城建重庆地产有限公司”，目前股权结构为：开发公司出资1900万元，持有95%股权；五维公司出资100万元，持有5%的股权。
重庆地产公司自成立以来，已独立开发完成“燕城苑”项目，联合开发完成了“都市花园”和“畔江花园”两个项目，与重庆尚源地产有限公司（公司全资子公司，简称“尚源公司”）合作开发了“尚源印象项目”。
根据审计机构和评估机构出具的报告，截止审计、评估基准日2008年12月31日，重庆地产公司的总资产账面值为5,701.57万元，评估值为7,516.29万元；净资产账面值为311.94万元，评估值为2,126.66万元。评估增值的主要原因是重庆地产公司拥有的房地产类资产（包括存货、投资性房地产、固定资产）账面历史成本较低，因房地产市场价值提升而产生评估增值。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、股权转让价款
根据中天华资评报字(2009)第1002号评估报告，重庆地产公司的评估价值为2126.66万元，公司以此为定价依据，收购重庆地产公司100%股权的价格为2126.66万元，出让方按照在重庆地产公司的股权比例享有股权交易价款。
中天华资评报字(2009)第1002号评估报告依据了对重庆地产公司的审计报告，（2009）京会兴审字第1—19号和（2009）京会兴审字第1-20号，这两份审计报告共同构成定价依据。
2、股权转让价款的支付
公司在完成工商变更后三个工作日内向开发公司支付首期股权转让价款1616.262万元（标的公司95%股权总价款2020.327万元的80%）；其余价款在完成工商变更后一年内付清。公司在完成工商变更后三个工作日内向五维公司一次性支付股权转让价款106.333万元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
因历史原因，公司大股东集团公司的房地产业务未能全部注入公司，导致公司与大股东存在同业竞争问题，现暂时通过托管方式解决。目前，重庆地产公司资产清晰，具备收购条件，公司通过收购重庆地产公司，解决公司和大股东在重庆地区同业竞争问题。
重庆地产公司拥有二级房地产开发资质，公司收购重庆地产公司有利于提高公司在重庆地区的经营水平和资质等级，提升行业竞争力，有利于公司在重庆做强做大房地产业务。
公司收购重庆地产公司后，拟由重庆地产公司吸收合并尚源公司，从而增强重庆地产公司的资本实力，简化公司在重庆地区的投资结构，优化公司在重庆地区的房地产业务布局。
六、独立董事的意见
公司独立董事就此次收购发表了独立意见，认为此次收购按照重庆地产公司资产评估值定价，价格公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事关于关联交易的独立意见；
3、股权转让协议；
4、中天华资评报字(2009)第1002号评估报告。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2009年7月20日
北京城建重庆地产有限公司股权转让项目
资产评估报告书
摘 要
中天华资评报字(2009)第1002号
北京中天华资产评估有限责任公司接受北京城建房地产开发有限公司委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对北京城建重庆地产有限公司全部资产及负债进行了评估，现谨将本次评估中的有关事项摘要报告如下：
一、评估目的：北京城建房地产开发有限公司及北京城建五维市政工程有限公司拟转让其持有的北京城建重庆地产有限公司95%及5%的股权，本次评估目的是为拟进行的上述股权转让行为所涉及的北京城建重庆地产有限公司股东全部权益提供价值参考依据。
二、评估范围与对象：根据评估目的，纳入评估范围的是北京城建重庆地产有限公司的评估基准日经审计后报表载明的全部资产及负债，具体资产范围为：流动资产、长期投资、投资性房地产、固定资产及相关负债。
评估对象为北京城建重庆地产有限公司全部股东权益价值。
三、评估基准日：2008年12月31日。
四、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则，以及贡献原则、替代原则等经济原则，客观、公正地进行评估。
五、评估方法：成本法。
六、价值类型：市场价值类型。
七、评估结论：
在评估基准日2008年12月31日持续经营前提下经北京兴华会计师事务所审计后北京城建重庆地产有限公司总资产账面值为5,701.57万元，调整后账面值为5,701.57万元，评估值为7,516.29万元，评估增值1,814.72万元，增值率31.8%。
总负债账面值为5,389.63万元，调整后账面值为5,389.63万元，评估值为5,389.63万元，评估增值00.00万元，增值率00.00%；
净资产账面值为311.94万元，调整后账面值为311.94万元，评估值为2,126.66万元，评估增值1,814.72万元，增值率581.8%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D | E | ||
| 流动资产 | 1 | 3,884.01 | 3,884.01 | 4,487.38 | 603.36 | 15.5% |
| 非流动资产 | 2 | 1,817.56 | 1,817.56 | 3,028.91 | 1,211.35 | 66.6% |
| 长期股权投资 | 3 | - | - | - | - | |
| 投资性房地产 | 4 | 931.32 | 931.32 | 1,510.29 | 578.97 | 62.2% |
| 固定资产 | 5 | 875.32 | 875.32 | 1,507.71 | 632.39 | 72.2% |
| 在建工程 | 6 | - | - | - | - | |
| 无形资产 | 7 | - | - | - | - | |
| 其中：土地使用权 | 8 | - | - | - | - | |
| 其他资产 | 9 | 10.91 | 10.91 | 10.91 | - | 0.0% |
| 资产总计 | 10 | 5,701.57 | 5,701.57 | 7,516.29 | 1,814.72 | 31.8% |
| 流动负债 | 11 | 5,389.63 | 5,389.63 | 5,389.63 | - | 0.0% |
| 非流动负债 | 12 | - | - | - | - | |
| 负债总计 | 13 | 5,389.63 | 5,389.63 | 5,389.63 | - | 0.0% |
| 净 资 产 | 14 | 311.94 | 311.94 | 2,126.66 | 1,814.72 | 581.8% |
评估结论详细情况见评估汇总及明细表。
八、报告提出日期：2009年2月20日。
九、报告有效期：本报告自评估基准日后一年内有效，即有效期至2009年12月30日。
本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
评估机构法定代表人：李晓红
注册资产评估师：付浩
注册资产评估师： 李晓红
北京中天华资产评估有限责任公司
2009年2月20日