北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
二〇〇九年七月
公司声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本公司/公司/华联股份/上市公司 | 指 | 北京华联商厦股份有限公司 |
| 华联集团 | 指 | 本公司股东之一北京华联集团投资控股有限公司 |
| 北京公司 | 指 | 北京华联商业管理有限公司，拥有北京广安门店物业资产 |
| 江苏公司 | 指 | 江苏紫金华联综合超市有限公司，拥有江苏紫金店物业资产 |
| 无锡公司 | 指 | 无锡奥盛通达商业管理有限公司，拥有无锡店物业资产 |
| 合肥信联公司 | 指 | 合肥信联顺通商业管理有限公司，拥有合肥长江路店物业资产 |
| 合肥达兴源公司 | 指 | |
| 五家公司 | 指 | 华联集团全资拥有的北京公司、江苏公司、无锡公司、合肥信联公司和合肥达兴源公司 |
| 标的股份、目标资产 | 指 | 五家公司各100%股权 |
| 独立财务顾问 | 指 | 国都证券有限责任公司 |
| 本次交易、本次重组、本次发行股份、本次非公开发行、本次重大资产重组 | 指 | 华联股份向华联集团发行股份购买华联集团所持有的目标资产的行为 |
| 《非公开发行股份购买资产协议》 | 指 | 华联股份与华联集团签署的《非公开发行股份购买资产协议》 |
| 基准日 | 指 | 2008年11月30日 |
| 股份上市日 | 指 | 本次非公开发行的244,650,501股股份于深交所上市之日，即2009年7月15日 |
| 《深交所股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
重要提示
1、发行方式、类型、数量和价格：
发行方式：非公开发行。
发行类型：境内上市人民币普通股（A股）。
发行数量：244,650,501股。
发行价格：3.39元/股。
2、发行对象及认购方式：本次非公开发行的对象为北京华联集团投资控股有限公司。华联集团以其持有的五家商业物业公司各100％的股权认购，标的股份为北京公司100％股权、江苏公司100％股权、无锡公司100％股权、合肥信联公司100％股权和合肥达兴源公司100%股权。
3、锁定期安排：自股份上市日（即2009年7月15日）起36个月内，华联集团不得转让其在本次非公开发行中获得的股份。
4、发行实施情况：
公司采取非公开发行股票的方式向华联集团购买的资产为五家商业物业公司各100％的股权，上述股权的交割及过户手续已于2009年6月15日办理完毕，已全部过户至公司名下。
2009年6月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕向华联集团发行股份购买资产的新增股份登记相关事宜。
2009年6月22日，公司已依法办理了注册资本变更的工商登记手续。本次增资前的注册资本和实收资本为24,920万元。变更后的注册资本和实收资本为49,385.0501万元。本次发行股份购买资产的交易已最终实施完毕。
经深交所核准，本次重组新增股份244,650,501股于2009年7月15日在深交所上市。
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
2008年12月11日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次非公开发行股份的预案。
2009年1月5日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了本次非公开发行股份相关事宜的议案。
2009年1月21日，公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股份相关事宜的议案。
2009年3月13日，公司召开第四届第二十四次董事会会议，审议通过了签署《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案。
（二）证券监管部门审核批准情况
2009年6月1日，中国证监会出具了《关于核准北京华联商厦股份有限公司向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]436号），核准华联股份向华联集团发行244,650,501股人民币普通股购买目标资产。同日，中国证监会出具了《关于核准北京华联集团投资控股有限公司公告北京华联商厦股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]437号），对华联集团公告北京华联商厦股份有限公司收购报告书全文无异议；核准豁免华联集团因以资产认购华联股份本次发行股份而增持该244,650,501股，导致其合计持有华联股份293,859,343股股份，约占该总股本的59.50%而应履行的要约收购义务。
二、本次发行方案介绍
（一）本次发行概况
1、发行方式：非公开发行。
2、发行类型：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
3、股票面值：人民币1.00元/股。
4、发行数量：本次非公开发行A股股票的数量为244,650,501股。
5、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的第四届董事会第二十二次会议决议公告日（即2008年12月15日），发行价格为3.39元/股，即定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价原则为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
6、发行对象及认购方式：本次非公开发行的对象为华联集团，发行244,650,501股。华联集团以其持有的五家商业物业公司各100％的股权，即北京公司100％股权、江苏公司100％股权、无锡公司100％股权、合肥信联公司100％股权和合肥达兴源公司100%股权认购。
7、锁定期安排：自股份上市日（即2009年7月15日）起36个月内，华联集团不得转让其在本次非公开发行中获得的股份。
8、上市地点：深圳证券交易所。
（二）发行对象情况介绍
华联集团基本情况如下：
公司全称：北京华联集团投资控股有限公司
注册地址：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）
法定代表人：吉小安
注册资本：80,000万元
公司类型：有限责任公司
税务登记号码： 110102284084698
成立日期：1993年12月18日
主要办公地点：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦
电话：010-68363730
传真：010-68363730
经营范围：投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件。
三、本次发行导致发行人控制权变化情况
本次发行完成后，华联集团直接持有公司293,859,343股，占华联股份非公开发行后总股本的59.50%，成为本公司的第一大股东和实际控制人。
第二节 本次发行前后股东和股本结构变动情况
一、本次发行前后前10名股东的情况
1、公司本次发行前前10名股东情况
本次发行前，公司截止办理股份登记日前10大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 北京中商华通科贸有限公司 | 62,625,808 | 25.13% |
| 2 | 北京华联集团投资控股有限公司 | 49,208,842 | 19.75% |
| 3 | 北京世纪国光科贸有限公司 | 40,637,350 | 16.31% |
| 4 | 中国工商银行-景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 | 8,000,000 | 3.21% |
| 5 | 大庆美舟钻采机械设备有限公司 | 2,743,600 | 1.10% |
| 6 | 蔡再服 | 1,186,800 | 0.48% |
| 7 | 张荣 | 637,479 | 0.26% |
| 8 | 陈涌 | 511,600 | 0.21% |
| 9 | 李应花 | 505,706 | 0.20% |
| 10 | 岑亨 | 500,000 | 0.20% |
2、公司本次发行后前10名股东情况如下：
公司办理完成股份登记后前10大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 北京华联集团投资控股有限公司 | 293,859,343 | 59.50% |
| 2 | 北京中商华通科贸有限公司 | 62,625,808 | 12.68% |
| 3 | 北京世纪国光科贸有限公司 | 40,637,350 | 8.23% |
| 4 | 中国工商银行-景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 | 8,000,000 | 1.62% |
| 5 | 大庆美舟钻采机械设备有限公司 | 2,743,600 | 0.56% |
| 6 | 蔡再服 | 1,186,800 | 0.24% |
| 7 | 张荣 | 637,479 | 0.13% |
| 8 | 陈涌 | 511,600 | 0.10% |
| 9 | 李应花 | 505,706 | 0.10% |
| 10 | 岑亨 | 500,000 | 0.10% |
二、股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动如下：
| 非公开发行股份前 | 非公开发行股份后 | |||
| 股份数量(股) | 占总股本比例 | 股份数量(股) | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 92,560,475 | 37.14% | 337,210,976 | 68.28% |
| 国家持股 | ||||
| 国有法人持股 | ||||
| 境内法人持股 | 92,540,000 | 37.13% | 337,190,501 | 68.28% |
| 境外法人持股 | ||||
| 高管持股 | 20,475 | 0.01% | 20,475 | 0.004% |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 156,639,525 | 62.86% | 156,639,525 | 31.72% |
| 三、股份总数 | 249,200,000 | 100.00% | 493,850,501 | 100% |
第三节 本次交易的实施情况
一、购买资产的过户情况
在公司获得中国证监会对本次发行的核准文件后，公司与华联集团进行了资产交割。截止本报告书签署日，公司购买华联集团持有的五家公司各100%股权所涉及的工商登记过户手续均已经完成。具体情况如下：
| 序号 | 华联股份购买资产 | 工商过户登记时间 |
| 1 | 北京公司100%股权 | 2009年6月4日 |
| 2 | 江苏公司100%股权 | 2009年6月9日 |
| 3 | 无锡公司100%股权 | 2009年6月15日 |
| 4 | 合肥信联公司100%股权 | 2009年6月15日 |
| 5 | 合肥达兴源公司100%股权 | 2009年6月15日 |
二、验资情况
就华联股份本次发行股份购买资产验资事宜，公司委托京都会计师进行了验资，京都会计师于 2009年 6月15日出具了北京京都天华验字(2009)第033号《验资报告》，根据该验资报告显示，华联股份申请增加注册资本244,650,501元，由华联集团以所持有的五家商业物业公司各100％的股权经评估作价后缴足（评估基准日为2008年11月30日）。经审验，截至2009年6月15日止，华联股份已收到股东华联集团认缴股款捌亿贰仟玖佰叁拾陆万伍仟贰佰元（82,936.52万元），其中股本贰亿肆仟肆佰陆拾伍万伍佰零壹元（24,465.0501万元）。
同时，华联股份本次增资前的注册资本为24,920万元，股本24,920万元，已经京都会计师审验，并出具北京京都验字（2000）第087号验资报告。截至2009年6月15日止，华联股份变更后的注册资本和实收资本为49,385.0501万元。
三、股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2009年6月18日出具的《证券登记确认书》和前10名股东之《股东名册》，华联股份已于 2009年6月18日就本次发行股份购买资产事宜办理完毕新增的244,650,501股股份的登记手续。
四、新增股份上市情况
经深交所核准，本次重组新增股份244,650,501股于2009年7月15日在深交所上市，自该日起36个月内，华联集团不得转让其在本次非公开发行中获得的股份。
五、华联股份注册资本的变更情况
2009年6月22日本公司已依法办理了注册资本变更的工商登记手续。本次增资前的注册资本和实收资本为24,920万元。变更后的注册资本和实收资本为49,385.0501万元。本次发行股份购买资产的交易已最终实施完毕。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经公司审慎核查，本次发行股份购买资产交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括目标资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测等）存在差异之处。
七、公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次重组实施过程中，除经公司第四届董事会第二十七次会议审议批准聘请任朱长军先生为公司副总经理外，公司董事、监事、高级管理人员没有发生更换情况。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
经本公司审慎核查，在本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形。
根据本公司与华联集团于2009年4月27日签署的《相互融资担保协议》（“华联集团互保”），本公司和华联集团同意相互为对方及对方的子公司向金融机构的借款的偿还提供余额不超过6.39亿元人民币的担保。本公司第四届第二十五次董事会会议和2008年年度股东大会已同意前述协议的签署。前述会议审议相关议案时，关联董事和关联股东已回避表决，独立董事发表了独立意见。
经本公司审慎核查，在本次重组实施过程中，除华联集团互保及《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露的担保外，没有发生公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组协议履行情况
华联股份与华联集团于2008年12月11日签订了《非公开发行股份购买资产协议》，并分别于2009年1月5日和2009年3月13日签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》和《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。上述协议均已成立并生效；2009年6月15日，公司购买的五家公司已完成股东变更及股权过户至华联股份名下的相关手续。
截至本报告书出具之日，交易各方均严格履行上述协议的约定条款，无违反约定的行为发生。
（二）华联集团相关承诺事项的履行情况
1、华联集团关于避免与华联股份同业竞争承诺的履行情况
（1）承诺内容：
华联集团通过出具《关于避免与北京华联商厦股份有限公司同业竞争的承诺函》的方式就避免同业竞争作出如下承诺：
“在本公司为华联股份的股东的期间（“限制期间”），本公司不会，并保证本公司的附属公司在限制期间内不会，在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙或组织，以任何形式，包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份直接或间接投资、参与、从事及/或经营任何与华联股份主营业务（即与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理）相竞争的业务；本公司并进一步承诺和保证，在限制期间内，本公司不会，并保证本公司附属公司在限制期间内不会支持本公司直接或间接的参股企业以任何形式投资、参与、从事及/或经营任何与华联股份主营业务相竞争的业务。”
（2）履行情况：
截至本报告书出具日，华联集团切实遵守了关于避免同业竞争的承诺，不存在与华联股份发生现实同业竞争的情形。
2、华联集团关于规范与华联股份关联交易承诺的履行情况
（1）承诺内容：
华联集团出具了《相关关联交易安排的承诺函》，就规范关联交易问题作出如下承诺：
“华联集团将尽量减少并规范与华联股份的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，我司承诺双方将在遵循公允、公平、公开的原则下通过依法签订关联交易协议加以严格规范，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害华联股份及全体股东的利益。”
（2）履行情况：
截至本报告书出具之日，华联集团切实遵守了关于关联交易的承诺。
3、华联集团关于与华联股份“五分开”承诺的履行情况
（1）承诺内容：
华联集团已经签署了《保证北京华联商厦股份有限公司独立性的承诺函》，华联集团确认，在本次重组完成前，华联股份与华联集团及华联集团关联方在人员、机构、资产、财务和业务方面均保持独立。本次重组完成后，为继续保持和完善华联股份的独立性，华联集团做出如下承诺：
1）资产独立和完整
保证华联集团在本次重组过程中出售给华联股份的资产独立完整、权属清晰，在取得中国证监会核准后将按照《非公开发行股份购买资产协议》的规定办理产权变更手续，且华联集团认为办理产权变更手续不存在任何障碍。华联集团将保证华联股份的资产具备完整性和独立性，不会占用、支配华联股份资产或干预华联股份对资产的经营管理。
2）业务独立
保证华联股份具有独立开展经营活动及面对市场自主经营的能力，在业务经营和管理方面不依赖、不受制于华联集团及下属企业；保证华联集团及下属机构不会向华联股份及下属机构下达任何有关华联股份经营的计划和指令，也不会以其他任何形式影响华联股份经营管理的独立性。华联集团及下属企业与华联股份之间目前不存在、将来亦不会进行同业竞争或者显失公平的关联交易。
3）机构独立
保证华联股份维持和健全独立完整的组织机构；保证华联集团及下属企业与华联股份不存在机构混同和合署办公的情况；保证华联集团及其职能部门与华联股份及其职能部门之间没有上下级关系，华联股份机构设置不受华联集团及下属企业的干预。
保证华联股份能够独立自主运作，华联集团不会超越董事会、股东大会直接或间接干预华联股份的决策和经营；保证严格按照华联股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会议事规则及其他公司治理文件行使控股股东权利。
4）人员独立
保证华联股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在华联集团及下属企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在华联集团及下属企业领薪，华联股份的财务人员不在华联集团及下属企业中兼职。
保证华联股份董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在华联集团超越华联股份董事会和股东大会做出的人事任免决定的情形。
华联集团及下属企业高级管理人员兼任华联股份董事的，保证其有足够的时间和精力承担华联股份的工作。
5）财务独立。
保证华联股份健全和完善独立的财务核算体系、财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度；保证华联集团及下属企业与华联股份不存在共用银行账户、混合纳税的情形；尊重华联股份财务的独立性，不干预华联股份的财务、会计活动；不违规占用华联股份资金。”
（2）履行情况：
截至本报告书出具之日，华联集团切实履行了与华联股份人员、资产、财务、机构、业务“五分开”的承诺，华联股份人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
4、华联集团关于承担办理相关房产证费用承诺的履行情况
（1）承诺内容：
华联集团承诺，将负责协助合肥信联公司最终取得《房屋所有权证》，协助合肥达兴源公司取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及《房屋所有权证》，并承担取得上述权属证明的有关费用。
（2）履行情况：
截至本报告书出具之日，华联集团切实履行了上述承诺，并将继续履行上述承诺。
5、华联集团关于江苏公司债务剥离兜底承诺的履行情况
（1）承诺内容：
华联集团承诺，对于华联集团与江苏公司之间签署的《资产及债务买卖合同》中约定转移的7,731,069.47元债务，在本次非公开发行股份购买资产实施完成后，凡未向江苏公司出具债务转移同意函的债权人若向江苏公司主张权利，华联集团核实后将直接给付，承担由此产生的全部民事责任与相关费用，并放弃向江苏公司追索的权利。
（2）履行情况：
截至本报告书出具之日，华联集团不存在违背上述承诺的行为，华联集团将继续严格履行上述承诺。
6、华联集团关于对五家公司连续三年进行减值测试承诺的履行情况
（1）承诺内容：
为保护华联股份及中小股权利益，华联集团承诺于重组完成后三年内每年年末对五家公司的投资性房产和土地使用权价值做出减值测试，如果发生减值，则华联集团予以现金补偿，具体安排如下：
1）华联股份于重组完成后每年年末对上述五家公司的投资性房产或土地使用权分别进行连续三年的减值测试。
2）公司对减值测试结果聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行审计。
3）根据会计师事务所的审计结果，若任何一家公司的投资性房产或土地使用权的可收回金额低于根据中企华评报字(2008)第489号《资产评估报告书》中确定的评估价值，华联集团承诺在接到华联股份书面通知后二个月内，全部以现金方式向华联股份予以补足。
（2）履行情况：
截至本报告书出具之日，华联集团不存在违背上述承诺的行为，华联集团将继续严格履行上述承诺。
7、华联集团关于保证不干涉下属两家上市公司关联交易承诺的履行情况
（1）承诺内容：
本次重组完成后，华联集团将同时成为华联股份和北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）的实际控股股东，华联股份和华联综超之间存在一定的关联交易。华联集团承诺将不干预华联股份和华联综超之间的关联交易等经营活动，相关承诺具体如下：
1）华联股份和华联综超各自保持独立性
华联集团作为华联股份和华联综超二家上市公司的实际控股股东，在业务、人员、资产、组织机构和财务上与其均保持完全的独立，两家上市公司内控制度完善，其决策严格遵照相关法律法规和内部制度规定，并及时进行公告。重组完成后，两家上市公司将严格履行关联交易决策程序和披露规则，保证交易决策的合理性、公平性，不损害公司及中小股东的利益。
2）华联集团承诺不干预华联股份与华联综超的经营活动
作为两家上市公司股东，华联集团始终坚持不干涉上市公司经营，保证上市公司健康发展的原则，保持上市公司在业务、人员、资产、财务等方面保持独立，同时对上市公司在业务发展与转型等重大事项中给予大力扶持。
在此次重大重组工作中，华联集团再次做出承诺，保持上市公司的独立性，并且不从事与二家上市公司业务相同的活动。
3）华联集团承诺不干预华联股份与华联综超之间的关联交易
华联股份与华联综超在经营中保持一定的合作关系，即华联综超将作为主力租户之一入驻华联股份经营的商业地产类购物中心项目。对于双方之间不可避免的关联交易，华联股份将依据同类物业市场租金水平与华联综超充分协商租赁价格，经双方授权机构（董事会、股东会）批准，签署长期的租赁合同。华联集团承诺不干预华联股份与华联综超之间的关联交易。
（2）履行情况：
截至本报告书出具之日，华联集团不存在违背上述承诺的行为，华联集团将继续严格履行上述承诺。
8、华联集团关于北京姚家园项目承诺的履行情况
（1）承诺内容：
在华联股份前次重组中，华联集团曾承诺：“为了进一步支持华联股份新主业的发展，华联集团承诺已经启动的“北京姚家园项目”之项目公司在取得国有土地使用证后，将项目公司优先转让给华联股份。”
此项目所处地块正在拆迁过程中，北京姚家园项目之项目公司截至目前尚未取得国有土地使用权证，尚未达到转让给华联股份的条件。华联集团在本次重组中承诺将督促有关方面加快工作进度，并再次承诺如下：在“北京姚家园项目”之项目公司取得国有土地使用证后，将项目公司优先转让给华联股份。
（2）履行情况：
截至本报告书出具之日，华联集团不存在违背上述承诺的行为，华联集团将继续严格履行上述承诺。
9、华联集团关于股份限售的承诺
（1）承诺内容：
华联集团承诺，自股份上市日（即2009年7月15日）起36个月内，华联集团不转让所拥有权益的股份。
（2）履行情况：
截至本报告书出具之日，华联集团不存在违背上述承诺的行为，华联集团将继续严格履行上述承诺。
十、相关后续事项的合规性及风险
本次交易实施完毕后，华联集团将继续履行为本次交易作出的相关承诺，未发现华联集团履行有关承诺存在实质性障碍。
北京华联商厦股份有限公司
2009年7月21日