2009年7月20日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于变更2007年度非公开发行募集资金用途的议案》，并提交最近一次股东大会审议。

二、无法实施原项目的具体原因

我公司全资子公司无锡苏宁环球房地产开发有限公司（以下简称“无锡苏宁”）于2007年通过挂牌出让的方式，获得江苏省无锡市锡国土出合（2007）第39、42号地块的国有土地使用权，并与无锡市国土资源局签定了国有土地使用权出让合同。该地块出让面积为79333.7平方米，用地性质为居住用地、商业、办公。该地块转让价格为21,100万元，属现状出让。(上述信息详细内容已披露于2007年9月8日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网)

由于城市规划调整和旧城区改造的需要，无锡苏宁提出解除相关土地出让合同的请求，经无锡市人民政府批准，无锡市国土资源局已与无锡苏宁签署《解除锡国土出合（2007）第39、42号<国有土地使用权出让合同>及补充合同协议书》。无锡市国土资源局同意解除相关出让合同，无锡土地已不适合再做为募投资金项目。(上述信息详细内容已披露于2009年7月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网)

三、本次募投资金变更后将投向募投项目“天润城四期”，不涉及新项目投向。

四、关于本次募集资金变更尚需提交公司最近一次股东大会审议。

五、备查文件

1、《苏宁环球股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》

2、《解除锡国土出合（2007）第39、42号<国有土地使用权出让合同>及补充合同协议书》

3、《苏宁环球股份有限公司第六届董事会第四次会议决议》

苏宁环球股份有限公司董事会

二OO九年七月二十一日

苏宁环球股份有限公司

2009年度非公开发行A股股票预案

二00九年七月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第七次会议审议通过。

2、本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者。发行对象应符合法律、法规的规定。

3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过3.8亿股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

4、本次非公开发行价格不低于公司第六届董事会第七次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.40元/股。（董事会决议公告日至本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

5、本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后用于投资公司的8个房地产开发项目，募集资金净额不超过426,900万元。

6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

释义

除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

1	发行人、公司	指	苏宁环球股份有限公司
2	发行、本次发行、 本次非公开发行	指	苏宁环球股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为。
3	本预案	指	苏宁环球股份有限公司本次非公开发行股票预案
4	中国证监会或证监会	指	中国证券监督管理委员会
5	深交所	指	深圳证券交易所
6	苏宁环球集团	指	江苏苏宁环球集团有限公司
7	元	指	人民币元

     节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、 本次非公开发行的背景和目的

本次非公开发行是在中国房地产业重组整合进程加快和房地产市场竞争日趋激烈的背景下开始实施的，也是公司对全面提升上市公司质量和竞争力要求所做的积极反应。

1、近几年来，中国房地产业快速发展，投资和建设规模不断扩大；同时行业整合步伐加快，诞生了一批具有较大规模和较强实力的房地产开发企业，加剧了房地产行业的竞争。

2、随着股权分置改革顺利完成，中国资本市场得到了飞速发展，上市公司质量也得到普遍提高，许多房地产企业已经实施或即将实施IPO及再融资计划，房地产企业开始进入资本运作时代。

3、为了促进房地产市场和资本市场持续健康发展，国家出台了一系列宏观调控政策，规范和引导这两个市场，从而对房地产业以及上市房地产公司都产生了重大影响。

4、自2008年下半年以来，基于宏观市场调控政策和国际金融危机，我国房地产市场出现持续低迷。目前，宏观政策对于房地产行业趋暖，而公司自身没有高价土地的负担。

在上述背景下，公司于2005年通过借壳ST吉纸上市，并于2007年实施非公开发行及于2008年实施重大资产重组，大大增强了上市公司的实力，本次非公开发行的目的之一就是要通过股权融资改善公司资本结构，降低负债率，减少财务风险，提高公司盈利能力；目的之二就是借助政策转暖的契机，同时凭借公司自身无高价土地负担的优势，通过此次定向增发获取融资以便公司抓住政策机遇和市场后续发展节奏，从众多房地产企业中脱颖而出、实现飞跃。

根据公司现有主业的发展需要，公司拟通过本次非公开发行，筹集相应资金，加快现有项目的开发速度和周转速度，抓住市场机遇，进一步增强公司在房地产行业的竞争力。

通过本次非公开发行，公司的资本实力将得到进一步增强，公司的盈利能力和抗风险能力也将得到较大提升，有利于公司做大做强主业。同时有利于实现股东利益的最大化，在最大程度上保障了公司中小股东的利益。

二、 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

三、 发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

发行对象应符合法律、法规的规定。在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

本次发行的股份全部以现金认购。

四、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1、发行价格及定价原则

本次非公开发行价格不低于公司第六届董事会第七次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.40元/股（董事会决议公告日至本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

2、发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过3.8亿股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

3、限售期

本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。

五、 未分配利润的安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

六、 上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票将申请在深交所上市交易。

七、 募集资金总量及用途

本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后用于投资公司的8个房地产开发项目，募集资金净额不超过426,900万元，项目总投资额为653,747.96万元，具体如下：

货币单位：万元

	项目名称	项目投资金额			拟投入募集资金
项目编号		项目土地款	项目开发投资	项目总投资
1	南京威尼斯水城三期之九、十街区项目	4,299.99	80,297.05	84,597.04	57,400.00
2	南京威尼斯水城十三、十四、十五街区项目	9,287.09	161,476.21	170,763.30	121,100.00
3	南京威尼斯水城沿江高层A组团项目	1,838.78	31,678.98	33,517.76	22,300.00
4	浦东大厦项目	492.28	27,181.08	27,673.36	19,400.00
5	南京天润城四期之十二、十四街区项目	27,482.49	164,115.98	191,598.47	122,400.00
6	天华硅谷三街区项目	11,586.64	37,505.39	49,092.03	26,500.00
7	天华绿谷A组团项目	5,768.00	16,388.22	22,156.22	10,200.00
8	吉林天润城三、四街区项目	9,529.86	64,819.92	74,349.78	47,600.00
	合计	70,285.13	583,462.83	653,747.96	426,900.00

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

八、 本次非公开发行不构成关联交易

九、 本次发行是否导致公司控制权发生变化

公司目前的总股本为1,702,660,468股，根据董事会决议，本次发行股票的数量不超过3.8亿股，因此本次发行完成后发行人总股本不超过2,082,660,468股。

截至2009年6月30日，公司实际控制人张桂平先生持有公司第一大股东苏宁环球集团90%的股权，苏宁环球集团持有公司股份457,295,861股，张桂平先生本人持有公司股份336,012,251股，一致行动人张康黎先生（与张桂平系父子关系）持有公司股份290,438,203股。张桂平先生控制公司股份1,083,746,315股，占公司股本总额63.65%。本次非公开发行股份完成后，张桂平先生及其一致行动人直接及间接持有股份占发行人股本的比例不低于52.04%，仍为本公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

十、本次非公开发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

十一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已于2009年7月20日经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需提交最近一次股东大会审议。

股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。

在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、南京威尼斯水城三期之九、十街区项目

1、项目情况要点

项目名称：南京威尼斯水城三期之九、十街区项目

项目总投资：84,597.04 万元

项目建设年限：2009年7月至2010年12月

项目经营主体：由控股子公司南京浦东房地产开发有限公司（以下简称“浦东公司”）开发经营

项目规划占地面积： 209,769.90平方米

项目总建筑面积： 336,059.45 平方米

项目预计销售额： 146,819.57万元

2、所在区域概况及项目的市场前景

威尼斯水城（项目又名“北外滩水城”）整体项目占地约4,540亩，位于南京市浦口区沿江镇，浦口区是南京高新技术产业聚集区、南京主要的旅游风景区、著名的大学区、也是江北主要的居住区。规划中南京市共有16条过江通道，目前，已建成连接长江南北的大桥共有三座，在建的长江四桥和纬七路过江隧道预计2010年通车，纬三路过江隧道和地铁三号线也将于2009年开建，随着过江通道建设的加快推进，项目所在地的基础设施将进一步完善，交通更加便利。

本项目位于浦口区南京长江大桥北端，是江北板块距离主城区最近的区域，同时本项目毗邻即将开工建设的地铁三号线过江第一站，将实现与主城的无缝对接。项目的土地出让成本为14万元/亩，2007年3月20日拍卖的位于浦口区泰山街道柳洲路东侧的某地块的成交价格就已经达到单位地价2245.6 元/平方米，约合149.7万/亩，项目土地已经实现了较大幅度的增值。参考地铁开始建设时周边楼盘价格大幅上涨的规律，以及一江之隔的河西地区和下关地区房价超过10,000元/平方米的销售现状，本项目的销售均价将会进一步提高。

3、资格文件取得情况

浦东公司已取得开发本项目所需的全部出让土地使用权证证,本项目目前已取得《建设用地规划许可证》（【2003】第062号）、《关于核准南京浦东房地产开发有限公司NO.2003T13地块三期项目的通知》（宁发改投资字[2008]103号）、《关于南京浦东房地产开发有限公司“北外滩水城”三期住宅小区建设项目环境影响报告书的批复》（浦环发【2007】38号）等文件。其他相关文件按照项目进展情况依照相关规定办理。

4、投资估算

本项目的总投资预计为84,597.04万元，其中土地成本为4,299.99万元、建造成本72,360.68万元、期间费用7,936.36万元，本募投项目已完成前期准备阶段，截止2009年6月30日已投资金额（包括地价）8,019.26万元，计划使用募集资金57,400 万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

5、项目经济评价

本项目预计实现销售额146,819.57万元，实现税后利润32,625.16万元，投资回报率为38.57%，销售净利率为22.22%。项目各项经济指标良好，经济性可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	336,059.45
总销售收入	万元	146,819.57
总投资	万元	84,597.04
税前利润	万元	43,500.21
净利润	万元	32,625.16
项目投资回报率	%	38.57
项目销售净利率	%	22.22

二、南京威尼斯水城十三、十四、十五街区项目

1、项目情况要点

项目名称：南京威尼斯水城十三、十四、十五街区项目

项目总投资：170,763.30万元

项目建设年限：2009年8月至2012年3月

项目经营主体：由控股子公司南京浦东房地产开发有限公司开发经营

项目规划占地面积： 353,138.29 平方米

项目总建筑面积： 655,459.63平方米

项目预计销售额： 340,251.11 万元

2、所在区域概况及项目的市场前景

本项目位于威尼斯水城，其它情况请参见“一、南京威尼斯水城三期之九、十街区项目”。

3、资格文件取得情况

浦东公司已取得开发本项目所需的全部出让土地使用权证,本项目目前已取得《建设用地规划许可证》（【2003】第062号），目前环评和立项相关手续正在办理。

其他相关文件按照项目进展情况依照相关规定办理。

4、投资估算

本项目的总投资预计为170,763.30万元，其中土地成本为9,287.09万元、建造成本144,014.68万元、期间费用17,461.53万元，本募投项目已进入前期准备阶段，截止2009年6月30日已投资金额（包括地价）9,301.73万元，计划使用募集资金121,100万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

5、项目经济评价

本项目预计实现销售额340,251.11万元，实现税后利润92,597.59万元，投资回报率为54.23%，销售净利率为27.21%。项目各项经济指标良好，经济性可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	655,459.63
总销售收入	万元	340,251.11
总投资	万元	170,763.30
税前利润	万元	123,463.46
净利润	万元	92,597.59
项目投资回报率	%	54.23
项目销售净利率	%	27.21

三、南京威尼斯水城沿江高层A组团项目

1、项目情况要点

项目名称：南京威尼斯水城沿江高层A组团项目

项目总投资：33,517.76万元

项目建设年限：2009年12月至2012年12月

项目经营主体：由控股子公司南京浦东房地产开发有限公司开发经营

项目规划占地面积：53,937.00平方米

项目总建筑面积：132,000.00平方米

项目预计销售额：57,457.06万元

2、所在区域概况及项目的市场前景

本项目位于威尼斯水城，其它情况请参见“一、南京威尼斯水城三期之九、十街区项目”。

3、资格文件取得情况

浦东公司已取得开发本项目所需的全部出让土地使用权证,本项目目前已取得《建设用地规划许可证》（【2003】第062号）、《关于开发建设“北外滩水城”一期沿江高层A组团正式项目的批复》（浦发改字【2006】519号）、《关于对南京浦东房地产开发有限公司“北外滩水城”一期沿江高层A、B组团建设项目环境影响报告书的批复》（浦环发【2008】33号）等文件。其他相关文件按照项目进展情况依照相关规定办理。

4、投资估算

本项目的总投资预计为33,517.76万元，其中土地成本为1,838.78 万元、建造成本28,565.83万元、期间费用3,113.15万元，本项目已进入前期准备阶段，截止2009年6月30日已投资金额（包括地价）3,760.82万元，计划使用募集资金22300 万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

5、项目经济评价

本项目预计实现销售额 57,457.06万元，实现税后利润 12,398.12万元，投资回报率为36.99%，销售净利率为21.58%。项目各项经济指标良好，经济性可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	132,000.00
总销售收入	万元	57,457.06
总投资	万元	33,517.76
税前利润	万元	16,530.82
净利润	万元	12,398.12
项目投资回报率	%	36.99
项目销售净利率	%	21.58

四、浦东大厦项目

1、项目情况要点

项目名称：浦东大厦项目

项目总投资：27,673.36 万元

项目建设年限：2009年9月至2012年10月

项目经营主体：由控股子公司南京浦东房地产开发有限公司开发经营

项目规划占地面积：7,889.70平方米

项目总建筑面积：78,121.00 平方米

项目预计销售额：51,938.09万元

2、所在区域概况及项目的市场前景

“浦东大厦”项目地处泰山中心商业广场，地理位置极其优越,项目紧邻宝塔山公园，可远眺长江，自然景观优越。随着过江隧道的建成开通和地铁线的开建，项目所在地的交通将更加便利；项目为江北第一超高层建筑，融合了领先现代的设计理念；项目毗邻高新技术开发区、沿江都市工业园区以及南京大学、东南大学等多所高校校区,周边区域拥有几十万人的庞大消费群体以及华东MALL的人流消费潜力，具有良好的升值潜力和发展前景。“浦东大厦”项目的土地出让成本为39.8万元/亩，楼面地价仅60元/平方米。

本募投项目现已进入桩基施工阶段。

目前该地区住宅销售价格基本保持在4,500元/平方米以上的水平、商业地产（一楼）销售均价基本在15,000元/平方米左右。预计“浦东大厦”项目住宅（精装公寓）销售均价为5,500元/平方米，商业销售均价为13,200元/平方米。随着地铁3号线和江北轻轨的动工建设，销售均价还将保持上升趋势。

4、资格文件取得情况

浦东公司已取得开发本项目所需的全部出让土地使用权证,本项目目前已取得《建设用地规划许可证》（【2003】第024号）、《关于开发建设“浦东大厦”（暂定名）正式项目的批复》（浦发改字【2006】520号）、《关于同意追加“浦东大厦”项目建设投资计划的批复》（浦发改字【2006】541号）、《关于南京浦东房地产开发有限公司浦东大厦建设项目环境影响报告书的批复》（浦环发【2007】39号）等文件。其他相关文件按照项目进展情况依照相关规定办理。

4、投资估算

本项目的总投资预计为27,673.36万元，其中土地成本为492.28 万元、建造成本24,425.31万元、期间费用2,755.77万元，本募投项目已进入地下工程开工准备阶段，截止2009年6月30日已投资金额（包括地价）1,795.66万元，计划使用募集资金19400万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

5、项目经济评价

本项目预计实现销售额51,938.09万元，实现税后利润12,959.65万元，投资回报率为46.83%，销售净利率为24.95%。项目各项经济指标良好，经济性可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	78,121.00
总销售收入	万元	51,938.09
总投资	万元	27,673.36
税前利润	万元	17,279.53
净利润	万元	12,959.65
项目投资回报率	%	46.83
项目销售净利率	%	24.95

五、南京天润城四期之十二、十四街区项目

1、项目情况要点

项目名称：南京天润城四期之十二、十四街区项目

项目总投资：191,598.47 万元

项目建设年限：2009年7月至2011年12月

项目经营主体：由全资子公司南京天华百润投资发展有限责任公司（以下简称“天华百润”）开发经营

项目规划占地面积：372,700.00 平方米

项目总建筑面积：735,657.71 平方米

项目预计销售额：333,265.94 万元

2、所在区域概况及项目的市场前景

“天润城”四期第十二、十四街区项目位于南京市浦口区南京长江大桥北端（桥北板块），是江北板块距离主城区最近的区域，也是江北现有交通条件相对最为便利的片区，项目紧邻宝塔山公园，自然条件和景观优越。随着过江隧道的建成开通和地铁3号线的开建，项目所在地的交通将更加便利；项目地处即将开工建设的地铁3号线过江第二站，毗邻高新技术开发区、沿江都市工业园区以及南京大学、东南大学等多所高校校区,周边区域及主城人流量高，消费群体庞大，具有良好的升值潜力和发展前景。“天润城”自2005年推出以来，连年蝉联南京市销售面积和销售套数冠军。公司以44.33万元/亩的价格取得的此地块为公司业绩的稳定增长和公司的长远可持续发展奠定了良好的基础。

目前该地区住宅销售价格基本保持在4,500元/平方米以上的水平，预计本项目住宅销售均价为4,600元/平方米。地铁3号线开工建设后，地铁三号线沿线楼盘将有大幅度升值。预计该楼盘的销售均价将会更进一步上升。

3、资格文件取得情况

天华百润已取得开发本项目所需的全部出让土地使用权证,本项目目前已取得《建设用地规划许可证》（【2003】第064号）、《关于核准南京天华百润投资发展有限责任公司No.2003T22地块四期项目的通知》（宁发改投资字【2008】102号）、《关于南京天华百润投资发展有限责任公司“天润城”四期住宅小区建设项目环境影响报告书的批复》（浦环发【2007】37号）等文件。其他相关文件按照项目进展情况依照相关规定办理。

4、投资估算

本项目的总投资预计为191,598.47万元，其中土地成本为27,482.49 万元、建造成本146,818.95万元、期间费用17,297.04万元，本项目已部份进入前期准备阶段，截止2009年6月30日已投资金额（包括地价）28,411.81万元，计划使用募集资金122,400万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

6、项目经济评价

本项目预计实现销售额333,265.94万元，实现税后利润80,270.47万元，投资回报率为41.90%，销售净利率为24.09%。项目各项经济指标良好，经济性可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	735,657.71
总销售收入	万元	333,265.94
总投资	万元	191,598.47
税前利润	万元	107,027.30
净利润	万元	80,270.47
项目投资回报率	%	41.90
项目销售净利率	%	24.09

六、南京天华硅谷三街区（Ｂ、Ｃ组团）

1、项目情况要点

项目名称：天华硅谷三街区项目（Ｂ、Ｃ组团）

项目总投资：49,092.03万元

项目建设年限：2009年11月至2012年10月

项目经营主体：由全资子公司江苏乾阳房地产开发有限公司（以下简称“乾阳地产”）开发经营

项目规划占地面积：99,100平方米

项目总建筑面积：162,195.85平方米

项目预计销售额：70,449.09万元

2、所在区域概况及项目的市场前景

“天华硅谷”整体项目占地328526平方米（约合493亩），位于南京市浦口区宁六公路与泰冯路的交界处。

天华硅谷以小高层、高层为主配以少量多层，依托山水坡地等天然景观打造的景观花园式住宅。利用小区内大面积的山体，打造江北独一无二的坡地景观，绿地率高达41%，项目容积率仅为1.6，开阔的楼间距使业主更好的享受阳光，享受自然。天华硅谷的规划理念融合了西班牙建筑风格和园林艺术，通过红砖与白墙，天然石材与涂料，铁艺栏杆以及钟楼和水景的运用，加上项目本身得天独厚的天然山体与水景，重现了西班牙那种阳光、热情与奔放的生活情景。这在江北区域甚至整个南京市也是独一无二的。天华硅谷项目地理位置优越，交通便利，依托泰山新村核心生活区域，生活设施齐全。其中宁六公路是一条双向六车道连接南京主城到苏北的交通主干道，公交出行十分便利，有131、159、606、614、浦葛线，盐葛线，鼓扬线，中六线等十余条公交线路。而泰冯路出行也十分方便。即将开工的地铁3号线就在楼盘口，无与伦比的立体化交通将使出行畅通无阻。其土地成本为61.64万元/亩。

天华硅谷项目毗邻地铁3号线泰冯站出口，荣膺南京市2009年上半年销售套数和销售面积两项桂冠。

3、资格文件取得情况

乾阳地产已取得开发本项目所需的全部出让土地使用权证,本项目目前已取得《建设用地规划许可证》（【2003】第056号）、《关于调整“天华硅谷庄园”建设内容的批复》（浦发改字【2008】66号）、《关于对江苏乾阳房地产开发有限公司“天华硅谷”B、C组团住宅小区建设项目环境影响报告书的批复》（浦环发【2008】4号）等文件。其他相关文件按照项目进展情况依照相关规定办理。

4、投资估算

本项目的总投资预计为49,092.03万元，其中土地成本为11,586.64万元、建造成本33,740.72万元、期间费用3,764.69万元，本项目已完成前期准备，截止2009年6月30日已投资金额（包括地价）13,798.72万元，计划使用募集资金26500万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

5、项目经济评价

本项目预计实现销售额70,449.09万元，实现税后利润13,379.79万元，投资回报率为27.25%，销售净利率为18.99%。项目各项经济指标良好，经济性可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	162,195.85
总销售收入	万元	70,449.09
总投资	万元	49,092.03
税前利润	万元	17,839.72
净利润	万元	13,379.79
项目投资回报率	%	27.25
项目销售净利率	%	18.99

七、南京天华绿谷A组团项目

1、项目情况要点

项目名称：天华绿谷A组团

项目总投资：22,156.22万元

项目建设年限：2009年7月至2011年4月

项目经营主体：由全资子公司南京绿尔得天房地产开发有限公司（以下简称“绿尔得天”）开发经营

项目规划占地面积：40,076平方米

项目总建筑面积：71,452.00平方米

项目预计销售额：31,398.71万元

2、所在区域概况及项目的市场前景

“天华绿谷”整体项目占地78642.6平方米（约合118亩），位于南京市浦口区泰山街道和沿江街道于宁六公路交汇处。

“天华绿谷”建筑总面积14万平米；项目采用山体半围合设计，为业主生活创造了良好的居住氛围。周边交通便利，多条公交线路途经，131、159、606、614、鼓扬、盐葛、浦葛、以及高新区十条区内公交线路，即将建设的地铁三号线就在泰冯路交叉口东侧设置泰冯站。生活配套方面：菜市场、家政服务、移动营业厅、联通营业厅、联华超市、华联超市、苏果超市，四大银行等各种生活商业均位于案场近周。人文气息浓厚，南大浦口校区、东大浦口校区、江苏省教育学院，南京实验国际中学，南师大高新幼儿园近在咫尺。

天华绿谷项目毗领地铁3号线， “天华绿谷”B地块住宅于2007年8月上市销售，其西班牙庄园的建筑风格得到业主高度认可,448套房源销售一空，销售均价4610元/平方米。预计本项目住宅销售均价将超过4,600元/平方米， 地铁3号线开工建设后，该楼盘的销售均价还将进一步提高。

3、资格文件取得情况

绿尔得天已取得开发本项目所需的全部出让土地使用权证,本项目目前已取得《建设用地规划许可证》（宁规浦口用地[2007]0042号）、《关于“天华绿谷庄园”A组团房产开发项目的核准批复》（浦发改字[2009]119号）、《关于南京绿尔得天房地产开发有限公司“天华绿谷庄园”住宅小区建设项目环境影响报告书的批复》（浦环发（2007）35号）等文件。其他相关文件按照项目进展情况依照相关规定办理。

4、投资估算

本项目的总投资预计为22,156.22万元，其中土地成本为5,768.00万元、建造成本14,722.89万元、期间费用1,665.33万元，本项目已完成前期准备，截止2009年6月30日已投资金额（包括地价）8615.2万元，计划使用募集资金10200万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

5、项目经济评价

本项目预计实现销售额31,398.71万元，实现税后利润5,732.26万元，投资回报率为25.87%，销售净利率为18.26%。项目各项经济指标良好，经济性可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	71,452.00
总销售收入	万元	31,398.71
总投资	万元	22,156.22
税前利润	万元	7,643.01
净利润	万元	5,732.26
项目投资回报率	%	25.87
项目销售净利率	%	18.26

八、吉林天润城三、四街区项目

1、项目情况要点

项目名称：吉林天润城三、四街区项目

项目总投资：74,349.78万元

项目建设年限：2009年8月至2011年11月

项目经营主体：由全资子公司吉林市苏宁环球有限公司（以下简称“吉林公司”）开发经营

项目规划占地面积：160,165.00 平方米

项目总建筑面积：293,056.50 平方米

项目预计销售额：111,733.17万元

2、所在区域概况及项目的市场前景

吉林苏宁．天润城位于吉林市最具发展潜力的上风上水的优质景观地带。吉林市内最好的中学吉林一中就在项目附近，使该区域融入了更为浓郁的人文气息。该项目规划用地391公顷,总建筑面积500公顷。而从整个大的区域来看，“居住向南”已经称为吉林市的城市规划发展方向。

吉林市的城市功能布局明晰可辨，从东西向看，山脉阻隔，发展空间相对狭小，这就形成了现在吉林市南北双线拉动的发展态势。吉林城市北部作为传统的重工业区，污染严重，城市越向南，空气质量就越好，也就越符合和谐城市化的人居要求。“工业向北，居住向南”成为吉林城市规划发展的必然趋势。

苏宁?天润城正是占据着吉林市最适于人居的松花江上游、江南小白山地块。

江南板块已成为吉林市房地产市场发展的重点区域，在2007年之后，江南地区的新建楼盘开发量和新出让的土地面积已经占到全市的70％以上，而吉林天润城又将占其1/3左右的开发量。目前该地区住宅销售价格基本保持在3,500元/平方米以上的水平， 该项目目前住宅销售均价约为3,600元/平方米，预计本项目住宅销售均价为3,600元/平方米。近几年，吉林市的经济发展迅猛，人均GDP由2000年的8131元增长到2007年的27047元，增加了18916元，年均增长16.2%。城市居民人均可支配收入由2000年的5365元增长到2007年的14101元，增加了8736元，年均实际增长12.8%。数据表明，城市GDP和人均可支配收入增长速度远高于商品房价格增速，吉林市房地产行业即将进入快速发展阶段。

3、资格文件取得情况

吉林公司已取得开发本项目所需的全部出让土地使用权证,本项目目前已取得《建设用地规划许可证》（吉市地规字【2008】开【016-B】号）、《关于吉林市苏宁环球有限公司建设小白山棚户区一期（吉林天润城）三、四街区项目核准的批复》（吉市发改审批字【2009】143号）、《关于吉林市苏宁环球有限公司建设小白山棚户区一期（吉林天润城）项目环境影响报告书的批复》（吉市环建房字【2008】5号）等文件。其他相关文件按照项目进展情况依照相关规定办理。

4、投资估算

本项目的总投资预计为74,349.78万元，其中土地成本为9,529.86 万元、建造成本58,646.81万元、期间费用6,173.10万元，本项目已完成前期准备，截止2009年6月30日已投资金额（包括地价）10,878.48万元，计划使用募集资金47600万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

5、项目经济评价

本项目预计实现销售额111,733.17万元，实现税后利润23,979.46万元，投资回报率为32.25%，销售净利率为21.46%。项目各项经济指标良好，经济性可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	293,056.50
总销售收入	万元	111,733.17
总投资	万元	74,349.78
税前利润	万元	31,972.61
净利润	万元	23,979.46
项目投资回报率	%	32.25
项目销售净利率	%	21.46

第三节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司股权变动情况

本次非公开发行股票完成后，预计增加有限售条件流通股数量不超过3.8亿股（具体增加股数将在证监会核准并完成发行后确定），导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

本次非公开发行后，公司第一大股东仍为苏宁环球集团，实际控制人仍为张桂平先生。

二、本次发行后公司业务变动情况

本次发行完成后，公司的业务范围将保持不变。公司的主营业务仍然为房地产开发和混凝土生产与销售。

本次发行不会导致公司业务和资产的整合，发行前后公司的业务结构也不会发生大的变化。

三、本次发行后公司内部管理变动情况

本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。

公司与苏宁环球集团在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。

公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。

本次非公开发行股票后，公司与实际控制人张桂平先生之间的管理关系不会发生变化。

四、本次发行后公司财务变动情况

1、对公司资产负债状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到优化。公司资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构进一步完善。

但另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行当年公司的每股收益将被摊薄的可能。

2、对公司盈利能力的影响

本次募集资金将全部用于募集资金投资项目的经营开发，此次募投项目的盈利情况较好，这些项目的如期实施和完成，会在未来2-3年为公司带较为乐观的投资收益，有利于提高整个公司的盈利水平。

3、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况。

五、本次发行后上市公司与实际控制人张桂平先生及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司与实际控制人张桂平先生及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

六、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后,公司与实际控制人及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

七、本次发行对公司负债情况的影响

截止2009年6月30日，公司的资产负债率约为69.24%。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，但不会存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。另外，公司可能通过银行贷款等方式筹集其他投资项目及其他业务发展所需资金，预计公司未来的资产负债率仍将保持在合理水平。

八、本次发行的风险分析

1、宏观经济及行业周期的风险

房地产行业的发展易受宏观经济周期的影响。在宏观经济景气时期，房地产开发企业的业务开展比较顺利，经营业绩的提高和财务状况的改善相对较易；在宏观经济不景气时期，房地产开发企业的业务开展比较困难，经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难。在全球经济衰退的背景下，中国经济增速的下降，宏观经济出现滞涨的不确定性增加。因此，能否正确预测经济发展周期，并适时相应调整公司的经营行为，将在一定程度上影响公司的经营业绩。2009年以来，房地产行业销售迅速回暖，地价持续走高，各地“地王”频现，提高了公司的拿地成本和难度。另一方面，人均收入和经济增速在没有明显回暖的背景下，房价却在2009年上半年迅速回升，如果增速短时间内不能明显下降，这将增加房地产行业宏观调控的风险。若出现上述情况，本公司的募投项目盈利水平实现预期水平的难度增加，公司短期内的业绩也很可能受到进一步影响。

2、审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。同时，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

3、管理风险

公司通过借壳ST吉纸于2005年获取了上市融资平台，紧接着于2006年实施了非公开发行，于2008年实施了重大资产重组，这一系列资本市场的运作提高了公司规范运作的能力。本次非公开发行完成后，公司规模及资金实力将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高的要求。如公司管理水平和规范运作能力跟不上业务发展的速度和监管要求，将可能影响公司的市场竞争力和融资能力。

4、项目开发风险

房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。

5、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的净资产收益率和每股收益。由于房地产开发项目具有较长的周期性，募集资金使用效益真正发挥出来需要有一个过程，短期内难以将相关利润全部释放出来，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。

6、募集资金使用的风险

本次募集资金项目分布在2个城市。尽管公司在确定该投资项目之前对项目的选址、产品定位的选择已经进行了充分论证，是基于公司的发展战略、公司多年房地产开发经验以及对项目所在地的消费水平和周边环境进行了充分的论证等条件做出的。但由于市场的不确定性，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。

苏宁环球股份有限公司董事会

二零零九年七月二十日