中航重机股份有限公司
三届董事会第20次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“中航重机”）董事会于2009年7月14日发出关于召开三届董事会第20次临时会议的通知，2009年7月20日公司三届董事会第20次临时会议在公司本部会议室召开，会议由公司董事长谭卫东先生主持，应到董事10人，实到董事9人。董事李跃光先生因公出差委托公司董事长谭卫东先生参加会议并代为表决；公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以书面表决方式逐项审议通过如下事项：
一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
1、公司章程原第四十一条如下：
“第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
公司章程第四十一条现修订如下：
“第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上。
前款第（四）项的对外担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
2、公司章程原第一百一十四条如下：
“第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
1．按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%以上的；
2．被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在100万元以上的(被收购资产的净利润或亏损值无法计算的除外)；
3．被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在100万元以上的(被出售资产的净利润或亏损值无法计算的除外)；
4．收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等，应当一并加总计算)占公司最近一期经审计的净资产总额10%以上的，且绝对金额超过1000万元；
5．决定单笔在100万元以上的公司法人财产的处置和固定资产购置的款项。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作(如总经理为董事兼任，则董事会履行此项职责时，兼任总经理的董事在董事会检查总经理的工作中相应回避行使董事权利)；
（十六）在股东大会授权范围内,决定公司1000万元以下（含1000万元）的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（十七）选举公司董事长和副董事长；
（十八）拟定董事报酬和津贴标准；
（十九）拟定独立董事津贴标准；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
公司章程第一百一十四条现修订如下：
“第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作(如总经理为董事兼任，则董事会履行此项职责时，兼任总经理的董事在董事会检查总经理的工作中相应回避行使董事权利)；
(十六)选举公司董事长和副董事长；
(十七)拟定董事报酬和津贴标准；
(十八)拟定独立董事津贴标准；
(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
3、公司章程原第一百一十五条、第一百一十七条和第一百一十八条为：
“第一百一十五条 董事会根据股东大会的授权，决定运用公司资产进行风险投资权限为(单笔)1000万元(含1000万元)或公司最近一期经审计确认的净资产的10%以下(以最近一次注册会计师审计的数据为准)，并应经过严格的审查和决策程序；超过上述投资权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
上述风险投资是指公司经营范围内常规业务之外的，公司没有涉及过的行业，或公司董事会认为风险较大、不宜把握的经营活动，包括但不限于进行股票、期货、外汇交易等投资。
第一百一十七条 董事会根据股东大会的授权，决定1000万元（含1000万元）以下或公司最近一期经审计确认的净资产的10%的风险投资，主要用于对外投资、资本经营及其它。同时建立严格的审查和决策程序，重大投资项目组织有关部专家、专业人员进行评审，并受公司监事会监督。
第一百一十八条 董事会根据股东大会的授权，决定除以下情形以外的1000万元以下的担保。公司对外担保须经本公司董事会全体成员2/3以上签署同意后方可办理。公司单次担保、为单一对象担保及累计担保总额超过1000万元的，须报控股股东集团公司和本公司股东大会批准。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。”
公司章程第一百一十五条、第一百一十七条和第一百一十八条现合并修订为：
“第一百一十五条 董事会可以在下述权限范围内，决定公司的对外投资（含委托理财、委托贷款）、固定资产（项目）投资、资产（包括债权债务）处置（包括收购、出售、重组、租赁、委托管理、许可、赠送或减免）、项目合作开发、对外担保、关联交易等事项：
（一）对外投资（含委托理财、委托贷款）、固定资产（项目）投资、资产（包括债权债务）处置（含收购、出售、重组、租赁、委托管理、许可、赠送或减免）、项目合作开发的审批权限如下：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%至50%（其中：出售或购买资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%至30%）；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％至50%，且绝对金额在1,000万元以上；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％至50%，且绝对金额在100万元以上；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％至50%，且绝对金额在1,000万元以上；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％至50%，且绝对金额在100万元以上。
（二）对外担保的审批权限：决定除本章程第四十一条规定的由公司股东大会批准的对外担保以外的其他担保事项。公司对外担保事项除需取得全体董事过半数表决同意外，还需取得出席董事会会议的三分之二以上董事表决同意。
（三）关联交易的审批权限：与关联自然人发生的交易金额在30万至300万的关联交易；与关联法人或其他组织发生的交易金额在300万以上，且占公司最近一期经审计的净资产的0.5%至5%的关联交易。
董事会应当建立严格的重大投资或交易审查和决策程序，重大投资或交易项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；超出上述董事会审批权限的重大投资或交易事项应报股东大会批准。”
4、公司章程原第一百二十一条如下：
“第一百二十一条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定临时报告的披露等；
(四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但不限于下述文件：
1．审批使用公司的董事会基金；
2．根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的任免文件；
3．根据董事会决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件。
(六)行使法定代表人职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”；
(七)批准和签署股东大会、董事会授权的投资项目合同文件和款项；
(八)批准100万元以下的固定资产购置、资产抵押或担保的款项；
(九)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
(十)提出公司总经理、董事会秘书人选；
(十一)董事会授予以及本章程规定的其他职权。 ”
公司章程第一百二十一条现修订如下：
“第一百二十一条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定临时报告的披露等；
(四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但不限于下述文件：
1．审批使用公司的董事会基金；
2．根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的任免文件；
3．根据董事会决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件。
(六)行使法定代表人职权；签署单笔金额超过2亿元的业务合同，根据经营需要授权总经理及公司其他人员签署其他业务合同或法律文件；
(七)批准和签署股东大会、董事会授权的投资或交易合同文件和款项；批准除应提交公司董事会或股东大会审批外的其他投资或交易事项，公司董事长可以将其审批权限内的投资或交易事项授权总经理决定；
(八）提出公司总经理、董事会秘书人选；决定公司全资、控股子公司的董事长或法定代表人的委派人选；
(九)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
(十)董事会授予以及本章程规定的其他职权。 ”
5、公司章程原第一百三十七条为：
“第一百三十七条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议，公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)提议召开董事会临时会议；
(九)公司章程和董事会授予的其他职权。
公司总经理列席董事会会议。”
公司章程第一百三十七条现修订如下：
“第一百三十五条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议，公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；决定公司全资、控股子公司董事、监事及高级管理人员的委派人选，并负责对公司全资、控股子公司的监督、管理和考核；
(八)提议召开董事会临时会议；
(九)决定除应提交公司董事会、股东大会批准以外的投资、交易事项；
(十)经董事长授权，签署单笔金额在2亿元以下的业务合同；
(十一)决定除应由公司董事会、股东大会批准的中介机构的聘用或解聘；
(十二)公司章程和董事会授予的其他职权。
公司总经理列席董事会会议。”
6、公司章程的其他条款不作变更，公司章程条款序号依序作相应调整。
此议案待股东大会审议批准后实施。
表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
二、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》
此议案待股东大会审议批准后实施。修订后的公司董事会议事规则详见2009年7月21日上交所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
三、审议通过了《关于修改公司总经理工作细则的议案》
修订后的公司总经理工作细则详见2009年7月21日上交所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
四、审议通过了《关于修改公司信息披露事务管理制度的议案》
修订后的公司信息披露事务管理制度详见2009年7月21日上交所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
五、审议通过了《关于修改公司子公司管理办法的议案》
修订后的公司子公司管理办法详见2009年7月21日上交所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
六、审议通过了《关于修改公司重大信息内部报告制度的议案》
修订后的公司子公司重大信息内部报告制度详见2009年7月21日上交所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
七、审议通过了《关于调整公司管理机构的议案》
2009年7月15日贵州力源液压股份有限公司已完成工商变更，公司已变更为“中航重机股份有限公司”。为进一步理顺公司法人治理结构，适应公司发展需要，提高各职能部门的工作效率，发挥集团管控的功效，做好上市公司规范运营，现对公司管理机构设置作如下调整。
（一）中航重机公司法人治理结构图
■
（二）中航重机公司总部组织机构设置说明：
根据中航重机业务整合、机构重组、人员配置方案实施情况，结合上市公司实际工作需要，为适应公司发展，有效实现集团管控，公司总部设5个管理部门，经理部职数7人、战略发展部职数5人、财务部职数7人、证券法务部职数3人、运营管控部职数3人。
表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
八、审议通过了《关于以部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
为了抓住市场机遇，加快募投项目建设进度，经公司2008年第一次临时股东大会批准，授权公司董事会根据项目轻重缓急及进度情况，在本次募集资金到位前，通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置还。根据中和正信会计师事务所出具的《募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》（中和正信审字(2009)第4—178号），截止2009年5月31日，公司以自筹资金预先投入到募投项目的金额共计15,403.51万元。
（一）由贵州安大航空锻造有限责任公司（以下简称“安大公司”）及其所属子公司实施的募投项目：
1、航空发动机环形锻件专项计划生产线能力建设项目：由安大公司实施的募投项目“航空发动机环形锻件专项计划生产线能力建设项目”，计划募集资金投资金额13,188.09万元，以自筹资金已预先投入2,610.96万元。
2、锻造系统节能降耗技术改造项目：由安大公司实施的募投项目“锻造系统节能降耗技术改造项目”，计划募集资金投资金额13,188.09万元，以自筹资金已预先投入1,002.32万元。
3、采用輾扎技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件项目：由安大公司下属子公司贵阳安大宇航材料工程有限公司负责实施的募投项目“采用輾扎技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件项目”，计划募集资金投资金额11,550.00万元，以自筹资金已预先投入8,959.87万元。
（二）由中航力源液压股份有限公司（以下简称“中航力源”）实施的募投项目：
1、年增2万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造项目：由中航力源公司实施的募投项目“年增2万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造项目”，计划募集资金投资金额7,500.00万元，以自筹资金已预先投入1,406.71万元。
2、宇航液压件生产线建设项目：由中航力源公司实施的募投项目“宇航液压件生产线建设项目”计划募集资金投资金额2,446.00万元，以自筹资金已预先投入1,423.65万元。
公司已在2008年非公开发行股份申请文件中披露过上述以部分募集资金置换预先投入的自筹资金的募投项目及股东大会对公司董事会的授权。上述募投项目符合公司主营业务发展定位，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十条之规定，公司拟以部分募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹资金合计15,403.51万元。
独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定；符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，不存在损害广大中小股东利益的行为；同意公司以15,403.51万元募集资金置换经审计的预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
保荐人东海证券认为：中航重机以自筹资金预先投入募集资金投资项目的履行情况属实，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项经过了必要的审批程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中的相关规定，募集资金的使用符合公司股东大会相关决议，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
九、审议通过了《关于以闲置募集资金增加补充流动资金的议案》
公司2008年度非公开发行股票募集资金净额为160,705.12万元，已用于前期收购项目的募集资金数额计44,921.29万元，以增资方式投入到各子公司用于实施相关募投项目的募集资金数额计100,822.39万元，目前公司募集资金专用账户尚余募集资金数额计14,961.44万元。2009年6月2日公司三届董事会第19次临时会议决议：同意各子公司将各自到账的部分募集资金用于补充流动资金，补充流动资金的募集资金数额合计10,082.239万元，占公司本次募集资金净额的6.27%。
鉴于本次募集资金到位后，各募投项目实施存在一定周期，为最大限度地发挥募集资金的使用效力，公司拟以部分资金增加补充流动资金，原则上,本次增加补充流动资金的募集资金数额不超过5,988.273万元。
上述补充流动资金的议案符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，本次增加补充流动资金后，公司用于补充流动资金的募集资金数额累计不超过16,070.512万元，不超过本次募集资金净额的10%。
公司将遵循《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条之规定，本次增加用于补充流动资金的募集资金，不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行，补充流动资金时间不得超过6个月。
独立董事认为：本次公司拟使用闲置募集资金补充流动资金的程序符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）和上海证券交易所《关于发布<上海证券交易所上市公司募集资金管理规定>的通知》的有关规定；本次利用闲置募集资金补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用，符合全体股东的利益；本次用于补充流动资金的募集资金数额为不超过5,988.273万元，使用期限不超过6个月，到期后足额归还，不影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意董事会本次关于以闲置募集资金补充公司流动资金的意见。
保荐机构认为：公司本次利用闲置募集资金暂时补充流动资金，可以缓解公司流动资金压力，降低公司财务成本；公司承诺利用闲置募集资金补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；公司承诺本次补充流动资金时间不超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定；东海证券对中航重机本次利用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜无异议。
监事会认为：公司运用闲置募集资金暂时补充流动资金是为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益；本次运用闲置募集资金补充流动资金并不影响募投项目的建设，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此该补充流动资金事宜可行。
表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会（代章）
二OO九年七月二十日
证券代码：600765 证券简称：力源液压 公告编号：2009-034
中航重机股份有限公司
三届监事会第5次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）三届监事会第5次临时会议于2009年7月14日书面发出通知，并于2009年7月20日以现场方式在公司本部召开。会议由公司监事会主席陈立明先生主持，应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
会议通过记名投票的方式审议通过了《关于以闲置募集资金增加补充流动资金的议案》
鉴于本次募集资金到位后，各募投项目实施存在一定周期，为最大限度地发挥募集资金的使用效力，公司拟以部分资金增加补充流动资金，原则上，本次增加补充流动资金的募集资金数额不超过5,988.273万元。本次增加补充流动资金后，公司用于补充流动资金的募集资金数额累计不超过16,070.512万元，不超过本次募集资金净额的10%。
监事会认为：公司运用闲置募集资金暂时补充流动资金是为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益；本次运用闲置募集资金补充流动资金并不影响募投项目的建设，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此该补充流动资金事宜可行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
表决结果：通过
特此公告。
中航重机股份有限公司监事会（代章）
二OO九年七月二十日