湖北福星科技股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司第六届董事会第十六次会议通知于二○○九年七月十日以书面方式或传真方式送达全体董事，会议于二○○九年七月二十日上午九时在公司办公楼三楼会议室召开，会议由公司董事长谭功炎先生主持，应到董事9人，实到董事7人，董事夏木阳先生、独立董事李顺义先生因出差在外分别委托董事张守华先生及独立董事李守明先生代为出席董事会并行使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议以举手表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2009年半年度报告全文及摘要》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了关于《公司前次募集资金使用情况报告》（见附件一）的议案；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会针对本公司发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格进行了认真分析研究，认为本公司符合发行可转债的规定，具备发行可转债的条件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、逐项审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券方案的议案》；
为了实现公司的可持续发展，公司拟申请向社会公开发行可转换公司债券。本次可转债发行方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转换公司债券的发行总额确定为不超过人民币145,000万元(含145,000万元)，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）存续期限
本次发行的可转债的存续期限为3年以上（含3年），不超过6年（含6年），具体期限提请股东大会授权公司董事会在上述范围内确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）票面金额及发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率不超过3%。具体利率提请本公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和本公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（六）计息规则
根据有关规定，本次发行的可转债的计息起始日为可转债发行首日。
年利息的计算公式为：
年利息＝可转债票面总额×当年适用年利率
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（七）还本付息的期限和方式
根据有关规定，本次发行的可转债按年计息。在可转债存续期间内，第一次付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日；每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息日前一交易日为付息债券登记日，只有在付息债券登记日收市后登记在册的可转债持有人才有权获得当年利息，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。可转债到期后，公司在到期日后5个交易日内偿还未转股可转债的本金及最后一期的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（八）转股期
本次可转债的转股期自本次可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本可转债到期日止。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（九）转股价格的确定和修正
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于公布募集说明书之日前二十个交易日公司A 股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与主承销商协商确定。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
设初始转股价格为P0，每股派息额为V，送股或转增股本率为n，增发新股或配股率为k，新股价或配股价为A，调整后的转股价格为P1 。
（1）送股或转增股本：P1＝P0/（1＋n）；
（2）增发新股或配股：P1＝（P0＋Ak）/（1＋k）；
（3）派息：P1 ＝P0-V；
（4）三项同时进行：P1＝（P0-V＋Ak）/（1＋n＋k）；
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据当时国家有关法律法规及证券监督部门的相关规定来制定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在可转债存续期内，当公司A股股票在任意连续15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时,本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）赎回条款
1、到期赎回
本次发行的可转债到期后5个工作日内，公司将以不超过106元（含当年利息）的价格赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况确定。
2、提前赎回
在本可转债转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值的103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在公司可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续 30 个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期利息）回售给本公司。可转债持有人任一计息年度在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）向原股东配售的安排
本次可转债向公司原股东实行优先配售，本次发行向原股东优先配售的比例不低于本次发行规模的30%，具体比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本可转债的募集说明书中予以披露。股东放弃配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
公司可转换公司债券发行后，当出现下列情形之一时，将提请公司董事会召集债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本次发行可转债本息；
3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、其他影响债券持有人重大权益的事项。
提请股东大会授权董事会在可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）本次发行可转债的募集资金用途
本次发行可转债募集资金拟投向以下3个项目，其中项目总投资额428,598万元，拟使用全部公开发行可转债所募集资金投入该等项目的开发建设。
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 运用募集资金投资额（万元） | 项目内容 |
| 1 | 福星惠誉·国际城一期 | 96,741 | 33,000 | 住宅、商业 |
| 2 | 福星惠誉·国际城二期 | 117,375 | 43,000 | 住宅、商业 |
| 3 | 三角路项目一期（暂定名） | 214,482 | 69,000 | 住宅、商业 |
| 合 计 | 428,598 | 145,000 | ||
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司原则上将按上述项目顺序投入，董事会也可按项目进度的实际需求对募集资金投资顺序和金额进行调整，募集资金不足部分由公司通过其他融资方式解决；
如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充本公司流动资金。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）本决议的有效期
本次发行可转债的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权
根据可转债发行工作的需要，提请本公司股东大会授权董事会全权处理以下有关可转债发行事宜，授权期限自本次可转债发行方案经股东大会通过后至本次可转债发行结束，授权内容包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规允许的范围内,按照监管部门的意见,结合本公司的实际情况,对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次可转债的最终方案，决定本次发行时机；
2、如发行前国家可转债有新的规定、证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由临时股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对发行方案进行调整。
本次可转债在发行前如遇人民币存款基准利率调整，董事会可对可转债票面利率上限作相应调整；
3、授权董事会办理与本次发行募集资金投资项目有关的事宜，并根据项目进展等实际情况，适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；
4、授权董事会在可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件；
5、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料；
6、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等)。授权董事会根据项目的实施进度，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
7、授权董事会根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
8、授权公司董事会办理与本次发行可转债的其他相关事宜。
本次可转债的发行方案，尚须公司股东大会审议批准后报中国证券监督管理委员会核准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》；
公司本次公开发行可转换公司债券规模不超过人民币14.5亿元，本次募集资金拟投向福星惠誉·国际城一期、福星惠誉·国际城二期和三角路项目一期（暂定名）。
（一）、募集资金投资项目情况
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 运用募集资金投资额（万元） | 项目内容 |
| 1 | 福星惠誉·国际城一期 | 96,741 | 33,000 | 住宅、商业 |
| 2 | 福星惠誉·国际城二期 | 117,375 | 43,000 | 住宅、商业 |
| 3 | 三角路项目一期（暂定名） | 214,482 | 69,000 | 住宅、商业 |
| 合 计 | 428,598 | 145,000 | ||
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司原则上将按上述项目顺序投入，董事会也可按项目进度的实际需求对募集资金投资顺序和金额进行调整，募集资金不足部分由公司通过其他融资方式解决；
如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充本公司流动资金。
（二）、拟投资项目具体情况介绍
1、福星惠誉·国际城一期
1）项目概况
项目位于湖北省武汉市内环线以内徐东商圈核心区域,东临武汉市城市主干道徐东大街，交通便利,配套完善；同时处于政府规划的武昌总部经济区与滨江商务区的衔接地带，项目居住价值和商业价值极高。
项目规划净用地面积为47,537万平方米，容积率3.5，规划总建筑面积为166,380平方米，用地性质为住宅、商服用地。
本项目将由本公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司之下属全资子公司湖北福星惠誉洪山房地产有限公司进行开发。
2）预计投资
本项目预计总投资96,741万元，其中，地价48,964万元，建造成本43,305万元，期间费用4,472万元。拟用本次募集资金投入33,000万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
3）收益预测
| 项目 | 总额（万元） |
| 销售收入 | 152,653 |
| 总投资 | 96,741 |
| 净利润 | 28,449 |
| 毛利率 | 37% |
| 投资收益率 | 29% |
2、福星惠誉·国际城二期
1）项目概况
项目位于湖北省武汉市内环线徐东商圈核心区域,东临武汉市城市主干道徐东大街，南临武青四干道，西临秦园路，北临机电路，交通便利，配套设施完善；同时处于政府规划的武昌总部经济区与滨江商务区的衔接地带，项目居住价值和商业价值极高。
项目规划净用地面积为41,970万平方米，容积率4.5，规划总建筑面积为188,865平方米，用地性质为住宅、商服用地。
本项目将由本公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司之下属全资子公司湖北福星惠誉洪山房地产有限公司进行开发。
2）预计投资
本项目预计总投资117,375万元，其中，地价55,582万元，建造成本56,348万元，期间费用5,445万元。拟用本次募集资金投入43,000万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
3）收益预测
| 项目 | 总额（万元） |
| 销售收入 | 166,987 |
| 总投资 | 117,375 |
| 净利润 | 25,620 |
| 毛利率 | 30% |
| 投资收益率 | 22% |
3、三角路项目一期(暂定名)
1）项目概况
项目位于武汉市内环线核心区域武昌友谊大道中段，北眺长江、南望沙湖，紧邻长江过江隧道主出入口和武昌滨江商务区。项目用地规划净用地面积为83,101平方米，综合容积率4.32，规划总建筑面积35.9万平方米,用地性质为住宅、商服用地。
本项目将由本公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司之下属全资子公司武汉福星惠誉置业有限公司进行开发。
2）预计投资
本项目预计总投资214,482万元，其中地价106,715万元，建造成本92,664万元，期间费用15,103万元。拟用本次募集资金投入69,000万元。
3）收益预测
| 项目 | 总额（万元） |
| 销售收入 | 307,901 |
| 总投资 | 214,482 |
| 净利润 | 48,215 |
| 毛利率 | 30% |
| 投资收益率 | 22% |
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《关于召开公司2009 年第二次临时股东大会的议案》。
公司2009 年第二次临时股东大会将于2009年8月5日（周三）下午14:00时召开，具体事项详见《关于召开公司2009 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
以上议案中第二、三、四、五项议案须提交公司2009 年第二次临时股东大会审议，本次公司可转换公司债券的发行方案需报中国证监会核准后方可实施。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二○○九年七月二十一日
附件一：
湖北福星科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]625号文核准，由主承销商国信证券股份有限公司采用网上、网下定价的方式发行人民币普通股（A）股18,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币6.95元，扣除发行费用合计人民币37,987,948.89元后，本公司收到股东认缴股款净额为人民币1,213,012,051.11元。
截至2008年8月5日止，募集资金已全部到位，已存入本公司募集资金专用账户（中国农业银行汉川市支行营业部开设的17-531201040005003账户）。上述募集资金到位情况业经北京京都会计师事务所有限责任公司验证，并出具北京京都验字（2008）第065号《验资报告》。
根据本公司第六届董事会第五次会议决议，本次募集资金拟投入的项目分别由公司三个下属全资子公司作为实施主体实施，本公司董事会同意设立如下四个募集资金专户，分别用于“水岸星城三期”、“水岸星城四期”、“孝感福星城”和“恩施福星城”项目的所需募集资金的使用与管理。专用账户设置如下表：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 实施主体 | 专户银行 | 专户账号 | 存入金额 | 2008 年12 月31 日余额 |
| 水岸星城 三期 | 湖北福星惠誉置业有限公司 | 中国农业银行武汉市东湖支行 | 17-052101040022298 | 38,000 | 3,547.88 |
| 水岸星城 四期 | 湖北福星惠誉置业有限公司 | 中国民生银行武汉分行发展支行 | 0517014210001085 | 28,000 | 8,482.08 |
| 孝感福星城 | 孝感福星惠誉房地产有限公司 | 招商银行武汉分行循礼门支行 | 127905482710501 | 39,000 | 3,876.34 |
| 恩施福星城 | 恩施福星惠誉房地产有限公司 | 中国民生银行武汉分行徐东支行 | 0513014210006404 | 16,301.21 | 867.02 |
| 合 计 | 121,301.21 | 16,773.31 |
二、前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金的实际使用情况见附件1：前次募集资金使用情况对照表。
2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额无差异。
3、根据北京京都会计师事务所有限责任公司2008年8月16日北京京都专字（2008）第1386号“关于湖北福星科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告”，上述募集资金到位前，截至2007年7月31 日，本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入61,995.95万元。募集资金到位后，已予以抵补先期投入的垫付资金。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
无
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无
五、临时闲置募集资金情况
根据本公司2008年12月13日“关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的公告”：公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，董事会同意公司运用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为不超过人民币12,000万元，时间不超过6个月，具体期限为自2008年12月12日至2009年6月10日止，到期归还到募集资金专用账户。
截止至2009年6月9日，本公司已按承诺将上述款项全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人。
六、尚未使用募集资金情况
截至2008年12月31日止，本公司前次募集资金总额121,301.21万元，实际使用募集资金92,527.90万元，尚未使用募集资金28,773.31万元，尚未使用募集资金占前次募集资金总额的23.72%。
尚未使用的原因：前次募集资金各项目尚在分期开发中。
剩余资金的使用计划和安排：按照原定计划投入。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况见附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
2、由于房地产项目按照预定计划逐步实施开发建设，开发周期较长，截至报告期末，各募集资金投资项目尚未达到全部竣工结算的条件，表中所列示的效益仅反映已实现销售的商品房的利润。“恩施福星城”项目至2008年末尚未实现销售。
3、附件2中承诺效益73,109万元系本公司招股说明书中所承诺各项目建成后每年新增的净利润合计数。
4、本公司实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
无
九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照前次募集资金使用情况在本公司披露的《2008年年度报告》、2009年3月20日本公司关于募集资金年度使用情况的专项说明、2008年8月28日本公司第六届董事会第七次会议决议公告、2008年8月15日本公司第六届董事会第五次会议决议公告及《2007年年度报告》等文件中已作相应的披露。经逐项核对，本公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二ＯＯ九年七月二十日
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2009-022
湖北福星科技股份有限公司
关于召开2009 年第二次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司第六届董事会第十六次会议审议通过关于召开公司2009 年第二次临时股东大会的议案，具体内容如下：
（一）、召开会议基本情况
1、会议时间：
现场会议召开时间:2009年8月5日（周三）下午14:00时
网络投票时间为：
（1）通过交易系统进行网络投票的时间为2009年8月5日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00（股票交易时间）；
（2）通过互联网投票系统投票的时间为2009年8月4日15：00至2009年8月5日15：00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：
湖北省汉川市沉湖镇福星街1号本公司综合楼二楼会议室
3、本次会议股权登记日:2009年7月30日。
4、召集人:公司董事会
5、会议方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、出席会议对象
(1)凡2009年7月30日(周四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式参加本次会议及表决；不能亲自出席本次会议现场投票的股东可以委托授权他人代为出席(被授权人可不必是公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事、公司高级管理人员、公司聘请的见证律师及保荐机构代表。
（二）、会议审议事项
议案一 关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案；
议案二 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
议案三 《关于本次公开发行可转换公司债券方案的议案》（此议案需逐项审议）；
1、本次发行证券的种类
2、发行规模
3、存续期限
4、票面金额及发行价格
5、票面利率
6、计息规则
7、还本付息的期限和方式
8、转股期
9、转股价格的确定和修正
10、转股价格向下修正条款
11、赎回条款
12、回售条款
13、转股时不足一股金额的处理方法
14、转股年度有关股利的归属
15、发行方式及发行对象
16、向原股东配售的安排
17、债券持有人及债券持有人会议
18、本次发行可转债的募集资金用途
19、本决议的有效期
20、提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权
议案四 《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》。
上述议案内容详见同日公告的《湖北福星科技股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》。
（三）、现场会议登记及出席有关事项
1、登记时间：2009年8月3日、4日(8:30—11:30，14:00—17:00)
2、登记方式：自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书原件、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人另加持本人身份证原件及授权委托书原件。异地股东可以书面信函或传真办理登记。
3、登记地点：
地址: 湖北省汉川市沉湖镇福星街1号，本公司证券及投资者关系管理部。
邮编：431608
联系电话（传真）:0712-8740018
联系人:杨望云 尹友萍
(信函上请注明“临时股东大会”字样)
（四）、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）、本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2009年8月5日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）、深市投资者投票代码：360926；投票简称：福星投票。
（3）、股东投票的具体流程
① 买卖方向为买入投票；
② 在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号， 1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推，具体如下：
| 议案 | 对应申报价格（元） |
| 总议案 | 100.00 |
| 议案一 关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案 | 1.00 |
| 议案二 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 | 2.00 |
| 议案三 《关于本次公开发行可转换公司债券方案的议案》 | 3.00 |
| 1、本次发行证券的种类 | 3.01 |
| 2、发行规模 | 3.02 |
| 3、存续期限 | 3.03 |
| 4、票面金额及发行价格 | 3.04 |
| 5、票面利率 | 3.05 |
| 6、计息规则 | 3.06 |
| 7、还本付息的期限和方式 | 3.07 |
| 8、转股期 | 3.08 |
| 9、转股价格的确定和修正 | 3.09 |
| 10、转股价格向下修正条款 | 3.10 |
| 11、赎回条款 | 3.11 |
| 12、回售条款 | 3.12 |
| 13、转股时不足一股金额的处理方法 | 3.13 |
| 14、转股年度有关股利的归属 | 3.14 |
| 15、发行方式及发行对象 | 3.15 |
| 16、向原股东配售的安排 | 3.16 |
| 17、债券持有人及债券持有人会议 | 3.17 |
| 18、本次发行可转债的募集资金用途 | 3.18 |
| 19、本决议的有效期 | 3.19 |
| 20、提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权 | 3.20 |
| 议案四 《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》 | 4.00 |
注：A、对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见； 议案三中有多个需要表决的子议案，其中3.00元代表对议案三下全部子议案进行表决，3.01元代表议案三中子议案1，3.02元代表议案三中子议案2，依此类推。
B、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。
③ 在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
2、 采用互联网投票的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股
东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录以下网址的互联网投票系统进行投票：http://wltp.cninfo.com.cn。
（3）投资者进行投票的时间
本次会议通过互联网投票系统投票开始时间为2009年8月4日15：00，网络投票结束时间为2009年8月5日15：00。
（五）、投票注意事项
1、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
（六）、其他事项
本次股东大会现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席湖北福星科技股份有限公司2009年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:
委托人身份证号码(营业执照号码):
委托人股东账户: 委托日期:2009年 月 日
本单位/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见
| 序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 一 | 关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案 | |||
| 二 | 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 | |||
| 三 | 《关于本次公开发行可转换公司债券方案的议案》 | |||
| 1、本次发行证券的种类 | ||||
| 2、发行规模 | ||||
| 3、存续期限 | ||||
| 4、票面金额及发行价格 | ||||
| 5、票面利率 | ||||
| 6、计息规则 | ||||
| 7、还本付息的期限和方式 | ||||
| 8、转股期 | ||||
| 9、转股价格的确定和修正 | ||||
| 10、转股价格向下修正条款 | ||||
| 11、赎回条款 | ||||
| 12、回售条款 | ||||
| 13、转股时不足一股金额的处理方法 | ||||
| 14、转股年度有关股利的归属 | ||||
| 15、发行方式及发行对象 | ||||
| 16、向原股东配售的安排 | ||||
| 17、债券持有人及债券持有人会议 | ||||
| 18、本次发行可转债的募集资金用途 | ||||
| 19、本决议的有效期 | ||||
| 20、提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权 | ||||
| 四 | 《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》 |
被委托人签名: 被委托人身份证号码:
委托书有效期限:
注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。
特此通知。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二○○九年七月二十一日