海南航空股份有限公司
第六届第二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2009年7月20日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第二次董事会以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下报告：
一、关于公司转让部分房产的报告
公司拟以69,514,818元价格转让公司持有的海航会馆二期房产产权和海航会馆三期土地使用权，受让方为海南新国宾馆有限公司（以下简称“新国宾馆”）；拟以125,021,985元价格转让公司持有的三亚航空旅游职业学院房产（包括航空培训教学楼、乘务培训楼、飞行模拟机楼和公寓楼）产权，受让方为海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）。
新国宾馆和海航集团均为公司关联企业，公司董事会审议此次关联交易时，关联董事李晓明、王英明、杨景林、牟伟刚已回避表决。交易详情请见关联交易公告。
表决结果：关联董事回避表决，赞成3票，反对0 票，弃权0 票。
独立董事意见：本次交易有利于公司剥离低效资产，盘活资金，更好地配合航空主业发展。同意此次交易事项。董事会在审议关联交易事项时，关联董事全部回避表决，表决程序合法有效。在定价依据上，交易定价按照资产的账面价值作为公允定价依据，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
二、关于聘任公司副总裁和财务总监的报告
为积极应对市场环境变化，加大公司管理体制调整，经公司总裁提名，拟聘任于文勇先生担任公司副总裁，任期三年；续聘刘丹先生为公司财务总监，任期三年。杨建红先生因为工作调动原因，不再担任公司副总裁职务。公司董事会对杨建红先生在职期间对公司所做的贡献表示衷心的感谢，同时也希望杨建红先生能一如既往地关心和支持公司，为公司今后持续、健康发展建言献策。
附：于文勇先生和刘丹先生简历
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
独立董事意见：于文勇先生长期担任公司及其他航空公司重要领导职务，对航空企业的组织运营具有丰富的管理经验，完全可以胜任公司副总裁一职；刘丹先生自1994年加盟海航，长期担任财务方面领导职务并于2006年开始任职公司财务总监，成绩突出。上述人员符合《公司法》和证监会有关规定的任职要求，提名方式和选举过程合法有效，同意公司聘任于文勇先生为公司副总裁，续聘刘丹先生为公司财务总监。
特此公告
海南航空股份有限公司董事会
二○○九年七月二十一日
于文勇先生简历
于文勇，男，汉族，出生于1966年5月，籍贯黑龙江依兰，中共党员，毕业于西北工业大学力学专业，硕士学历，历任公司飞行部常务副总经理、维修工程部常务副总经理、中国新华航空有限责任公司维修工程部副总经理、长安航空有限责任公司常务副总裁、天津航空有限公司总裁、董事长等职。
刘丹先生简历
刘丹，男，汉族，出生于1971年12月，籍贯湖北襄樊，中共党员，毕业于中南财经大学金融专业，本科学历，历任公司计划财务部总经理助理、长安航空有限公司计划财务部总经理、财务总监、中国新华航空有限责任公司财务总监、海航集团有限公司计划财务部总经理、海南航空股份有限公司财务总监等职。
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2009-026
海南航空股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟以69,514,818元价格转让公司持有的海航会馆二期房产产权和海航会馆三期土地使用权，受让方为海南新国宾馆有限公司（以下简称“新国宾馆”）；拟以125,021,985元价格转让公司持有的三亚航空旅游职业学院房产（包括航空培训教学楼、乘务培训楼、飞行模拟机楼和公寓楼）产权，受让方为海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）。
● 关联人回避事宜
新国宾馆和海航集团均为公司关联企业，公司董事会审议此次关联交易时，关联董事李晓明、王英明、杨景林、牟伟刚已回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次交易是为了进一步剥离公司非主业低效资产，提高公司资产质量和资产收益。本次交易不会对公司持续经营能力造成影响。
一、关联交易概述
公司拟以69,514,818元价格转让公司持有的海航会馆二期房产产权和海航会馆三期土地使用权，受让方为新国宾馆；拟以125,021,985元价格转让公司持有的三亚航空旅游职业学院房产（包括航空培训教学楼、乘务培训楼、飞行模拟机楼和公寓楼）产权，受让方为海航集团。新国宾馆和海航集团均为公司关联企业，公司董事会审议此次关联交易时，关联董事李晓明、王英明、杨景林、牟伟刚已回避表决。
本次交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、海南新国宾馆有限公司
海南新国宾馆有限公司由海口市国有资产经营有限公司、海航集团有限公司和海南航空股份有限公司共同出资组建，注册资本1亿元。2006年6月，经海南省工商行政管理局核准办理了股东变更手续，变更后股东为海口市政府国有资产监督管理委员会、海航集团有限公司和海南航空股份有限公司。新国宾馆法定代表人：高荣海，公司住所：海口市滨海西路111号，经营范围：旅馆业、餐饮业服务；会议接待服务；工艺美术品、农副产品、水产品、副食品销售（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。截止2008年12月底，公司资产总额3.31亿元人民币，净资产2.13亿元。
2、海航集团有限公司
海航集团有限公司于2000年1月经国家工商行政管理局批准组建，以航空运输业为主业，产业覆盖航空运输、旅游服务、机场管理、物流服务、酒店管理、商贸零售、金融服务和其他相关产业。海航集团对所从事的产业实行专业性产业管理模式。目前海航集团注册资本45亿元，法定代表人陈峰，集团资产总值逾900亿元人民币，员工4万余人。
三、交易标的情况介绍
1、海航会馆二期房产和海航会馆三期土地
海航会馆二期国有土地使用权面积为8150.04平米，位于海口市滨海西路北侧，房屋总建筑面积7440平米，包括一栋综合楼6876平方米，一栋别墅564平方米，于2002年2月建成开业。目前，该处房产由新国宾馆有限公司经营管理，用于提供客房、餐饮服务。
会馆三期国有土地使用权面积26667.90平米，期限至2072年3月30日，位于海口市滨海西路北侧。
2、三亚航空旅游职业学院房产
三亚航空旅游职业学院位于海南省三亚市凤凰路218号，是经海南省政府批准并报国家教育部备案的一所新型民办性质、全日制高等职业学院。学院现有教职工250余名，在校学生6000余名。学院目前房产主要包括：飞行模拟机培训楼、航空培训教学楼、公寓楼、乘务培训楼四栋建筑及室外环境景观和园林绿化工程。其中飞行模拟机培训楼建筑面积7553平方米，地上三层，为钢筋混凝土框架结构；航空培训教学楼建筑面积5151平方米，地上三层，为钢筋混凝土框架结构；公寓楼建筑面积4682平方米，地上三层，为钢筋混凝土框架结构; 乘务培训楼建筑面积5431平方米，地上二层,为钢筋混凝土框架结构；室外环境景观和园林绿化工程主要分为：入口广场、中心广场及草坡区。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）海航会馆二期房产、海航会馆三期土地转让项目
1、合同主要条款
（1）受让方：海南新国宾馆有限公司
（2）合同签属日期：2009年7月20日
（3）交易标的：海航会馆二期房产、海航会馆三期土地。
（4）交易价格：69,514,818元
（5）交易结算方式：现金支付
（6）合同生效条件：海南航空股份有限公司董事会审议通过之日起。
（7）履行合同的期限：12个月
（8）合同有效期：12个月
2、定价政策
按照账面价值作价。
（二）三亚航空旅游职业学院房产转让项目
1、合同主要条款
（1）受让方：海航集团有限公司
（2）合同签属日期：2009年7月20日
（3）交易标的：三亚航空旅游职业学院房产
（4）交易价格：125,021,985元
（5）交易结算方式：现金支付
（6）合同生效条件：海南航空股份有限公司董事会审议通过之日起。
（7）履行合同的期限：12个月
（8）合同有效期：12个月
2、定价政策
按照账面价值作价。
五、交易目的以及本次交易对公司的影响
本次交易是为了进一步剥离公司非主业低效资产，提高上市公司资产质量和资产收益。本次交易对公司正常的生产经营无任何影响。
六、独立董事的意见
本次交易有利于公司剥离低效资产，盘活资金，更好地配合航空主业发展。同意此次交易事项。董事会在审议关联交易事项时，关联董事全部回避表决，表决程序合法有效。在定价依据上，交易定价按照资产的账面价值作为公允定价依据，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
1.董事会决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3.股权转让协议；
海南航空股份有限公司董事会
二〇〇九年七月二十一日