2009年上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要

　　发 行 人： ■ 上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司

　　主承销商： ■ 国泰君安证券股份有限公司

声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

1、债券名称：2009年上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司公司债券（简称“09申江债”）。

2、发行总额：人民币7亿元。

3、债券期限：5年期。

4、票面利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为4.50%，在本期债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.52%确定。Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，即1.98%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

5、发行方式及对象：本期债券通过承销团设置的发行网点公开发行，境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）均可购买。

6、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA+级，本期债券的信用级别为AA+级。

7、债券担保：本期债券由上海地产（集团）有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人/申江集团/本公司/公司	指上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司。
上海市浦江办	指上海市黄浦江两岸开发工作领导小组办公室。
本期债券	指发行人发行的总额为人民币7亿元的2009年上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司公司债券。
本次发行	指本期债券的发行。
募集说明书	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要》。
国家发展和改革委员会	指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
上海市国资委	指上海市国有资产监督管理委员会。
中央国债登记公司	指中央国债登记结算有限责任公司。
债券登记托管机构	指中央国债登记结算有限责任公司。
主承销商/国泰君安	指国泰君安证券股份有限公司。
证券交易场所	指银行间债券市场。
承销团	指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销	指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
担保人/地产集团	指上海地产（集团）有限公司。
担保函	指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。
法定节假日或休息日	指中华人民共和国的法定节假日或休息日。（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
工作日	指每周一至周五，法定节假日除外。
元	指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2009]1912号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司

法定代表人：余力

经办人员：王庆宪、陈蓉、何凡

办公地址：上海市浦东新区耀华路699号

联系电话：021-68588866

传真：021-68588638

邮政编码：200126

二、承销团

（一）主承销商：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：祝幼一

经办人员：许超、陈阳、袁征、邹宇、赵青

办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层

联系电话：021-38676666

传真：021-68876202

邮政编码：200120

（二）副主承销商：

1、华林证券有限责任公司

法定代表人：段文清

经办人员：侯宇鹏、谢文贤、张倩、刘维娜

办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层

联系电话：010-88091750、88091792、88091793、88091448

传真：010-88091796

邮政编码：100032

2、招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

经办人员：汪纯冰

办公地址：北京市海淀区西直门北大街60号首钢大厦6层

联系电话：010-82295547

传真：010-82293691

邮政编码：100088

（三）分销商：

1、中国建银投资证券有限责任公司

法定代表人：杨小阳

经办人员：周涛、韩乐

办公地址：北京市西城区闹市口大街1号长安金融中心2号楼7层

联系电话：010-66276879、66276880

传真：010-66275130

邮政编码：100031

2、新华信托股份有限公司

法定代表人：黄晓东

经办人员：郭妤锦

办公地址：北京市西城区广成街4号院1号楼706室

联系电话：010-66063859-219

传真：010-66026214

邮政编码：100140

3、新时代证券有限责任公司

法定代表人：马金声

经办人员：黄磊、吴明

办公地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦5楼

联系电话：021-68866981、58782011

传真：021-61019739

邮政编码：200120

三、担保人：上海地产（集团）有限公司

法定代表人：皋玉凤

经办人员：何启菊、孙宏峰、陆 洋

办公地址：上海市东湖路9号

联系电话：021- 54050999

传真：021- 54051958

邮政编码：200031

四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

法定代表人：刘成相

经办人员：张惠凤、李杨

办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

联系电话：010-88087971、88087972

传真：010-88086356

邮政编码：100032

五、审计机构：立信会计师事务所有限公司

法定代表人：朱建弟

经办人员：顾文贤、张宇

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼

联系电话：021-63214878

传真：021-63391438

邮政编码：200002

六、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：潘洪萱

经办人员：刘晓华、蒋卫

办公地址：上海汉口路398号华盛大厦14楼

联系电话：021-63504375

传真：021-63500872

邮政编码：200001

七、发行人律师：上海市段和段律师事务所

负责人：龚晓航

经办人员：曾骏、叶杨

办公地址：上海市遵义南路88号17楼

联系电话：021-62191103

传真：021-62752273

邮政编码：200336

第三条 发行概要

一、发行人：上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司。

二、债券名称：2009年上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司公司债券（简称“09申江债”）。

三、发行总额：人民币7亿元。

四、债券期限：5年期。

五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为4.50%，在本期债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.52%确定。Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，即1.98%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

七、发行范围及对象：本期债券通过承销团设置的发行网点公开发行，境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）均可购买。

八、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年7月22日。

九、发行期限：通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为5个工作日，自发行首日至2009年7月28日止。

十、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的7月22日为该计息年度的起息日。

十一、计息期限：从2009年7月22日至2014年7月21日。

十二、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十三、付息日：本期债券存续期内每年的7月22日，遇法定节假日顺延至其后第一个工作日。

十四、兑付日：2014年7月22日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日。

十五、本息兑付方式：通过债券登记托管机构办理。

十六、承销方式：承销团余额包销。

十七、承销团成员：主承销商为国泰君安证券股份有限公司，副主承销商为华林证券有限责任公司、招商证券股份有限公司，分销商为中国建银投资证券有限责任公司、新华信托股份有限公司和新时代证券有限责任公司。

十八、债券担保：本期债券由上海地产（集团）有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

十九、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA+级，本期债券的信用级别为AA+级。

二十、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出交易流通申请。

二十一、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司，副主承销商华林证券有限责任公司、招商证券股份有限公司，以及分销商中国建银投资证券有限责任公司、新华信托股份有限公司和新时代证券有限责任公司组成承销团，以承销团余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者被视为做出以下承诺：

一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券的担保人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2010年至2014年每年的7月22日，如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。

（二）本期债券利息的支付通过债券登记托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本，兑付日为2014年7月22日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。

（二）本期债券本金的兑付通过债券登记托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

名    称：上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司

注册地址：上海市浦东新区耀华路699号

法定代表人：余力

注册资本：40.5亿元

企业类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：土地储备，城市建设投资，房地产开发经营，资本运作，投资策划，实业投资，物业管理，规划咨询，投资服务，资产管理，设备贸易。

上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司是经上海市政府批准设立，专门从事黄浦江两岸综合开发工作的政府性投资公司。申江集团按照黄浦江两岸综合开发的总体规划，负责市级投入项目的投资、融资和建设，主要从事黄浦江两岸综合开发区域范围内的土地前期开发、市政环境建设、公益性和功能性项目投资以及相关资产经营等业务。

自成立以来，申江集团抓住上海市加快国际经济、贸易、金融和航运“四个中心”建设的机遇，以筹办2010年上海世博会为契机，稳步推进黄浦江两岸综合开发工作，取得了阶段性的成果。现阶段申江集团在做好土地前期开发工作的同时，以世博会配套项目为重点，积极开展黄浦江两岸市政环境以及公益性、功能性和基础设施项目的建设，努力促进滨江土地的功能从生产型向综合服务型转换，致力于打造黄浦江两岸一流的产业环境和公共生态景观空间。

截至2008年12月31日，公司合并资产总额为138.76亿元，合并负债总额为85.05亿元，合并所有者权益为53.71亿元，其中归属于母公司所有者权益52.56亿元。2008年度，公司实现合并营业收入6.58亿元，合并净利润为1.18亿元，其中归属母公司的净利润为1.14亿元。

二、历史沿革

继上世纪80年代老外滩改造、90年代浦东陆家嘴地区岸线建设之后，黄浦江两岸综合开发于2002年正式启动。作为新世纪上海城市建设的一项重大战略决策，黄浦江两岸综合开发旨在通过对黄浦江两岸地区的功能重塑和环境改造，带动上海中心城区社会、经济、环境的协调发展。在此背景下，2002年1月经《上海市人民政府关于同意组建上海市黄浦江两岸开发建设投资（集团）有限公司的批复》（沪府[2002]1号）同意，成立上海市黄浦江两岸开发建设投资（集团）有限公司，承担市级投入职能，负责市级项目的投资、融资和建设实施工作。2002年3月，经《上海市人民政府关于上海市黄浦江两岸开发建设投资（集团）有限公司更名事项的批复》（沪府[2002]17号）同意，上海市黄浦江两岸开发建设投资（集团）有限公司更名为上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司。

三、股东情况

申江集团成立时注册资本为3亿元，共有三家股东，分别为：上海国有资产经营有限公司、上海市城市建设投资开发总公司、上海上实（集团）有限公司，三家股东各出资1亿元。

2003年1月，上海市政府将杨浦大桥至南浦大桥之间的部分沿江土地和房屋建筑物，按照“一次评估、一次注入、分步到位”的原则作价37.5亿元注入申江集团，申江集团注册资本增至40.5亿元。该37.5亿元增加部分的股权分别由上海市国有资产监督管理委员会和上海地产（集团）有限公司持有，其中上海市国有资产管理委员会持有17.5亿元，上海地产（集团）有限公司持有20亿元。

2005年5月，经公司第九次股东会审议，公司全体股东同意因上海地产（集团）有限公司与上海市土地储备中心业务整合需要，将上海地产（集团）有限公司持有的公司20亿元股权转让给上海市土地储备中心。同年6月，上海市国有资产监督管理委员会将部分股权转让给上海久事公司、上海市土地储备中心和上海市城市建设投资开发总公司，转让股权金额分别为2.025亿元、4.135亿元和4.05亿元。

经上述增资及多次股权转让后，截至2008年12月31日，申江集团股东共有六家，其出资额和持股比例如表一所示：

表一：申江集团股东情况

单位：万元

股东名称	出资额	持股比例
上海市土地储备中心	241,350.00	59.59%
上海市国有资产监督管理委员会	72,900.00	18.00%
上海市城市建设投资开发总公司	50,500.00	12.47%
上海久事公司	20,250.00	5.00%
上海国有资产经营有限公司	10,000.00	2.47%
上海上实（集团）有限公司	10,000.00	2.47%
合    计	405,000.00	100%

四、公司治理和组织结构

申江集团根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，设有股东会、董事会和经营管理层等决策和管理机构，内部治理结构健全。公司的最高权力机构是股东会；公司设董事会，董事会向股东会负责；公司暂未设立监事会，由上海市国有资产监督管理委员会直接委派监事长；公司设总裁一人，副总裁若干名。公司形成了权力机构、决策机构、监管机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，建立了规范的法人治理结构和有效的经营管理机制。

（一）公司组织架构

公司采取二级法人扁平化管理模式，根据业务需要设立了7个职能部门：行政管理部、人力资源部、计划财务部、企业管理部、综合规划部、开发经营部、项目工程部，各职能部门之间在业务开展中既相互独立又保持顺畅的协作。

（二）经营管理机制

申江集团遵循现代企业管理制度，根据企业实际情况，因地制宜，建立并完善了一整套科学的业务管理、工程项目、财务会计、人力资源、创新发展等制度。同时，申江集团通过充分调动员工的积极性和责任感，不断提升工作效率和管理水平，保证了制度实施和经营活动有条不紊地进行。

五、发行人主要控股子公司的基本情况

截至2008年12月31日，发行人拥有10家子公司，其中5家控股子公司，3家参股企业，1家合营企业和1家联营企业。主要控股子公司基本情况如表二所示：

表二：申江集团主要控股子公司一览表

序号	子公司名称	主要业务	注册资本（万元）	持股比例
1	上海申江北外滩开发建设有限公司	市政开发，商务咨询服务等	10,000	100%
2	上海金岸企业发展有限公司	港口设施租赁，港口旅客，运输服务等	1,000	90%
3	上海环江投资发展有限公司	城市建设投资等	18,180	58%
4	上海怡德物业经营管理有限公司	事物业管理、商务咨询、投资管理、自有房屋租赁、绿化工程等	3,000	83.33%
5	上海申江资产经营管理有限公司	企业资产管理、重组、购并，物业管理，实业投资，投资管理等	10,000	100％

第十条 发行人业务情况

一、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人行业地位

申江集团作为上海市政府批准设立的专门从事黄浦江两岸综合开发工作的政府性投资公司，在黄浦江两岸综合开发过程中具有独特的地位和优势。

作为黄浦江两岸综合开发范围土地前期开发的市级投入实施主体，目前公司已形成了完整的土地前期开发业务链，呈现“进出有序”的良性循环态势。截至2008年12月末，公司历年已开发沿江土地面积264.83万平方米，计划在2010年上海世博会召开前再开发土地23.28万平方米。上述地块由上海市土地管理部门统一实施公开出让后，将为公司带来较为稳定的现金流。

公司在推进黄浦江两岸建设投资方面承担重要职责。为确保黄浦江两岸规划的顺利实施，满足2010年上海世博会的功能配套需求，公司在实施黄浦江两岸市政环境建设的同时，积极推动了沿江公益性、功能性项目的投资。目前申江集团在建项目达10多个，其中市政环境建设项目主要包括外滩交通枢纽项目、耀华地块内道路新建改建工程项目等；公益性、功能性项目主要包括十六铺地区综合改造工程（一期）、中山东一路15号（甲）地块环境整治和综合改造工程等。

此外，公司的资产经营业务初具规模。凭借自身拥有的黄浦江核心区域岸线和码头优势，公司在黄浦江水上旅游行业中处于重要地位；黄浦江两岸独特的人文底蕴以及核心区域土地的稀缺性为公司的相关物业资产运营业务打下了良好的基础。

（二）发行人竞争优势

1、政府支持优势

黄浦江两岸综合开发是上海市近年来城市建设战略的重要组成部分。2007年上海市政府工作报告中指出，要“加快黄浦江两岸重点地区和重点项目开发，进一步优化滨江功能和人文环境”。同年，上海市九次党代会报告中又明确要求，将“基本完成黄浦江两岸重点地区开发任务”作为今后五年的重点工作。

2010年上海世博会的举办，为申江集团的发展提供了难得的发展机遇，世博会场址位于黄浦江两岸，世博园区的开发建设与黄浦江两岸的开发是一个统一的整体。在上海市政府相关政策的推动下，尤其是在上海市实现“四个率先”、建设“四个中心”的背景下，申江集团将抓住黄浦江两岸综合开发的重要战略契机实现更快的发展。

2、区位优势

黄浦江两岸具有得天独厚的区位优势、自然禀赋和人文特色，是优化上海城市空间布局、发展现代服务业、提升上海城市功能的重要区域。黄浦江作为上海“三港两网一江”、“两横一纵”的重要组成部分，是上海市“四个中心”和现代化国际大都市建设的重要支点。

申江集团承担市级投入，对黄浦江两岸进行综合开发，将黄浦江两岸的功能从以交通运输、仓储码头、工厂企业为主的生产型转换为以金融贸易、现代服务、休闲旅游为主的综合服务型，从而将黄浦江两岸打造成为上海特色鲜明的城市名片、现代服务业高地以及“四个中心”的主要功能区。目前，公司拥有的经营性资产基本分布于黄浦江两岸的核心区域，随着黄浦江两岸规划和基础设施建设的不断推进，上述资产营运将迎来新的发展空间。

3、土地资源优势

土地资源是影响申江集团盈利能力和可持续发展的重要因素，申江集团拥有的土地位于黄浦江两岸的核心区域。2003年，上海市政府将杨浦大桥至南浦大桥之间的142.6万平方米的沿江土地和房屋建筑物作价37.5亿元注入申江集团。此外，公司还通过出让方式取得了位于浦东耀华地块的53.9万平方米土地。随着黄浦江两岸综合开发的不断推进，两岸产业优化和功能转换必将为申江集团带来良好的社会效益和经济效益。

4、发展模式优势

自公司成立至今，始终遵循黄浦江两岸综合开发“百年大计、世纪精品”的指导思想，从优化上海产业布局、调整黄浦江两岸功能、提升城市国际影响力的角度，根据区域规划，合理进行黄浦江两岸的土地前期开发，有序推进黄浦江两岸市政环境建设和公益性、功能性项目投资。

公司在黄浦江两岸土地前期开发和市政项目建设中承担的市级投入职能，由市政府根据开发和建设进度对该类项目的资金投入进行拨付。

公司为提升世博会周边区域景观环境、推动沿江土地产业功能的转换所进行功能性和公益性项目投资，均由市政府对其中公益性和功能性部分予以补贴。在实现城市的公共服务功能的同时，该类项目的实施也形成了公司部分可经营资产。因此，由公司对功能性和公益性项目进行投资经营，不仅充分调动了社会资源，而且为该类项目的维护运营建立了有效的市场化运作平台。

此外，公司通过下属子公司加大对相关资产的经营力度。公司将充分发挥黄浦江岸线和码头的资产优势，通过十六铺旅游中心和世博水门秦皇岛路站点的建设，努力打造黄浦江旅游品牌；通过对南栈项目、复兴五库、其昌栈等黄浦江沿岸规划保留的物业资产进行保护性开发。在实现其独特的商业文化价值的同时，为公司打造新的盈利增长点。这些资产将为公司未来的创新发展开拓空间，为推进公司多元化经营、可持续发展提供有力支持。

5、公司管理优势

在集团层面，公司根据主营业务的特点，合理设立了相关职能部门，坚持以制度管事管流程，强化了预算管理，增强了土地前期开发、项目工程建设和相关资产经营方面的专业力量，各部门之间分工合理、协作顺畅。同时，公司下属子公司的人力资源丰富，拥有一批经验丰富、素质较高的经营管理团队和专业技术人才。

二、发行人主营业务状况

1、土地前期开发

黄浦江两岸综合开发范围内的土地前期开发是集团的核心业务。截至2008年12月底, 公司已对沿江264.83万平方米土地实施前期开发, 计划在2010年上海世博会前再完成23.28万平方米沿江土地的前期开发。这些土地的前期开发将为黄浦江两岸功能转换、项目开发、环境建设创造必要的条件。

2、黄浦江两岸市政环境建设

公司承担着黄浦江两岸开发范围内的相关基础设施和滨江环境建设任务，包括黄浦江两岸规划区域内的道路、桥梁、绿地等。目前在建项目包括外滩交通枢纽、沿浦路跨川杨河桥、耀华地块道路新建改造项目等。

3、黄浦江两岸公益性、功能性项目投资

公司目前主要投资的公益性、功能性项目包括十六铺旅游中心项目一期工程、中山东一路15号（甲）地块环境整治和综合改造工程（“镶牙齿”工程）项目、中山东二路地下空间等。上述项目的建设将直接改善黄浦江两岸的公共环境，提升公共服务功能。

4、相关资产的经营

（1）岸线经营

黄浦江两岸核心区域的岸线是公司经营的重要资产。目前公司岸线经营的主要方式是拓展黄浦江水上旅游码头业务。公司拥有黄浦江两岸核心区域（杨浦大桥和南浦大桥之间）8.5公里的岸线使用权，正在积极有序推进黄浦江水上游览码头业务的运营，2008年，公司经营的大达码头在浦江游览总的客流量比上年下降15%的情况下，去年共接送游客186万人次，同比上升10%，占浦江游览总客流量的比重由上年的50%上升到70%。

为配合2010年上海世博会水上通道的建设并结合黄浦江水陆交通枢纽建设需求，公司正在北外滩建设世博水门秦皇岛路站点，该项目岸线长度约300米，在世博会后能为黄浦江水上游览提供更完善全面的服务。

随着黄浦江两岸综合开发工作的推进以及2010年上海世博会的临近，公司将积极整合码头岸线资源，不断拓展服务内容，寻找新的盈利增长点。

（2）物业资产运营

目前公司正在进行开发利用的沿江物业资产主要包括复兴码头五栋仓库、其昌栈花园洋房、南栈码头和黄浦码头等。其中南栈码头改造项目初具规模，复兴码头五栋仓库、其昌栈花园洋房、黄浦码头改造项目正处于前期开发阶段。

①南栈码头改造

南栈码头位于南浦大桥下，南侧紧邻2010年上海世博会园区浦东部分。本次改造将对南栈码头原有的建筑物进行重新规划，改造成星级酒店、体育休闲会所等世博会配套和公共服务设施。

②复兴码头五栋仓库的改造利用

复兴码头位于南外滩地区中部，被认为是上海近代商业和文化的发源地。本次改造将五栋仓库的功能进行重新定位，并将其作为沿江老建筑保留利用的试点项目，打造南外滩地区的滨水休闲中心。

③其昌栈花园洋房的改造建设

其昌栈花园洋房位于浦东新区东方路延伸处，北面为其昌栈轮渡站，紧邻已批控详滨江规划道路红线与世博水门，包括“一大三小”四幢建筑。为在体现上述四幢建筑物历史价值的同时更好地开发其商业价值，公司将实施该项目保护性改造、环境建设以及招商工作。

④黄浦码头改造项目

黄浦码头西起秦皇岛路、北为4号线杨树浦路站交通枢纽、东为上海船厂浦西分厂、南至黄浦江，规划目标是将该区域改造成与原建筑风貌相匹配并与世博水门秦皇岛路站环境景观相映衬的新滨江主题配套服务区域。

第十一条 发行人财务情况

本部分财务数据及所附的简要会计报表均摘自立信会计师事务所有限公司对公司2006~2008年合并财务报表出具的标准无保留意见的审计报告。

在阅读下文的发行人财务方面的相关信息时，应当参照发行人2006~2008年合并财务报表、附注以及本募集说明书中其他部分对发行人历史财务数据的注释。

一、 概述

公司的业务主要是从事黄浦江两岸综合开发区域范围内的土地前期开发、市政环境建设、公益性和功能性项目的投资以及相关资产的经营，其中市政环境建设不具有盈利性质，公益性和功能性项目处在投资建设中，相关资产的经营效益初步体现且呈逐渐增长趋势，有关土地前期开发方面的政策变化对发行人财务的影响较大。

2007年前，公司执行上海市财政局《关于企业置换土地使用权的有关会计处理》（沪财会[1995]134号）的规定：通过政府有偿出让土地使用权取得的70%的收入，贷记“长期应付款”科目，发生的“七通一平”等成本支出，借记“长期应付款”科目，项目完成后该科目余额转入“资本公积”。因此，土地出让所获得收入和盈余均不在利润表中反映，而反映在资产负债表上。

从2007年开始，公司执行《国办关于规范国有土地使用权出让收支管理通知》（国办发2006[100]号）关于“收支两条线”管理的规定，即：从2007年1月1日起，土地出让收支全额纳入地方基金预算管理，收入全部缴入地方国库，支出一律通过地方基金预算从土地出让收入中予以安排。执行“收支两条线”后出让的土地，公司通过“长期应付款”借方科目反映土地前期开发成本，贷方科目反映土地出让所获财政拨付的款项，满足收入确认条件后，分别结转为收入、成本。

截至2008年12月31日，公司合并资产总额为138.76亿元，合并负债总额为85.05亿元，合并所有者权益为53.71亿元，其中归属于母公司所有者权益52.56亿元。2008年度，公司实现合并营业收入6.58亿元，合并净利润为1.18亿元，其中归属母公司的净利润为1.14亿元。

表三：2006~2008年申江集团主要财务数据与指标

单位：人民币万元

项 目	2008年底/度	2007年底/度	2006年底/度
总资产	1,387,581.24	1,030,221.47	759,423.45
总负债	850,497.75	514,157.35	347,367.87
所有者权益	537,083.49	516,064.13	412,055.58
其中：归属于母公司所有者权益	525,585.24	502,204.9	409,971.64
营业收入	65,765.72	2,664.22	2,973.17
净利润	11,792.15	5,289.97	1,945.64
其中：归属于母公司的净利润	11,419.75	5,191.21	1,918.37

二、 发行人最近三年的主要财务数据与指标

（一）营运能力指标

表四：2006~2008年申江集团营运能力指标

单位：人民币万元

	2008年底/度	2007年底/度	2006年底/度
货币资金	53,392.90	94,063.87	65,154.65
存货	1,074,224.76	820,857.83	657,861.25
应收账款	1,917.08	587.49	0.00
流动资产	1,203,064.12	928,761.43	723,588.09
非流动资产	184,517.12	101,560.04	35,835.35
总资产	1,387,581.24	1,030,221.47	759,423.45

（二）盈利能力指标

表五：2006~2008年申江集团盈利能力指标

单位：人民币万元

	2008年度	2007年度	2006年度
营业收入	65,765.72	2,664.22	2,973.18
营业成本	48,426.85	231.44	413.55
销售费用	150.46	30.00	-
管理费用	4,509.90	817.42	786.74
财务费用	-1,639.44	-875.63	-594.23
投资收益	1,213.19	3,677.03	418.71
营业利润	14,699.86	5,992.92	2,382.06
利润总额	14,762.29	5,982.92	2,382.06
净利润	11,792.15	5,289.97	1,945.65
归属于母公司所有者的净利润	11,419.75	5,191.21	1,918.37
净资产收益率1	2.24%	1.14%	0.48%3
总资产收益率2	0.98%	0.59%	0.26%4

注：1、净资产收益率＝报告期净利润/[（期初净资产总额+期末净资产总额）/2]×100％

2、总资产收益率＝报告期净利润/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]×100％

3、此处计算时采用的期初净资产总额由期末净资产总额代替

4、此处计算时采用的期初资产总额由期末资产总额代替

（三）偿债能力指标

表六：2006~2008年申江集团偿债能力指标

单位：人民币万元

	2008年底/度	2007年底/度	2006年底/度
总资产	1,387,581.24	1,030,221.47	759,423.45
流动负债	340,536.26	296,951.64	64,256.75
非流动负债	509,961.49	217,205.71	283,111.12
负债总额	850,497.75	514,157.35	347,367.87
所有者权益	537,083.49	516,064.13	412,055.58
流动比率1	3.53	3.13	11.12
速动比率2	0.28	0.33	1.01
流动负债率3	40.04%	57.76%	18.50%
资产负债率4	61.29%	49.91%	45.74%
扣除政府补贴的资产负债率5	56.98%	45.45%	28.75%

注：1、流动比率＝期末流动资产总额/期末流动负债总额

2、速动比率＝（期末流动资产总额－存货净额－期末预付账款余额－期末待摊费用余额）/期末流动负债总额

3、流动负债率=期末流动负债总额/期末负债总额×100％

4、资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额×100%

5、政府补贴指专项应付款和长期应付款，专项应付款为政府拨付给公司用于建设市政环境、公益性和功能性项目的款项，长期应付款主要为公司收到的土地前期开发周转资金以及土地出让补偿款构成。

（四）现金流量指标

表七：2006~2008年申江集团现金流量指标

单位：人民币万元

	2008年度	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	-199,054.23	-169,153.00	207,390.44
投资活动产生的现金流量净额	-106,278.76	-7,320.28	-16,752.55
筹资活动产生的现金流量净额	264,662.03	205,382.49	-152,936.77
现金及现金等价物净增加额	-40,670.96	28,909.21	37,701.13

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人未有还本付息违约记录，发行人及其下属子公司均无已发行未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金7亿元人民币，其中5.8亿元将用于项目投资，1.2亿元用于补充公司营运资金，具体情况如下：

表八：投资项目一览表

项目名称		主体	投资比例	投资总额（万元）	使用安排 （万元）	募集资金使用安排占投资总额的比例
1	十六铺地区综合改造（一期）项目	申江集团	100%	87,138	51,000	58.53%
2	中山东一路15号（甲）地块环境整治和综合改造工程（“镶牙齿”工程）	申江集团	100%	30,057	7,000	23.29%
	总计			117,195	58,000	49.49%

一、项目概况

（一）十六铺地区综合改造（一期）项目

十六铺地区综合改造（一期）项目作为2010年上海世博会配套项目之一，位于新开河东延长线以南、东门路码头轮渡以北、黄浦江以西、中山东二路以东，项目总用地面积30,400平方米，分为地上和地下部分。本项目集公共旅游码头、文化娱乐休闲、景观等功能于一体，总体规划以生态、节能、环保为设计宗旨，强调人与自然的和谐。项目建设的主要内容为码头改造、防汛墙、亲水平台及绿化建设以及平台下配套服务和管理用房建设。

本项目总投资为87,138万元，拟使用本期债券募集资金51,000万元，占项目总投资的58.53%。本项目全部投资财务内部收益率为7.3%，投资回收期为12.8年（含建设期）。本项目计划于2010年2季度建成。该项目已经《上海市发展改革委关于十六铺地区综合改造（一期）项目可行性研究调整报告的批复》（沪发改城[2007]007号）批准。

（二）中山东一路15号（甲）地块环境整治和综合改造工程（“镶牙齿”工程）项目

本项目作为外滩综合改造项目之一，位于上海财政证券大楼以东、九江路以南、中山东一路以西、市总工会大楼以北，总建筑面积11,673平方米，其中地上8,433平方米，地下建筑面积3,240平方米。项目建设的内容和功能是：为完善外滩建筑群整体景观形象，保证其在整体建筑风格和功能定位上相协调，创造城市公共活动空间。

本项目总投资为30,057万元，拟使用本期债券募集资金7,000万元，占项目总投资的23.29%。本项目计划于2010年底建成。该项目已经《上海市发展改革委关于中山东一路15号（甲）地块环境整治和综合改造工程（“镶牙齿”工程）项目有关内容调整的批复》（沪发改城[2008]232号）批准。根据上海市黄浦区地名管理办公室核发的《地名使用批准书》(沪黄名[2008]第04号) ，该项目建成后的建筑物及设施命名为“外滩公共服务中心”。

二、补充营运资金

随着公司土地前期开发、市政环境建设、公益性功能性项目投资的规模扩大，以及公司资产经营业务不断扩张，公司对营运资金的需求不断提高。因此，本期债券发行规模中1.2亿元将用于补充公司营运资金，满足公司在实际营运过程中对流动资金的需求。

三、募集资金使用计划及管理制度

（一）募集资金使用计划

发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金中，用于投资项目的比例不超过项目总投资的60%，用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。

本期债券募集资金7亿元中，发行人将5.8亿元用于项目投资，1.2亿元用于补充营运资金。其中：5.1亿元用于十六铺地区综合改造（一期）项目，占项目总投资的比例为58.53%；0.7亿元用于中山东一路15号（甲）地块环境整治和综合改造工程（“镶牙齿”工程），占项目总投资的比例为23.29%。除债券募集资金外，项目的建设资金将来自公司自有资金，其余不足部分拟通过其他债务融资方式解决。

（二）募集资金管理制度

公司依据国家有关法律、法规，结合公司自身经营的特点，实行财务集中管理，建立了有效的内部财务控制体系和完善的资金管理制度，以保证正常生产和经营活动，以向投资者和公司决策层、管理层提供真实、完整的会计信息为目的，设立财务管理机构、确定会计核算体系和资金管理政策。

公司计划财务部统筹行使整个公司的预算、资金、财务的系统管理职能，对于本期公司债券的募集资金，公司计划财务部将严格按照相关管理制度实行集中调配和管理，严格按照募集说明书披露的项目投向使用募集资金，定期对项目资金使用和投资回报情况进行监督检查，加强风险控制管理，提高资金使用效率，为本期债券还本付息提供充足的资金保证。

第十四条 偿债保证措施

一、担保情况

本期债券由上海地产（集团）有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（一）担保人基本情况

上海地产（集团）有限公司成立于2002年11月，是由上海市国有资产监督管理委员会、上海国有资产经营有限公司和上海大盛资产有限公司共同出资组建，经《上海市人民政府关于同意组建上海地产（集团）有限公司并实行国有资产授权经营的批复》（沪府[2002]103号文）批准设立的大型国有集团公司，注册资本为42亿元人民币，经营范围包括：土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理。公司股权结构如表九所示：

表九：地产集团股东情况

单位：亿元

股东名称	金额	持股比例（%）
上海市国有资产监督管理委员会	37.00	88.10
上海国有资产经营有限公司	4.00	9.52
上海大盛资产有限公司	1.00	2.38
合　计	42.00	100.00

目前公司的主要业务是作为出资人对国有授权经营的房地产企业进行管理，促进国有资产保值增值。地产集团主要下属企业包括中华企业股份有限公司（以下简称“中华企业”，股票代码600675）、上海金丰投资股份有限公司（以下简称“金丰投资”，股票代码600606）、上海中星（集团）有限公司（以下简称“中星集团”）、上海房地（集团）公司、上海市住房置业担保有限公司、上海闵行联合发展有限公司和上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司等。

中华企业成立于1954年，是上海第一家房地产企业，目前注册资本为10.88亿元，具有房地产开发企业一级资质，2008年度中华企业主营业务收入达36.12亿元，净利润为5.09亿元。金丰投资是国内唯一一家以提供房屋置换、房屋租赁等住宅流通服务为主的上市公司，建立了“金丰易居”中国房屋置换流通服务体系，旗下的“上房置换”的综合实力也居国内同行业之首。中星集团成立于1982年，注册资本为10亿元，具有房地产开发企业一级资质，在上海房地产行业50强中综合实力名列前茅，年销售额近40亿元。

截至2008年12月31日，地产集团合并资产总额为488.57亿元，合并所有者权益为164.55亿元，当年实现合并营业收入90.01亿元，合并净利润为17.74亿元。

（二）担保人财务情况

表十：担保人2008年经审计的合并报表的主要财务数据

单位：亿元

项 目	2008年/度
总资产	488.57
总负债	324.02
所有者权益	164.55
其中：归属于母公司所有者权益	112.98
营业收入	90.01
营业成本	51.82
净利润	17.74
其中：归属于母公司所有者的净利润	11.54
经营活动现金流量净额	3.86
投资活动现金流量净额	20.02
筹资活动现金流量净额	-25.37

（三）担保人资信情况

1、地产集团资本实力雄厚

地产集团资产规模较大，资金实力雄厚，截至2008年12月31日，地产集团合并总资产488.57亿元，合并净资产164.55亿元，资产规模在上海市国资委下属的45家国有大型企业中排名第9，利润总额排名第4，综合实力位居前列。地产集团资产质量优良，截至2008年12月31日，合并报表口径的流动资产占总资产的75.35%，其中货币资金余额达65.12亿元；资产负债率为66.32%，负债结构较为合理。

2、地产集团经营业绩突出

地产集团的房地产开发业务在渠道、平台、品牌、人员等方面具有较强的竞争优势，已形成了住宅商品房开发、商业房产开发和出租经营、房地产中介业务的多元化的经营结构体系，其综合经营规模及经营能力属于业内领先水平。地产集团旗下房地产开发企业运作较为规范，各自有明确发展目标和侧重点，形成差异化经营与合作，具有较强的区域竞争优势。2008年，地产集团合并净利润达17.74亿元，净资产收益率达10.78%，综合盈利能力较强。

3、地产集团经营管理规范

地产集团建立了规范的法人治理结构，股东会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构健全。地产集团自成立以来高级管理人员队伍基本保持稳定，员工整体素质较高。此外，地产集团还制定了较为完善的考核激励机制、投融资决策机制等内部管理制度，经营管理各环节的主要风险得到有效控制。

4、地产集团资信状况优良

地产集团作为上海市大型国有企业，与多家商业银行建立了长期合作伙伴关系，具有良好的信誉。截至2008年末，地产集团短期借款和长期借款总额（含一年内到期的非流动负债）为186.72亿元，占负债总额为57.63%，其中以信用贷款为主，借款利率低于同期基准利率。

（四）担保函主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。

二、本期债券的偿债计划和保障措施

（一）本期债券的偿债计划

1、本期债券债务负担分析及偿债计划概况

本期债券拟发行总额7亿元，按年付息，到期一次还本。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司将在资本支出项目上始终贯彻量入为出的原则，严格遵守公司的投资决策管理规定和审批程序。同时，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括明确部门和人员职责、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

2、设立偿债专户

公司将在招商银行开立本期债券专项偿债账户，进行专户管理，提前五个工作日准备债券利息和本金，存放于专项偿债账户，偿债资金一旦划入专项偿债账户，仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金，以保证本期债券存续期间的还本付息。

3、偿债计划的人员安排

自本次发行起，公司将成立专门的工作小组负责管理还本付息工作。自本期债券发行起至付息期或兑付期结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务。

同时，公司将定期组织内部审计人员对发债资金使用情况进行核查，主要审查资金的使用、项目的核算、内控制度的健全等方面，切实保证募集资金的安全、高效使用。

4、偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将进行统一的集团内部资金规划，有效提高资金使用效率，控制财务风险，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

偿债资金将主要来源于公司日常营运资金。土地出让收支纳入预算管理后，公司在土地前期开发方面的资金通过市政府资金安排，市政环境建设的资金也由市政府全额拨付，因此在资金投入和回收上有充分保障，公司资金面风险较小。同时，公司对沿江地区岸线和物业资产的经营也将由投入期逐渐进入回报期，未来的经营活动现金流将不断改善，为本期债券的偿付提供保障。

（二）本期债券的保障措施

1、公司土地前期开发和市政环境建设资金回收有保障

公司的土地前期开发和市政环境建设均为市政项目，本身并不产生收益，由市政府根据土地前期开发和市政环境项目建设进度安排资金，因此资金回收有保障。

2、本期债券募集资金投入项目的资金来源和回收有保障

本期债券募集资金主要投入的项目是十六铺地区综合改造（一期）项目以及中山东一路15号（甲）地块环境整治和综合改造工程（“镶牙齿”工程）项目。作为公司投资的公益性和功能性项目以及上海世博会配套以及外滩综合整治重点工程，市政府将对上述项目的公益性和功能性部分进行资金补贴，公司则承担经营性部分的投入。在资金回收上，上述项目优异的地理位置和功能定位能给公司带来较为稳定的收入来源，因此本期债券募集资金投资项目的资金回收有保障。

3、公司资产质量好，增值潜力大

2003年，上海市政府将评估价值为37.5亿元、面积约142.6万平方米的沿江土地和房屋建筑物注入公司。该资产位于黄浦江沿岸杨浦大桥和卢浦大桥之间，地理位置优越。

4、公司具有通畅的外部融资渠道

长期以来，公司与各家银行保持着良好的合作关系，具有优良的信用记录。截至2008年12月末，公司已与多家金融机构达成战略伙伴关系，已获授信总额170.90亿元，其中已使用的授信额度为64.8亿元。公司将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，积极拓展融资渠道，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券还本付息奠定坚实基础。

三、违约时的清偿责任

当出现发行人不能按时支付利息、到期不能兑付以及其他违约情况时，担保人将履行清偿责任。

第十五条 风险与对策

一、风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

（一）与本期债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券采用固定利率结构且期限较长，在本期债券期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。

2、偿付风险

如果受宏观经济、市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。

3、流动性风险

由于具体交易流通审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。

（二）与行业相关的风险

1、政策变化风险

我国实行土地储备制度十多年来，取得了显著成绩，积累了丰富经验，但同时也存在着一些有待解决和改革的问题，如法律依据不完善、规避风险机制不成熟等等，不排除未来进一步改革以适应新形势下的土地储备要求。因此，发行人的土地前期开发业务可能会受到国家土地储备制度变化的影响，存在着一定的政策风险。

2、经济周期风险

发行人的土地前期开发、市政环境建设、公益性和功能性项目投资以及资产经营等业务都与宏观经济环境存在密切相关性，投资规模和收益都受经济周期波动影响。如果未来经济出现增长放缓或衰退，发行人盈利能力将受其不利影响。

（三）与发行人业务相关的风险

1、经营管理风险

目前，发行人主要通过控股子公司进行公司相关资产的经营，由于发行人资产经营业务起步不久，管理经验、决策水平、资本运作能力、投资风险控制能力还处在不断提高和完善的过程中，发行人在经营管理方面存在一定的风险。

2、项目建设和运营风险

基础设施项目在建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故以及其他不可预见的困难或情况，有可能影响土地开发和建设进度，造成项目竣工延后。此外，公司的基础设施和公共环境建设项目基本集中在黄浦江沿岸，较容易受汛期和台风影响，增加施工难度以及建成后的维护成本。

3、持续融资风险

发行人作为黄浦江两岸综合开发的实施主体，负责区域内的土地前期开发和市政环境建设，此类项目具有投资大、建设周期长的特点，面临着持续性的融资需求。

根据“收支两条线”政策，公司每年根据资金使用计划，结合项目建设进度向市有关部门申请拨付土地前期开发、市政环境建设资金，经批准后由市政府予以拨付，相应项目资金的支付和拨付之间可能存在着一定时间差。因此，融资渠道是否通畅将直接影响发行人后续土地的前期开发及市政环境建设进度。目前发行人外部融资中银行贷款占比较大，若银行贷款的融资成本或融资条件发生不利变化，将影响发行人持续融资的能力。

二、风险对策

（一）与本期债券相关的风险对策

1、利率风险对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、偿付风险对策

发行人将加强本期债券募集资金使用的监控，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保发行人持续稳健经营。

此外，本期债券由上海地产（集团）有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保，大大降低了本期债券的本息兑付风险。

3、流动性风险对策

本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所交易流通的申请，争取尽快获得批准。另外，随着债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业相关的风险对策

1、政策变化风险对策

针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门继续保持密切联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，以积极的态度适应可能的政策环境变化。同时，在现有政策条件下，加强综合经营与技术创新能力，提高企业整体运营效率，增加自身积累，提升公司可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的影响。

2、经济周期风险对策

发行人具备较强的土地储备实力和黄浦江两岸规划开发的主导地位，与此同时，公司将不断增强自身的资产经营能力，实现多元化经营，积极探索新业态，分散经营风险。此外，公司将依托其综合经济实力、不断提高管理水平和运营效率。

（三）与发行人业务相关的风险对策

1、经营管理风险对策

发行人将密切关注资产经营环境的变化，不断优化公司的管理制度，采取包括引入相关资产经营的战略投资者、根据资产所处的区位进行差异化经营、引进先进的管理经验和优秀的管理人才等手段，使公司的管理始终能与环境的变化相适应；同时，在完善法人治理结构的框架下，加大对投资企业监管力度，防范经营风险，保证公司的健康发展。

2、项目建设和运营风险对策

发行人具有完善的项目管理制度，建立了财务预算制、工程监理制等制度，严格控制项目的成本和资金的使用。发行人采用了项目法人制和代建制的项目管理方式，使项目的投资、建设、运营、监督工作有效分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用。此外，发行人将积极创新，采用新工艺手段确保建设项目在防汛、防台要求上达到设计和规划要求。

资产运营安全方面，发行人将加强安全运营特别是防汛、防台等生产责任体系的建设，完善安全生产领导小组、主管部门、责任单位的三级管理体系，确保资产的运营安全。

3、持续融资风险对策

发行人将继续维护同各大银行间良好的合作关系，以充分利用现有融资渠道。同时，积极开拓直接融资渠道，避免公司融资渠道单一，进一步提高公司综合竞争力。本期企业债券融资也是发行人拓宽直接融资渠道的有益尝试。

第十六条 信用评级

一、信用评级报告的内容概要

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体的信用级别为AA+，本期债券的信用级别为AA+。上海新世纪资信评估投资服务有限公司认为：

（一）优势

1、近年来上海市经济持续增长，财政实力不断增强。黄浦江两岸实施综合开发的政府规划及2010年上海世博会的召开可为申江集团的发展提供较好契机。

2、申江集团作为黄浦江两岸综合开发工作的政府性投资公司，在黄浦江两岸开发过程中拥有明显的区域优势，并在项目资金、业务开展、融资等方面得到上海市政府的大力支持。

3、申江集团目前业务主要包括：土地前期开发、市政环境建设、公益性和功能性项目投资以及相关资产的经营，其中土地前期开发资金、市政环境建设资金及公益性和功能性项目建设资金部分能够获得财政保证。

4、申江集团资本实力较强，负债经营程度低，拥有一定量的沿江土地和岸线等资源，资产质量良好，整体偿债能力较强。

5、由上海地产集团提供的无条件不可撤销连带责任担保能够为本期债券的到期偿付提供一定支持。

（二）关注

1、申江集团受国家宏观调控以及土地储备管理制度影响较大，公司面临一定的政策风险。

2、申江集团承担了部分社会职能，对公司经营效益产生影响。

3、申江集团经营性现金净流量年度间波动较大。

4、申江集团土地前期开发及市政环境建设项目投资资金垫付量大，融资规模将进一步上升，偿债压力增大。

二、跟踪评级安排

根据政府主管部门要求和上海新世纪资信评估投资服务有限公司的业务操作规范，在信用等级有效期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

（一）上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在每年发行人公布年报后的1个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。

（二）上海新世纪资信评估投资服务有限公司持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，上海新世纪资信评估投资服务有限公司有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在10个工作日内提出不定期跟踪评级报告。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师上海市段和段律师事务所已出具法律意见书。上海市段和段律师事务所认为：

一、发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，具备发行本期债券的主体资格；

二、本次发行已经发行人董事会及股东会决议通过，董事会及股东会的决议程序均符合法律法规及发行人公司章程的有关规定，董事会决议及股东会决议的内容均合法、有效；

三、发行人本次发行已经满足《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《通知》以及《有关事项的通知》等相关法律法规所要求的发行企业债券的实质性条件；

四、发行人本次发行的《募集说明书》内容符合法律、法规和规范性文件的相关要求，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

五、本次发行的信用评级机构具备担任本次发行评级机构的主体资格和条件，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+；

六、发行人发行本期债券募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策；

七、担保人具备为本次发行提供担保的主体资格，担保人出具的《担保函》及其与发行人签署的《担保协议》的内容均合法、有效；

八、本期债券以承销团余额包销的方式承销，包括主承销商在内的承销团成员均具备承销本期债券的执业资格。本期债券的主承销商、副主承销商均符合《通知》要求的担任主承销商或副主承销商的条件，并且本期债券的承销团的组成结构符合有关规定的相关要求。发行人与主承销商签订的《承销协议》以及承销团成员间签署的《承销团协议》均符合《证券法》和《管理条例》的相关规定。

综上所述，本所认为，发行人具备本次发行的主体资格及《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《通知》以及《有关事项的通知》等相关法律法规要求之申请发行企业债券的实质性条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）《2009年上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司公司债券募集说明书》；

（三）发行人2006~2008年经审计的财务报告；

（四）担保人2008年经审计的财务报告；

（五）上海地产（集团）有限公司为本期债券出具的担保函；

（六）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（七）上海市段和段律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

（一）上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司

联系地址：上海市浦东新区耀华路699号

联系人：王庆宪、陈蓉、何凡

联系电话：021-68588866

传真：021-68588638

邮政编码：200126

（二）国泰君安证券股份有限公司

联系地址：上海银城中路168号上海银行大厦29层

联系人：许超、陈阳、袁征、邹宇、赵青

联系电话：021-38676666

传真：021-68876202

邮政编码：200120

网址：www.gtja.com

投资者也可以在本期债券发行期限内到下列网站查阅本募集说明书全文：

（一）国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

（二）中央国债登记结算有限公司

网址：www.chinabond.com.cn

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2009年上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司公司债券发行网点表

地区	公司名称	销售网点名称	地 址	联系人	联系电话
北京	国泰君安证券股份有限公司	固定收益证券总部	北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层	袁震 赵治国	010-59312882 010-59312887
	华林证券有限责任公司	固定收益总部	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层	侯宇鹏	010-88091750
	招商证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市西直门北大街60号首钢大厦6层	汪纯冰	010-82295547
	中国建银投资证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市西城区闹市口大街1号长安金融中心2号楼7层	周涛	010-66276879
	新华信托股份有限公司	投资银行部	北京市西城区广成街4号院1号楼706室	郭妤锦	010-66063859-219
上海	国泰君安证券股份有限公司	固定收益证券总部	上海市银城中路168号27层	夏阳	021-38676701
	新时代证券有限责任公司	固定收益总部	上海市浦东南路256号华夏银行大厦5楼	黄磊	021-68866981