上海城投控股股份有限公司
关于认购中国光大银行股份有限公司部分股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 上海城投控股股份有限公司（简称“公司”）于2009年7月20日与中国光大银行股份有限公司（简称“光大银行”）签署了《股份认购协议》（简称“《协议》”），公司以2.20元/股向光大银行认购其向公司发行的360,000,000股普通股。
● 本次股份认购的投资总金额为人民币792,000,000元。
● 公司认为，以适当资金投资金融企业股权，符合公司的战略发展方向。
特别风险提示：
●投资标的本身存在的风险
本次交易会增加公司的财务风险和经营风险，增加公司价值与经济周期波动的相关性。同时，持有期的增加可能导致收益下降，给本次投资带来一定的风险。
● 投资可能未获批准的风险
本次交易已分别经公司和光大银行双方相应的决策机构审议通过，尚需获得中国银监会等监管部门的批准。
一、对外投资概述
公司于2009年7月20日与光大银行签署了《协议》，公司以2.20元/股向光大银行认购其向公司发行的360,000,000股普通股，每股面值为人民币1.00元。投资总金额为人民币792,000,000元，占公司最近一期经审计净资产的7.65%。本次投资行为不构成关联交易。
本次股份认购投资行为经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。会议应出席董事9人，实际出席董事8人，独立董事王珠林因工作原因未能亲自出席本次董事会，委托独立董事王振代为表决。公司3名监事及高级管理人员列席了本次会议。董事会审议并一致通过了本次投资行为。无需经公司股东大会审议。
本次交易已经光大银行董事会及股东大会审议通过，尚需获得中国银监会等监管部门的批准。
二、投资协议主体的基本情况
1、协议对方的基本情况
公司名称（中文）：中国光大银行股份有限公司
公司名称（英文）：CHINA EVERBRIGHT BANK COMPANY LIMITED
中文简称：中国光大银行
英文简称：CEB
法定代表人：唐双宁
成立日期：1992年6月18日
本次增资扩股前注册资本：人民币28,216,890,000元
光大银行是一家全国性股份制商业银行，按2008年底的资产总额为标准，光大银行是中国第六大股份制商业银行。光大银行的主要业务包括公司银行业务、零售银行业务、资金业务等。光大银行前三大股东分别为中央汇金投资有限责任公司、中国光大（集团）总公司、中国光大控股有限公司，本次增资扩股前分别持有光大银行70.88％、7.59％和6.23％的股份。
2、根据上海众华沪银会计师事务所于2009年4月29日出具的《上海城投控股股份有限公司股东资格审查报告》，公司向光大银行投资入股符合《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》关于入股股份制中资商业银行股东资格的相关规定。
三、投资标的的基本情况
本次投资标的为光大银行发行的360,000,000股普通股，每股2.20元，投资总金额为人民币792,000,000元。光大银行系一家全国性的股份制商业银行。2008年底光大银行经审计的主要财务数据：资产总额为8518亿元，净资产为332亿元，2008年实现净利润73亿元。
公司董事会认为，光大银行是由国家注资并控股的股份制商业银行，截至2008年底，光大银行的总资产、存款及贷款规模均位列股份制商业银行的第六位。其竞争优势主要体现在：创新能力在同业中较为突出；公司银行业务和零售银行业务均保持较快增长等等。
四、《股份认购协议》的主要内容及定价情况
1、投资金额：本次投资的总金额为人民币792,000,000元。
2、认购股数：本次认购光大银行360,000,000股普通股。
3、股权锁定期：本次认购的光大银行股份自光大银行完成本次增资扩股工商变更登记手续之日起36个月内不得转让；但如果光大银行在本次增资扩股完成工商登记变更手续之日起一年之后上市，前述36个月的锁定期承诺将自动终止。
4、投资与支付方式：公司以自有资金认购光大银行股份。公司于《协议》签署日后七个工作日内将投资总金额存放在以光大银行名义并在光大银行开立的专项账户中，交割日前，双方均不得支取该账户中的款项；所有交割先决条件均已满足后十五个工作日内或于双方同意的日期，本交易将进行交割；在交割日，上述款项由光大银行转为银行资本金。
5、交割日：交割日为《协议》约定的所有交割先决条件均已满足后十五个工作日内或于双方同意的日期。光大银行在交割日向公司签发证明公司持有光大银行360,000,000股普通股的股权证。
6、股东权益的享有：公司于交割日成为光大银行股东，并自该日起与光大银行其他股东享有同等权利和履行同等义务。公司在交割当年年度享有利润分配的权利按《协议》约定执行。
五、本次股份认购对公司的影响及风险分析
公司认为，以适当资金投资金融企业股权，符合公司的战略发展方向。若光大银行经营情况良好并能顺利上市，公司本次认购行为预计可产生一定回报。
光大银行是否能够顺利上市存在一定的不确定性，随着公司持有光大银行股份时间的增加，其收益率有可能下降。
随着中国银行业对外开放程度提高，国际金融一体化进程加快，中国银行业受到国际金融市场波动的影响加大，可能造成银行业的经营风险，导致公司投资收益减少或者产生亏损。
六、备查文件目录
1、公司与光大银行签署的《股份认购协议》
2、公司第六届董事会第十三次会议决议
上海城投控股股份有限公司董事会
二○○九年七月二十一日