西宁特殊钢股份有限公司
四届十七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司董事会四届十七次会议通知于2009年7月16日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于7月22日上午8时在公司办公楼201会议室召开。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事5名，董事长陈显刚先生授权委托董事刘克林先生代为行使表决权并主持会议，董事党福飞先生因出差委托董事杨忠先生代为行使表决权，独立董事张宏岩先生、陈斌先生授权委托独立董事王四林代为行使表决权。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
经与会董事审议和表决，通过以下事项：
一、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过控股子公司--肃北县博伦矿业开发有限责任公司以增资扩股及现金支付方式吸收新股东事项，即由甘肃威斯特矿业勘查有限公司以其持有的钒矿探矿权作价入股肃北县博伦矿业开发有限责任公司。（详见“临2009-017号”公告）
二、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过本公司以现金方式收购哈密市长城实业有限责任公司持有的肃北县博伦矿业开发有限责任公司全部股权的议案。（详见“临2009-018号”公告）
三、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司以现金方式收购哈密市长城实业有限责任公司持有的哈密博伦矿业有限责任公司29%股权的议案。（详见“临2009-018号”公告）
第二、三项议案须提交公司股东大会审议通过后方可实施。
公司三名独立董事同意以上事项并发表以下独立意见：
我们认为，这将对延伸公司产业链、增加公司新的利润增长点有相当积极的影响。同时对公司的资产状况、财务状况等方面不会产生不利影响，不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，符合公司的发展战略，符合公司股东的长远利益。
在此过程中，公司聘请了资产评估机构和律师事务所进行了评估和核查，各项程序符合有关法律法规及公司章程的规定，未发现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。
四、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过召开公司2009年第一次临时股东大会的通知。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
二○○九年七月二十二日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2009-017
西宁特殊钢股份有限公司
关于子公司肃北博伦吸收
新股东并取得钒矿探矿权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别内容提示：
●威斯特以持有的钒矿探矿权折价入股肃北博伦，占股权比例的30%，肃北博伦以自有资金5000万元补偿矿权价值剩余部分。
●本次入股肃北博伦的钒矿保有资源储量为2995.72万吨，评估基准日为2008年12月31日，评估可采储量为1669.01万吨
●钒矿探矿权权属不存在限制或者争议等情况
●钒矿矿产开采的生产条件目前尚不具备，预计生产规模为年生产原矿50万吨，达产时间为2010年。
●本次子公司肃北博伦引进战略投资者不构成关联交易。
●本次子公司肃北博伦引进战略投资者，对实现公司发展战略目标具有积极影响，是公司新的利润增长点。
一、交易概述
本公司自2004年起实施产业链延伸战略过程中，与新疆哈密市长城实业有限责任公司(以下简称“长城实业”)合作组建了肃北县博伦矿业开发有限公司(以下简称“肃北博伦”)，从事甘肃肃北七角井铁矿的开发、采选生产。到目前为止，该公司及其经营业务已成为本公司重要的产业板块之一。
为增强其自身的竞争力，近期肃北博伦与甘肃威斯特矿业勘查有限公司（以下简称“威斯特”）经多次沟通、协商并达成协议，拟定由肃北博伦以增资扩股方式吸收威斯特为新股东，威斯特以其持有的钒矿探矿权作价入股到肃北博伦；肃北博伦对其探矿权价值剩余部分以现金补偿，从而实现钒、铁资源的统一开发。
2009年7月21日，肃北博伦与威斯特签定《探矿权转让协议》，本公司、长城实业和威斯特三方签定《肃北博伦增资扩股协议》。
二、肃北博伦公司基本情况
肃北博伦成立于2003年12月1日，注册资本：人民币6470万元，其中本公司出资3300万元，持股比例51%；长城实业出资3170万元，持股比例49%。注册号：620923000000020，法定代表人：张永利，经营范围：铁矿精选冶炼、矿山技术服务、矿产品经营、矿山设备、配件及机电产品经营（不包括小轿车）。
根据深圳鹏城会计师事务所出具的2008年度审计报告，该公司2008年实现销售收入54372.11万元，实现利润22021.16万元。2008年末公司总资产65234.75万元，负债53169.43万元，净资产12065.32万元。
三、交易及合作方简介
公司名称：甘肃威斯特矿业勘查有限公司
公司地址：兰州市城关区红星巷123号
注册资本：3750万元人民币
法定代表人：JIAN LI
企业类型：有限责任公司（中外合作）
经营范围：矿业勘查（在批准的范围内进行勘查）。
四、增资吸纳矿权方案主要内容
就本次肃北博伦向威斯特公司定向增资、吸收其为新股东、威斯特以其持有的钒矿探矿权作价入股肃北博伦事宜，本公司聘请北京岳海鑫源矿业咨询有限公司评估并出具“岳海鑫源矿评报字［2009］第28号”评估报告，该项矿权评估价值31406.90万元。经本公司、长城实业和威斯特协商一致，同意肃北博伦以25000万元收购矿权。其中的20000万元折股为2773万元向肃北博伦增资，使肃北博伦注册资本由6470万元增加到9243万元；对于折股后剩余价值5000万元，由肃北博伦以现金方式向威斯特予以补偿。
该钒矿位于甘肃省肃北蒙古族自治县七角井矿区，评估基准日2008年12月31日保有资源储量为2995.72万吨，评估可采储量为1669.01万吨，勘查面积8.92km2。
增资完成后，肃北博伦注册资本达到9243万元，其中本公司出资3300万元，股权比例为35.7%；长城实业出资3170万元，股权比例为34.3%；威斯特出资2773万元，占股权比例的30%。
五、法律意见书结论
公司聘请西宁树人律师事务所就肃北博伦收购钒矿探矿权事宜进行了尽职调查，并出具法律意见书。结论如下：
1．本次交易双方系合法存续的中国企业法人，具有本次交易的民事主体资格。
2．甘肃威斯特合法持有交易标的，交易标的不存在权利限制或者权利争议情形。
3．交易标的符合《探矿权采矿权转让管理办法》第五条规定的探矿权转让条件。
4. 本次交易定价以具有适格资质的评估机构出具之评估报告为依据，合法有效。
5．本次交易业已取得西宁特钢董事会、甘肃威斯特董事会审议通过，在将本次交易事项报请青海省政府国有资产监督管理委员会备案后实施不存在法律障碍。
六、协议的主要内容
1、转让标的矿权为威斯特合法持有的甘肃省肃北县七角井钒矿探矿权。
2、标的矿权价值及转让对价：截至2008年12月31日，标的矿权的评估值为人民币31406.90万元。根据标的矿权评估值，经双方协商一致，本次标的矿权的转让对价为人民币25000万元。
3、转让对价支付：第一部分价值为人民币20000万元整，作为威斯特对肃北博伦的增资，折股为2773万元；第二部分价值为人民币5000万元整，在协议生效且威斯特协助肃北博伦办理采矿许可证（以取得甘肃省国土资源厅颁发的采矿许可证为准）之后，肃北博伦以现金方式支付给威斯特。
4、税费承担：因协议的订立与履行发生的税金，由各方根据法律、法规、规范性文件的规定，各自承担；所发生之费用，由威斯特全部承担。
5、保证与承诺：
威斯特保证标的矿权由其合法取得，其对标的矿权享有完全、有效的处分权，并保证已按国家有关规定缴纳了标的矿权的价款、使用费等必须缴纳的税费。在协议签订时至协议履行完毕前，标的矿权不存在任何权利受限情形，包括（但不限于）设定抵押或涉及诉讼、仲裁、行政或司法处罚、行政或司法强制、权属争议、权利主张等事项。其保证为进行本次转让评估而向评估机构提供的资料均真实、准确、完整。
肃北博伦承诺将按协议约定向威斯特履行付款义务。
七、其他事项
1、交易资金来源
向威斯特公司支付探矿权补偿的资金为肃北博伦的自有资金。
2、本次交易完成后，本公司合并报表的范围不发生变化。
3、本次交易完成后，不会产生关联交易、同业竞争。
4、该钒矿矿区和肃北博伦的铁矿生产现场相连，肃北博伦将利用现有的水、电、开发技术等生产配套条件，抓紧进行详勘和相应的规划设计。目前正在进行必要的项目审批、环保审批和安全生产许可审批等工作。初步预计生产规模为年生产原矿50万吨，达产时间为2010年。
八、此项股权调整对公司的影响
一是通过引进战略投资者，肃北博伦获得了22万吨金属钒资源，不仅完全可以满足本公司的长期需要，使公司有效地控制采购成本和资源供应，而且成为公司新的利润增长点。
二是在当前钢铁产品及原材料市场竞争日趋激烈、资源对于钢铁企业战胜困境及稳步发展至关重要的形势下，无疑将极大地增强本公司的市场竞争能力，为公司经济效益稳步回升创造良好条件。
三是在当前市场形势下，资源整体价值处于低位，是低成本扩张的较佳时机。完成上述资产结构调整，有助于实现公司的战略目标，做大做强资源产业。
九、备查文件
1、探矿权转让协议；
2、肃北博伦增资扩股协议；
3、肃北博伦钒矿评估报告。
4、法律意见书；
二OO九年七月二十二日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2009-018
西宁特殊钢股份有限公司
关于收购子公司肃北博伦、
哈密博伦股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别内容提示：
●公司用自有资金3.5亿元，分别收购长城实业持有的肃北博伦全部股权和哈密博伦29%股权。
●本次股权收购不构成关联交易。
●本次股权收购对实现公司发展战略目标具有积极影响。
一、交易概述
本公司自2004年起实施产业链延伸战略过程中，与哈密市长城实业有限责任公司(以下简称“长城实业”)合作，先后组建了哈密博伦矿业有限公司(以下简称“哈密博伦”)、肃北县博伦矿业发展有限公司(以下简称“肃北博伦”)，分别从事新疆哈密白山泉铁矿和甘肃肃北七角井铁矿的开发、采选生产。到目前为止，两公司及其经营业务已成为本公司重要的产业板块之一。
由于长城实业受金融危机冲击较大，现有经营业务及在建项目遇到极大困难，存在资金紧张等一系列问题，有意出让其持有的上述两公司股权。本公司作为两公司的控股股东，在威斯特入股肃北博伦后对其的持股比例由绝对控股的51%下降到35.7%，面临如何对该公司恢复绝对控股地位的问题。为保持对两公司及其拥有钒、铁资源的控制，维持两公司经营管理的连续性，保证本公司稳定的原料采购供应以及尽快扭转经营的被动局面，本公司决定实施股权优先购买权，以现金收购长城实业持有的肃北博伦的全部股权和哈密博伦的部分股权，适时实现低成本扩张。
2009年7月22日，本公司与长城实业签定《肃北博伦股权转让协议》、《哈密博伦股权转让协议》，并召开董事会审议通过。
二、两家子公司基本情况
1、肃北博伦成立于2003年12月1日，现注册资本为人民币9243万元，其中本公司出资3300万元，股权比例为35.7%；长城实业出资3170万元，股权比例为34.3%；威斯特出资2773万元，股权比例为30%。注册号：620923000000020，法定代表人：张永利，经营范围：铁矿精选冶炼、矿山技术服务、矿产品经营、矿山设备、配件及机电产品经营（不包括小轿车）。
根据深圳鹏城会计师事务所出具的2008年度审计报告，该公司2008年实现销售收入54372.11万元，实现利润22021.16万元。2008年末公司总资产65234.75万元，负债53169.43万元，净资产12065.32万元。
2、哈密博伦成立于2004年9月29日，现注册资本为人民币5490万元，其中本公司持有2800万元，持股比例为51%；长城实业持有2690万元，持股比例为49%。注册号：6522001002164，公司住所：哈密市天山北路，法定代表人：张永利，经营范围：铁矿的开发与销售；机械设备、五金、交电的销售；科技咨询服务。矿产品的销售。
根据深圳鹏城会计师事务所出具的2008年度审计报告，该公司2008年实现销售收入35496.38万元，实现利润13539.32万元。2008年末公司总资产39361.71万元，负债27961.84万元，净资产11399.87万元。
三、交易方简介
公司名称：哈密市长城实业有限责任公司
公司地址：哈密市广场南路新世纪大厦五楼
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：张诚
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目（具体经营范围是以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）；铁矿开采，住宿，农副产品（不含棉麻粮食）、食品、饮料、中餐、农家娱乐、烟、酒的销售（以上项目仅限分支机构经营）；一般经营项目（国家法律、法规规定需要专项审批的项目除外）；五金、交电、化工（危险品除外）、百货、针织、摩托车及配件、建材、房屋场地租赁；广告设计、制作（以上只限于新世纪商厦经营）、种植、养殖；房地产开发；科技咨询服务；矿产品销售；劳保、文化用品及设备、小家电的销售。
四、股权收购方案主要内容
1、以25000万元收购长城实业所持有肃北博伦全部股权
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司评估并出具的“六合正旭评报字［2009］052号”评估报告，肃北博伦截止2008年12月31日的净资产值帐面价值为12065.31万元，评估价值为58776.17万元，增值率为387.15%；经北京岳海鑫源矿业咨询有限公司评估并出具“岳海鑫源矿评报字［2009］第28号”评估报告，钒矿探矿权评估价值31406.90万元；两项合计并扣除应支付给威斯特的矿权补偿价款5000万元，肃北博伦完成增资后所拥有资产的评估价值合计为85183.08万元。按照长城实业所转让的34.3%股权比例计算，其所持股份拥有的权益价值合计为29217.8万元（如不考虑钒矿价值，只考虑以肃北博伦增资扩股前长城实业49%的股权比例计算，权益价值为28800.33万元）。经本公司与长城实业协商一致，确定收购价格为25000万元，由本公司以现金方式支付给长城实业。
收购完成后，肃北博伦注册资本为9243万元，其中本公司出资6470万元，股权比例为70%；威斯特出资2773万元，股权比例为30%。
2、以10000万元收购长城实业所持有哈密博伦29%股权
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司评估并出具的“六合正旭评报字［2009］029号”评估报告，哈密博伦截止2008年12月31日的净资产帐面价值为11399.86万元，评估价值为41925.68万元，增值率267.77%。按照长城实业所转让的29%（对应出资额为1592万元）股权比例计算，其转让股份所拥有的权益评估价值合计12158.45万元。经本公司与长城实业协商一致，确定收购价格为10000万元，由本公司以现金方式支付给长城实业。
收购完成后，哈密博伦注册资本仍为5490万元。其中本公司出资4392万元，股权比例由51%上升为80%；长城实业出资1098万元，股权比例由49%下降为20%。
五、协议的主要内容
1、标的股权：标的股权为长城实业所持有的肃北博伦增资后34.3%股权、哈密博伦29%股权。
2、本次转让价款确定系依据肃北博伦增资完成后的股权权益价值确定、哈密博伦股权所拥有的权益价值确定。
3、在办理完毕关于本次股权转让的工商登记后5个工作日内，公司向长城实业支付转让价款。
4、股权交割：双方同意，在本公司股东大会关于本次股权转让事项审议通过后5个工作日内，办理标的股权的工商变更登记。
5、长城实业保证和承诺：
其依法具有完全及独立的行为能力，具有转让本协议项下标的股权的资格。所转让的标的股权由其合法持有，其有完全、有效的处分权；其应履行的出资等义务已经完全及时履行。在协议签订时至协议履行完毕前，标的股权不存在任何权利受限情形，包括（但不限于）设定质押或涉及诉讼、仲裁、行政或司法处罚、行政或司法强制、权属争议、权利主张等事项；不会因本次股权转让使西宁特钢遭受指控或实质的损害；否则，长城实业无条件承担由此引起的相应经济和法律责任。其已经取得本次股权转让的必要授权和同意，并且将根据本次股权转让的需要，适时取得必要的授权和同意。不与任何其他第三方进行以转让标的股权为目的的活动。
6、因协议的订立与履行发生之税金，由各方根据法律、法规、规范性文件之规定，各自承担；所发生之费用，均由长城实业承担。
六、其他事项
1、交易资金来源
本次收购长城实业所持有的哈密博伦29%股权和肃北博伦全部股权的资金来源均为本公司自有资金。
2、本次交易完成后，本公司合并报表的范围不发生变化。公司对哈密博伦、肃北博伦的持股比例将进一步提高，未来获取收益的能力进一步增强。
3、本次交易完成后，不会产生关联交易、同业竞争。
4、本次交易须提交公司股东大会审议通过后方可实施。
七、此项股权调整对公司的影响
此次股权结构调整将至少在以下方面给本公司带来积极影响：
一是在当前钢铁产品及原材料市场竞争日趋激烈、铁矿石等资源对于钢铁企业战胜困境及稳步发展至关重要的形势下，本公司提高了对两个资源企业的股权控制比例，这无疑将极大地增强本公司的市场竞争能力，为公司经济效益稳步回升创造良好条件。
二是在当前市场形势下，资源整体价值处于低位，是低成本扩张的较佳时机。完成上述股权结构调整，有助于实现公司的战略目标，做大做强资源产业。
八、备查文件
1、肃北博伦股权转让协议；
2、肃北博伦资产评估报告。
3、哈密博伦股权转让协议；
4、哈密博伦资产评估报告；
二OO九年七月二十二日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2009-019
西宁特殊钢股份有限公司
关于召开2009年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间
会议时间：2009年8月7日（星期五）上午9：00
（三）会议地点：西宁特殊钢股份有限公司办公楼201会议室
（四）股权登记日：2009年8月3日
（五）会议期限：半天
（六）会议召开及投票方式：本次临时股东大会采取现场投票的方式。
（七）会议出席对象
（1）本公司董事、监事和高级管理人员；
（2）2009年8月3日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东；
（3）公司董事会聘请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）审议收购肃北县博伦矿业开发有限责任公司股权的议案；
（二）审议收购哈密博伦矿业有限责任公司股权的议案。
有关2009年第一次临时股东大会文件将同时登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.xntg.com）
三、本次股东大会现场会议登记事项
1、登记办法（股东登记表见附件1）
（1）个人股东应出示本人身份证、证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件 2）和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
（3）异地股东可以传真方式登记。
2、登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号公司董事会秘书处。
3、登记时间：2009年8月5日下午15:00-17:00。
四、其他事项
1、联系电话：0971-5299673、5299089
联系传真：0971-5218389
联系地址：青海省西宁市柴达木西路52号
邮政编码：810005
2、会期预计半天，与会股东交通及食宿费用自理。
3、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
二OO九年七月二十二日
附件1：股东登记表式样
股东登记表
兹登记参加西宁特殊钢股份有限公司2009年第一次临时股东大会。
姓名：
股东帐户号码：
身份证号码：
持股数：
联系电话：
传真：
联系地址：
邮政编码：
附件2：
授权委托书式样
兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席2009年8月7日在公司办公楼201会议室举行的西宁特殊钢股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 一 | 收购肃北县博伦矿业开发有限责任公司股权的议案 | |||
| 二 | 收购哈密博伦矿业有限责任公司股权的议案 |
委托方签章：
委托方身份证号码：
委托方持有股份数：
委托方股东帐号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
受托日期：
有效日期：2009年8月 日至2009年8月日止
注：委托人应在授权书相应的空格内签名。
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。