中国软件与技术服务股份有限公司
第三届董事会第三十五次
会议决议公告暨召开2009年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国软件与技术服务股份有限公司第三届董事会第三十五次会议通知于2009年7月15日以电子邮件方式发出，并于2009年7月23日以通讯方式召开。公司全体董事、监事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
为维护股东利益，提高募集资金使用效益，降低财务成本，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
经中国证券监督管理委员会核准，公司已非公开发行人民币普通股（A股）64,382,795股，募集资金净额391,822,774.15元，截至2009年7月22日，公司募集资金账户余额为28,184万元。按照募集资金项目投资实施进度的规划安排，多数募集资金项目投入是分期分批进行的，短期内公司将有大量募集资金闲置。公司拟使用1.9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，时间不超过6个月，到期即归还到募集资金账户。在闲置募集资金暂时补充流动资金期限未满前，若因募集资金项目投资需要使用募集资金时，公司将及时使用自有资金或通过新增银行贷款予以归还，确保募集资金项目的投入需要。
本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，在不影响募集资金投资项目正常进行的基础上，有利于发挥闲置募集资金效益。按现行短期银行贷款基准利率测算，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金最多可减少财务费用约462万元。使用闲置募集资金暂时补充流动资金可以有效降低财务成本，不存在改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。
公司独立董事李德毅先生、于长春先生、王璞先生发表了同意本项议案的独立意见，认为：1、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合有关法律、法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的有关规定；2、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可提高募集资金的使用效益，降低财务成本，不影响公司募集资金项目的投入，符合公司和全体股东的利益；3、同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该议案需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
公司保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人邵向辉先生、郁俊松先生也发表了同意本项议案的意见，认为：1、在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，本次以募集资金补充流动资金事宜有助于中国软件节约财务费用，提高经济效益，没有变相改变募集资金用途，不存在影响募集资金投资计划的正常进行的情况；2、本次补充流动资金金额没有超过募集资金净额的50%，时间不超过6个月，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定；3、鉴于中国软件本次补充流动资金金额已经超过募集资金金额10%以上，尚需经中国软件股东大会批准，并提供网络投票表决方式。4、中信证券股份有限公司同意将上述议案报中国软件股东大会批准，在完成必要的法律程序和信息披露后，方可使用募集资金暂时补充流动资金，并按期归还。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
修订后的公司《募集资金管理制度》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过关于同意子公司增资吉林中软吉大信息技术有限公司的议案
根据公司经营与业务发展的需要，公司拟同意所属子公司吉林中软信息技术有限公司（简称吉林中软）向其控股子公司吉林中软吉大信息技术有限公司（简称中软吉大）增资357万元，增资完成后中软吉大的注册资本增至1000万元，其中吉林中软出资额增至510万元，占注册资本的比例不变仍为51%。
中软吉大成立于2002年2月，注册资本300万元，其中吉林中软出资153万元，占注册资本的51%。该公司主要从事教育信息行业的网络安全与维护及相关网络教学实验产品研发与销售。根据未经审计的财务会计报表，截至2009年6月30日，中软吉大的总资产为1,552.24万元，所有者权益974.61万元；2009年1-6月实现营业收入482.89万元，净利润88.78 万元。中软吉大本次增加注册资本系由吉林中软与其他股东按持股比例同步增资完成，增资全部计入实收资本增加注册资本。本项交易不构成关联交易。
本次增资将积极推动中软吉大教育产品的产业化进程，完善其产品和服务，拓展新的产品和业务，将有利于公司优化业务结构，提升自主软件产品的竞争力。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过关于提议召开2009年第一次临时股东大会的议案
董事会提议于2009年8月10日，在北京市昌平区昌盛路18号中软软件园，召开公司2009年第一次临时股东大会，审议如下议案:
1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
具体会议时间、地点详见会议通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
现将召开2009年第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：
现场会议召开时间为2009年8月10日 下午14:00,会期半天。
网络投票时间为2009年8月10日 上午9:30－11:30,下午13:00－15:00。
（三）股权登记日：2009年8月3日
（四）现场会议地点：
北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1609会议室
（五）会议方式：
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次会议将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。网络投票具体程序见附件1。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复表决,以第一次表决结果为准。
（六）审议事项
1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
（七）会议出席对象
1、凡2009年8月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；该股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议(被授权人不必为公司股东)。
2、公司董事、监事、公司高级管理人员及保荐代表人、见证律师。
（八）出席会议的登记方法
1、登记时间：
2009年8月7日（星期三）上午9：00－11：30，下午1：30－4：30
2、登记地点：
北京市昌平区昌盛路18号中软软件园公司董事会办公室
3、登记方式：
（1）出席会议的社会公众股个人股东持本人身份证、股东帐户卡，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席登记；
（2）法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理出席登记。
（3）外地股东也可于2009年8月7日前书面回复进行登记（信函或传真方式）,书面回复内容应包括股东帐户卡复印件、身份证复印件（或法人营业执照复印件、法人授权委托书、出席代表身份证复印件）、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受托人须附本人身份证复印件和授权委托书）,并注明“股东大会字样”。
（九）其他事项
1、出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
2、会议联系地址
北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1609会议室
联系人：郝海星 邮政编码：102200
电话：010-51508699 传真：010-51508661
（十）备查文件
1、公司第三届董事会第三十五次会议决议;
2、本次会议所有议案的具体内容。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2009年7月24日
附件1：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 |
| 738536 | 中软投票 |
2、表决议案
| 序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | 1元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日持有“中国软件”A股的投资者,对议案1投同意票,其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738536 | 买入 | 1元 | 1股 |
2、如某投资者对议案1投反对票，只要将股数改为2股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738536 | 买入 | 1元 | 2股 |
三、投票注意事项
1、对议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席中国软件与技术服务股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐户号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：二零零九年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。
股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2009-025
中国软件与技术服务股份有限公司
第三届监事会第二十一次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国软件与技术服务股份有限公司第三届监事会第二十一次会议通知于2009年7月15日以电子邮件方式发出，并于2009年7月23日以通讯方式召开。公司全体监事认真审阅了会议议案，全部5名监事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
监事会发表意见如下：
1、公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合有关法律、法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的有关规定；
2、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可提高募集资金的使用效益，降低财务成本，不影响公司募集资金项目的投入，符合公司和全体股东的利益；
3、同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该议案需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司监事会
2009年7月24日