名称	股权比例
中国工程与农业机械进出口总公司	64.62%
深圳市威达信机电技术有限公司	15.38%
中工国际工程股份有限公司	7.69%
中凯国际工程有限公司	7.69%
北京华隆进出口公司	4.62%
合计	100%

六、交易标的的盈利能力

根据公司模拟测算，本次交易标的预计2009年能产生净利润约7,416万元，2010 年实现净利润约6,823万元。

七、交易标的的估计价值

本次交易标的为中农机有限公司100％的股权。采取成本法对中农机有限公司进行整体预估，经公司初步估计，中农机有限公司的预估值为6.48亿元，较其对应的母公司账面净资产增值约4.08亿元，主要原因是长期股权投资增值3.68亿元和固定资产增值0.58亿元（递延所得税资产减值0.20亿元）。

其中，长期股权投资增值主要原因系会计核算方法的不同所致，根据会计核算的要求，中农机（母公司）对中凯国际和中凯华采用成本法核算，而预估结果采用权益法计算，两种核算方法的不同导致增值3.18亿元；固定资产增值主要原因系房屋净值增值0.52亿元所致。

特别提请投资者注意，由于审计评估工作尚未完成，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露，并以国资委备案后的评估结果为最终交易价格。

第六章 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对公司的影响

（一）本次交易对公司股本结构的影响

以发行股份上限3,600万股进行测算，本次交易前后，公司股本结构变化如下：

	发行前		发行 （万股）	发行后
	持股数量（万股）	占比（%）		持股数量（万股）	占比（%）
国机集团及其关联方持有	12,238.00	64.41	3,600	15,838.00	70.08
其他股东	6,762.00	35.59	0	6,762.00	29.92
总股本	19,000.00	100.00	-	22,600.00	100.00

（二）本次交易对公司主营业务和可持续经营能力的影响

根据现有的财务资料和初步估计，收购标的资产置入上市公司后，提升上市公司的盈利能力，增厚每股收益，从根本上符合公司及全体股东的利益。

通过本次重组，中农机核心资产的相关人员将注入上市公司，这对中工国际吸收并利用原中农机成熟的海外经营经验和人力资源优势，在拓展自身专业优势领域，提高国际工程承包市场上的核心竞争力具有积极的意义，这为上市公司扩大主营业务规模和可持续发展提供了良好的条件。

由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。确切数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。

（三）本次交易可以减少关联交易，扩大经营规模

本次发行股份将中农机收购，购买完成后，中农机将成为本公司全资子公司，公司近年与中农机发生的关联交易如下：

单位：万元

关联方名称	交易类型	2008年	2007年	2006年
		交易 金额	交易 金额	交易 金额
北京中凯华国际货运代理有限责任公司	接受劳务	994.73	171.36	264.78
中国工程与农业机械进出口总公司	代收汇	10,165.74	17,309.50	487.81
中国工程与农业机械进出口总公司	代收的出口退税款	240.38	193.06	296.42
中国工程与农业机械进出口总公司	以中农机名义报关	12.35	664.10	529.97
中国工程与农业机械进出口总公司	占用中农机额度开立的保函		800.00	3,946.53
中国工程与农业机械进出口总公司	以中农机名义签订的采购合同	225.69	1,197.55	3,515.45
中国工程与农业机械进出口总公司	支付中农机保函额度使用费		141.33	136.81

除上述交易外，公司还无偿使用中农机持有的全部商标，即第811862号、第811863号、第811864号和第1279605号商标。

（四）本次交易可以提升中工国际的行业地位

本次交易完成后，中农机有限公司注入上市公司，将有效加强中工国际资源优势，进一步提升中工国际行业服务的能力，提升公司核心竞争力。

二、本次交易是否构成关联交易

本次交易的交易对方国机集团为本公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

三、本次交易是否导致公司控股权变化

本次交易前，国机集团及其关联方合计持有本公司64.41%的股权，国机集团为公司控股股东。本次交易完成后，国机集团直接或间接持有公司的股权比例进一步增加，仍为公司控股股东，国资委仍为本公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股权变化。

由于国机集团此次认购公司非公开发行股份，触发了国机集团的要约收购义务，国机集团将向证监会提出申请豁免要约收购的申请。

第七章 本次交易相关风险说明

一、本次发行行为的审批风险

本次发行需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次国机集团认购公司非公开发行股份事宜尚需国务院国资委批准；本次发行以及豁免国机集团全面要约收购义务需取得证监会的核准。

本次交易能否取得相关主管部门的批准，以及最终取得相关主管部门批准的时间存在不确定性。

二、中农机改制的不确定性风险

本次交易的标的为中国工程与农业机械进出口有限公司（暂定名）100%股权。目前，中农机经济性质为全民所有制企业，注入上市公司之前，中农机需进行剥离改制，依据相关法规，中农机改制需履行资产剥离、财产清查、审计评估等工作，目前，中农机改制工作进展顺利，但最终能否成功实现改制仍存在不确定性。

其中，中凯国际是中农机的控股子公司，中农机持有其70%的股份，剩余30%的股权由中凯国际职工持股会持有。此次中农机的改制涉及对中凯国际职工持股会的清理，国机集团出具了《关于同意中国工程与农业机械进出口总公司整体改制的批复》，原则同意中农机改制整体方案，同意中农机清理中凯国际职工持股会持有的其余30%股权；中农机与中凯国际持股会也签订了《股权转让意向书》。此外，国机集团出具了承诺函，保证在中工国际公布重组预案后限期完成上述股权清理。

三、盈利预测及估值风险

本次预案披露了标的资产相关的资产评估及盈利预测的预估数据。上述预测数据是根据截至本预案出具日已知的情况和资料对中农机的经营业绩和价值所做的预测，但本预案披露的盈利预测及资产预估数据可能与最终的审核、评估结果存在差异，请投资者关注以上风险。

四、市场风险

国际工程承包业务具有资金需求规模大、资金投入集中、项目运作周期长、市场需求波动大、各方协调运行要求高等特点。项目一般为项目所在国政府重点工程，大部分为基础产业类项目，直接受到国际政治形势、各国固定资产投资规模和方向、国际经济形势等因素影响。因此，受各国经济发展不均衡的影响，公司的国际工程承包项目需求存在一定的国别偏好和周期性的波动，如公司国别市场开发力度不足，则经营业绩可能存在波动的风险。

同时，受国际金融危机、欧美等先进经济体尚未走出衰退、新兴经济体增长也正在减弱等不确定因素影响，许多项目投资者采取了紧缩和观望的态度，对公司新项目签约工作造成了一定影响；国际融资难度加大，项目业主的支付能力下降，在执行项目的付款可能延期，已签约项目生效的进程也可能受到影响。

五、经营风险

本次交易完成后，上市公司的主营业务仍为国际工程承包，公司承包的项目主要分布在发展中国家，目前多数发展中国家正处于政治、经济转轨期间，可能存在因政治体制不稳定、经济政策变化而引起项目实施变动的风险。

此外这些项目分布国家较广，经营场所较为分散。各国政治、经济、文化、地域等存在一定的差异，因此，对公司的经营管理尤其是项目控制构成一定难度和风险。

六、大股东控制风险

国机集团及其关联方现合计持有公司64.41%股权，本次交易完成后，国机集团及其关联方合计持有公司约70.08%的股份，国机集团对公司的控制力进一步增加。国机集团可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策实施重大影响。大股东的控制可能形成其他股东尤其中小股东利益上的冲突，存在大股东控制的风险。

七、汇率波动的风险

公司主营业务为国际工程承包项目，项目分布在拉美、东南亚、中亚、非洲等地区，公司记账本位币为人民币，对外结算货币以美元为主。虽然人民币兑美元汇率在2008年7月以后基本保持稳定，但是从长期来看，汇率波动带来的风险会长期持续存在。

八、股票波动的风险

股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

第八章 保护投资者合法权益的相关安排

在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：

一、严格履行上市公司信息披露义务

本次交易构成上市公司重大资产重组，本公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本公司的控股股东国机集团在拟对公司开展重大资产重组的第一时间即通知了公司，公司在获悉上述相关信息时，及时向深圳证券交易所申请停牌。本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重大资产重组的进展情况。

二、严格执行相关程序

拟购买资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；本公司已聘请独立财务顾问对本预案出具了核查意见；待正式方案推出后，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

针对本次交易，本公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

待相关审计、评估工作完成后，本公司将编制发行股份购买资产报告书并再次提交董事会讨论，关联董事将回避表决，独立董事将就相关事项发表独立意见。

三、网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

四、股份锁定的安排

为支持上市公司发展，维护全体股东利益，本次交易完成后，国机集团在本次发行中认购的中工国际股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。

五、利润补偿安排

根据中工国际与国机集团签署的《购买协议》，国机集团与中工国际约定：本次交易将以有证券从业资格的会计师事务所出具的中农机有限公司2009、2010年度盈利预测审核报告为依据，若标的资产经营业绩不能达到盈利预测水平，国机集团承诺按相关规定对中工国际进行补偿，补偿协议另行签订并作为本次《购买协议》不可分割的组成部分。

六、其他保护投资者权益的措施

本公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

第九章 相关证券服务机构的意见

本次交易独立财务顾问第一创业证券有限责任公司经核查后认为：

第一创业证券有限责任公司作为中工国际的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对中工国际重大资产重组预案和信息披露文件的审慎核查，并与中工国际及其他中介机构经过充分沟通后，认为中工国际符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，本次交易有利于上市公司的长远发展。

第十章 附条件生效的发行股份购买资产协议摘要

一、合同主体

甲方（发行人）：中工国际工程股份有限公司

乙方（认购人）：中国机械工业集团有限公司

二、本次重组方案概述

中农机是隶属于国机集团的全民所有制企业，经国机集团批准，中农机目前正在由全民所有制企业整体改制为一人有限责任公司，改制完成后的中农机暂定名称为中国工程与农业机械进出口有限公司（“以工商登记为准”）。

中工国际拟向国机集团非公开发行股份购买其所持有的中农机有限公司100%的股权，乙方同意出售中农机有限公司100%的股权用以认购甲方向其非公开发行的全部股份，本次发行完成后，中农机有限公司将成为甲方的全资子公司。

三、标的资产

中农机是国机集团出资的全民所有制企业，中农机的基本情况如下：成立日期为1982年；注册资本为26,865万元；住所为北京市海淀区丹棱街3号；法定代表人为苏维珂；经营方式为进出口、代理、“三来一补”、咨询服务、批发、零售；经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：进出口业务、海外工程承包；工程机械、农业机械、动力机械的技术咨询服务和技术交流；工程机械、农业机械、动力机械、机械电子设备、汽车、轻工产品、家用电器、化工产品（危险化学品除外）、日用百货的销售。

经国机集团批准，中农机目前正在由全民所有制企业改制为一人有限责任公司，中农机有限公司系中农机改制完成后的一人有限责任公司，本次交易的标的资产为国机集团合法持有的中农机有限公司100%股权。

四、交易价格与定价依据

双方同意由双方认可的有证券从业资格的资产评估公司对标的资产进行评估，并出具相应《资产评估报告书》，标的资产的最终交易价格以经国资委备案后的评估结果为准。

五、支付方式

中工国际以向国机集团非公开发行股份的方式作为其向国机集团购买标的资产的支付对价。

本次非公开发行股份的具体方案如下：

1、发行方式：向国机集团非公开发行。

2、股票种类：人民币普通股（A股）。

3、股票面值：1.00元/股。

4、发行价格：发行价格为中工国际首次审议本次重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股18.03元。如中工国际在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行相应调整。

发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

5、发行数量：发行数量根据本次非公开发行股份的价格以及标的资产的交易价格确定，非公开发行的股份总数不超过3,600万股（含3,600万股），在该上限范围内，中工国际董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定发行数量，本次发行股份最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。

6、锁定期：国机集团在本次发行中认购的中工国际股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。

7、上市公司本次发行前滚存利润的安排：在本次发行完成后，由上市公司全体股东按其持股比例享有本次发行前滚存的未分配利润。

六、交割

1、在中国证监会核准本次重组后30个工作日内，国机集团应协助中农机有限公司完成股权转让的工商变更登记手续，将中农机有限公司100%股权过户至中工国际名下，自中农机有限公司前述股权转让的工商变更登记手续完成之日起，中工国际即成为中农机有限公司100%股权的合法所有者，对其享有完整的权利，并承担相应的义务。

2、在中农机有限公司100%股权过户至中工国际名下的工商变更登记手续完成后30个工作日内，中工国际应负责完成因本次重组向国机集团非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记等有关手续。

七、利润补偿

本次交易将以有证券从业资格的会计师事务所出具的中农机有限公司2009、2010年度盈利预测审核报告为依据，若标的资产经营业绩不能达到盈利预测水平，国机集团承诺按相关规定对中工国际进行补偿，补偿协议另行签订并作为本次《购买协议》不可分割的组成部分。

八、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

双方同意标的资产自评估（审计）基准日至实际交割日期间产生的收益全部归中工国际享有，标的资产自评估（审计）基准日至实际交割日期间产生的亏损由国机集团承担。

九、协议的生效条件

本协议在以下条件全部满足时生效：

1、本次重组事宜按照相关规定经协议双方内部有权机构审议通过。

2、本次重组取得相关国有资产管理机构的批准。

3、本次重组获得中国证监会的核准。

4、中国证监会批准豁免国机集团因本次重组所触发的向中工国际全体股东发出要约收购之义务。

十、违约责任

1、本协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。

2、除非不可抗力，本协议任何一方未能按本协议的条款和条件全面履行本协议项下的义务，给对方造成损害的，应根据法律、法规的规定或本协议的约定赔偿给对方造成的一切直接和间接经济损失，并承担本协议约定的违约责任。

第十一章 其他重要事项

关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况如下：

一、国机集团、中工国际、中农机在公告日前6个月内买卖中工国际股票的情况

经国机集团、中工国际、中农机自查，未发现有自2008年12月23日至2009年6月23日之间买卖过中工国际的股票。

二、参与本次重大资产重组的中介机构在公告日前6个月内买卖中工国际股票的情况

经参与本次重大资产重组的中介机构自查，未发现有为本次重组提供服务的机构自2008年12月23日至2009年6月23日之间买卖过中工国际的股票。

三、国机集团、中工国际、中农机现任董事、监事和高管人员及其直系亲属在公告日前6个月内买卖中工国际股票的情况

经自查，中农机党委委员彭济平先生于2009年2月10日，通过自己的股东账户，卖出中工国际股票3,900股。

根据彭济平先生出具的《关于买卖中工国际工程股份有限公司股票的声明》，其在本次交易的过程中并未参与相关事宜，对本次交易的情况并不知情，不存在利用本次交易的内幕信息买卖中工国际股票的情形；其上述股票买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联。

同时，彭济平先生声明，若上述买卖中工国际股票的行为违反证监会和交易所的有关规定，彭济平先生愿意将获利部分全额上交中工国际。

根据国机集团出具的《中国机械工业集团有限公司关于中国工程与农业机械进出口总公司党委委员彭济平买卖中工国际工程股份有限公司股票的说明》，指出国机集团在筹划及决策与中工国际相关的重大资产重组过程中，彭济平先生并不知情，且未参与相关决策，亦未列席有关会议，不存在利用内幕信息买卖中工国际股票的情形。

经自查，中农机总经理助理崔涛先生于2009年5月12日，通过自己的股东账户，买入中工国际股票200股。

根据崔涛先生出具的《关于买卖中工国际工程股份有限公司股票的声明》，其在本次交易的过程中并未参与相关事宜，对本次交易的情况并不知情，不存在利用本次交易的内幕信息买卖中工国际股票的情形。

其上述股票买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联。

同时，崔涛先生声明，若上述买卖中工国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，崔涛先生愿意将获利部分全额上交中工国际。

根据国机集团出具的《中国机械工业集团有限公司关于中国工程与农业机械进出口总公司总经理助理崔涛先生买卖中工国际工程股份有限公司股票的说明》，指出国机集团在筹划及决策与中工国际相关的重大资产重组过程中，崔涛先生并不知情，且未参与相关决策，亦未列席有关会议，不存在利用内幕信息买卖中工国际股票的情形。

除上述情况外，经国机集团、中工国际、中农机现任董事、监事和高管人员及其直系亲属自查，未发现有内幕知情人自2008年12月23日至2009年6月23日之间买卖过中工国际的股票。

四、参与本次重大资产重组的中介机构内幕信息知情人在公告日前6 个月内买卖中工国际股票情况

经参与本次重大资产重组的中介机构内幕信息知情人自查，未发现有内幕知情人自2008年12月23日至2009年6月23日之间买卖过中工国际股票。

第十二章 交易对方的声明与承诺

作为本次重大资产重组的交易对方，中国机械工业集团有限公司承诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

以下无正文。

中工国际工程股份有限公司董事会

年     月     日