山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2009年7月23日以通讯方式召开，会议通知于2009年7月21日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人；公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长王茂昌先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经过认真审议，以传真和邮件方式一致通过了以下议案：
1、审议通过了《关于子公司增资的议案》。
同意济南浪潮网络科技发展有限公司以现金30000万元人民币，山东浪潮光电科技有限公司以现金23000万元人民币对公司之子公司济南浪潮计算机科技发展有限公司进行增资，该增资资金作为其注册资本，该资本与其已经缴付的其他注册资本享有同等权益。增资后浪潮计算机的注册资本增加到66000万元，济南浪潮网络科技发展有限公司将持有其约45.45%的股份，为济南浪潮计算机科技发展有限公司的第一大股东，山东浪潮光电科技有限公司持有其约34.85%的股份，山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司持有其约19.70%的股份。具体情况请见公司之关联交易公告。
此次交易为关联交易，审议该项议案时，关联董事王茂昌先生回避表决。
独立董事亦就此发表了独立意见，认为：该两项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法，上述关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。
该交易尚需提交浪潮软件股东大会审议批准。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过关于召开2009年第一次临时股东大会的议案。
同意公司于2009年8月10日在济南市本公司会议室召开2009年度第一次临时股东大会，审议上述第一项议案之关联交易事项。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
二〇〇九年七月二十三日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：2009-017
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司所属子公司济南浪潮计算机科技发展有限公司在原13000万元注册资本基础上，由浪潮集团下属公司济南浪潮网络科技发展有限公司出资30000万元人民币、山东浪潮光电科技有限公司出资23000万元人民币进行增资，增资后济南浪潮科技发展有限公司注册资本增加到66000万元，山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司所占公司股权比例变为19.70%，不再将济南浪潮计算机科技发展有限公司纳入合并范围。因主营业务不同，该交易不会对山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司主业构成影响。
本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，尚需公司股东大会审议，本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。
一、关联交易概述
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为高新技术软件企业，为了充分的整合资源，促进产业化发展，公司与济南浪潮网络科技发展有限公司（以下简称“浪潮网络科技”）和山东浪潮光电科技有限公司（以下简称“浪潮光电”）于2009年7月23日在济南签署了《增资协议》，同意两公司向公司之子公司济南浪潮计算机科技发展有限公司（以下简称“浪潮计算机科技”）进行增资。
本公司第一大股东为浪潮齐鲁软件产业有限公司（以下简称“齐鲁有限”），齐鲁有限第一大股东为浪潮网络科技，浪潮网络科技为浪潮集团有限公司全资子公司，所以公司实际控制人为浪潮集团有限公司。浪潮光电控股股东为浪潮网络科技，浪潮网络科技为浪潮集团有限公司全资子公司，因此本公司与浪潮光电、浪潮网络科技为同一控制人浪潮集团有限公司控制的关联方，此次增资行为构成关联交易。
本次交易已经2009年7月23日公司五届十一次董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事亦就此发表了独立意见，
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、交易方介绍
（一）本公司基本情况介绍
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司，即本公司，前身为山东泰山旅游索道股份有限公司，于1996年9月23日在上海证券交易所上市。2001年初，公司进行了重大资产重组，2001年2月16日变更公司名称为“山东浪潮齐鲁软件股份有限公司”，公司的主要经营范围为：通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；许可范围内的进出口业务等。2008年公司实现净利润为3291万元，截至2009年3月31日，公司净资产为59589万元，公司无或有负债及期后事项。
（二）投资方
济南浪潮网络科技发展有限公司成立于2003年6月3日，公司注册资本为25000万元，为浪潮集团全资子公司，注册地址为济南市高新区新泺大街以南，法定代表人：孙丕恕，公司类型为有限责任公司。公司主要从事计算机及软件、电子及非专控通信设备的销售；智能建筑信息系统集成及其技术开发、智能小区系统集成及相关的服务及咨询；货物进出口及技术进出口等。2008年公司实现净利润5654万元，截至2009年3月31日，公司净资产为100484万元，公司无或有负债及期后事项。
山东浪潮光电科技有限公司于2005年1月24日成立。公司注册资本为20000万元，为浪潮集团下属控股子公司。注册地址为济南市高新开发区新宇路南首，法定代表人：陈明忠，公司类型为有限责任公司。公司主要从事半导体发光材料、管芯器件的开发、生产、销售及产业投资等。2008年公司实现净利润1909万元，截至2009年3月31日，公司净资产为27555万元，公司无或有负债及期后事项。
（三）公司与关联方的关联关系
本公司第一大股东为浪潮齐鲁软件产业有限公司（以下简称“齐鲁有限”），齐鲁有限第一大股东为浪潮网络科技，浪潮网络科技为浪潮集团有限公司全资子公司，所以公司实际控制人为浪潮集团有限公司。浪潮光电控股股东为浪潮网络科技，浪潮网络科技为浪潮集团有限公司全资子公司，因此本公司与浪潮光电、浪潮网络科技为同一控制人浪潮集团有限公司控制的关联方。
至本次关联交易为止，公司与浪潮网络科技及浪潮光电或就浪潮计算机科技的关联交易超过了3000万元且占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
济南浪潮计算机科技发展有限公司成立于2003年6月3日，注册资本13000万元，注册地址为济南市高新区新泺大街以南。公司主要经营范围为：计算机软、硬件产品的咨询与服务，房地产开发及房地产投资等。
根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2009]第3－353号审计报告，截至2009年6月30日，该公司总资产5971万元，净资产3781万元，2009年1－6月实现净利润-169万元。
该公司股权不存在抵押、质押、担保及其他任何限制此次增资的情况，亦无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、关联交易的主要内容
公司与浪潮网络科技和浪潮光电于2009年7月23日签署了《增资协议》，经交易各方协商，同意以浪潮计算机科技原注册资本13000万元为基准，浪潮网络科技以现金30000万元人民币，浪潮光电以现金23000万元人民币增资原浪潮软件子公司浪潮计算机科技，该资金作为其注册资本，该资本与其已经缴付的其他注册资本享有同等权益。增资后浪潮计算机的注册资本增加到66000万元，浪潮网络科技将持有其约45.45%的股份，为浪潮计算机科技的第一大股东，浪潮光电持有其约34.85%的股份，浪潮软件持有其约19.70%的股份。
增资协议于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字及浪潮软件股东大会通过之日起生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。浪潮网络科技及浪潮光电应在股东大会批准后一个月内按协议约定以现金方式足额支付增资款项。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司注册地位于泰安市，所属子公司浪潮计算机科技在泰安市旅游经济开发区拥有高新技术产业园区，为了满足公司研发及业务运营的需要，公司已开发建设了部分研发办公楼及相关配套设施。为进一步筹集资金，加快园区的建设力度，经与浪潮集团协商由浪潮网络科技和浪潮光电对浪潮计算机科技进行增资。在满足科技园区建设的资金需求的同时，确保公司将自有资金围绕着公司的核心优势产业，用于加快烟草等行业应用软件技术研究开发和产业化推广以进一步提升公司的核心竞争力，保持公司的快速、稳健、可持续发展，对公司的长远发展将产生积极影响。
六、独立董事的意见
本公司此次交易，得到了本公司独立董事李华忠先生、李玉春先生的认可，并发表了独立意见，同意公司的交易行为，认为本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
七、备查文件
1、浪潮软件五届十一次董事会决议
2、独立董事意见
3、增资协议
4、审计报告
特此公告。
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
二〇〇九年七月二十三日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：2009-018
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司关于召开2009年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2009年8月10日9:00
●股权登记日：2009年8月3日
●会议召开地点：济南市山大路224号本公司509会议室
●会议方式：现场会议
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
1、 本次股东大会召集人：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
2、 会议召开时间：2009年8月10日9:00
3、 会议地点：济南市山大路224号本公司509会议室
4、 会议方式：现场会议
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于子公司增资的议案 | 否 |
有关上述议案的具体内容详见公司五届十一次董事会决议公告及关联交易公告，具体刊登在2009年7月24日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。
三、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截至2009年8月3日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东；授权委托书详见附件；
3、公司聘请的律师。
四、参会方法
1、出席会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证出席会议；
2、登记手续及方式：出席会议的股东或其委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记；参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。
3、登记地址：济南市山大路224号本公司证券部；
4、登记时间：2009 年8月9日10:00-16:00；
五、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：济南市山大路224号本公司证券部
联系电话：0531-85105606
传 真：0531-85105600
邮政编码：250013
联系人：王彦功
2、本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
六、备查文件目录
1、山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司五届十一次董事会决议；
2、山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司关联交易公告。
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
二〇〇九年七月二十三日
附：授权委托书样本
股东授权委托书
兹委托 代表本人参加山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司2009年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人：（签字盖章） 身份证号码：
委托人持有股份数： 委托人账户卡号码：
受托人： （签字盖章） 身份证号码：
委托权限：
委托日期：