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    两“盐湖”吸收合并调整方案出炉
    2009年07月25日      来源:上海证券报      作者:⊙本报记者 阮晓琴
      盐湖钾肥与盐湖集团的换股比由3:1调整为2.9:1,盐湖集团股东的现金选择权价格则调至25.46元/股

      ⊙本报记者 阮晓琴

      

      盐湖集团和盐湖钾肥昨天同时召开了董事会。会议通过了新的两“盐湖”吸收合并方案。与原方案不同是:新方案将盐湖钾肥与盐湖集团的换股比例由原来的3:1,调整为2.9:1;盐湖集团股东的现金选择权价格由原来的33.02元/股,调整为25.46元/股。

      盐湖集团是盐湖钾肥的第一大股东,持有盐湖钾肥30.6%的股权。2007年底,盐湖集团吸收合并S*ST数码。2008年12月26日,盐湖钾肥提出吸收合并盐湖集团。当时推出的合并预案的主要内容为:一是每3股盐湖集团换1股盐湖钾肥;二是合并预案对对合并方案持异议的盐湖集团提供了现金选择权,即其股东可以33.02元/股,将股票卖给第三方;三是盐湖钾肥股东若对合并方案有异议,其有出售股票请求权。

      重组预案公布后,在路演过程中,盐湖钾肥股东提出较多异议。2009年6月26日,盐湖集团发布公告,公司就《合并预案》中的换股比例、现金选择权等事宜与相关部门进行了多次沟通,尚未取得相关部门的明确答复。公司不能如期召开相关股东大会,合并方案将做调整。

      对于调整后的新方案,盐湖集团相关人士解释,将换股比例调整,主要是两个原因:2008年,盐湖钾肥的股东每10股获得现金16.7元的“大红包”,但盐湖集团没有分红;在本次董事会召开时,盐湖钾肥与盐湖集团两家公司停牌前20天的交易均价之比达不到3:1。“在这半年中,两家公司估值未变,结构未变,而考虑分红因素,实质上新旧方案两家换股比例没有变化。”至于盐湖集团异议股东的异议股份现金价格调整,是因为盐湖集团停牌前20日交易均价是25.46元/股。

      按新合并预案,提供现金选择权的第三方为青海国投、中化集团、深圳兴云信等。前两家均为国有企业。此次现金选择权价格下调,有助于降低他们的现金压力。

      新合并方案推出后,会不会也遭到反对之声?盐湖集团人士称,当原来3:1的换股方案公布后,不同意的股东已经卖掉股票走了,而同意合并方案的买进了股票。

      从盐湖钾肥今天公布的半年报看,前十大股东中,大成基金占两席,其他机构投资者还包括:广发聚丰、融通新蓝筹、光大保德、易方达和长信金利趋势。前后对比,流通股股东变化还是比较大。

      今天,两“盐湖”同时发布了半年报。盐湖钾肥实现营业收入20.71亿元,实现归属于母公司股东的净利润7.88亿元。盐湖集团实现营业收入24.38亿元,净利润9亿元。