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    A16版:信息披露
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    泰豪科技股份有限公司2009年度配股说明书摘要
    泰豪科技股份有限公司
    2009年度配股网上路演公告
    泰豪科技股份有限公司2009年度配股发行公告
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    泰豪科技股份有限公司2009年度配股说明书摘要
    2009年07月27日      来源:上海证券报      作者:
      股票简称:泰豪科技 股票代码: 600590 住所:江西省南昌高新开发区泰豪大厦 本配股说明书公告日期:2009年7月27日

    第一节 释    义

    本配股说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义:

    发行人、公司、泰豪科技指泰豪科技股份有限公司
    同方股份指同方股份有限公司,公司控股股东
    泰豪集团指泰豪集团有限公司,公司第二大股东
    人环公司指同方人工环境有限公司,更名前为清华同方人工环境有限公司,发行人子公司
    衡阳泰豪指衡阳泰豪通信车辆有限公司,发行人子公司
    三波电机指江西清华泰豪三波电机有限公司,发行人子公司
    泰豪电力指泰豪科技(深圳)电力技术有限公司,发行人子公司
    泰豪特电指江西泰豪特种电机有限公司,发行人子公司
    泰豪微电指江西清华泰豪微电机有限公司,发行人子公司
    北京泰豪指北京泰豪智能科技有限公司,更名前为北京清华泰豪智能科技有限公司,发行人子公司
    深圳泰豪深圳市清华泰豪智能科技有限公司,发行人子公司
    泰豪西电指北京泰豪西电电源有限公司,发行人子公司
    保荐人、主承销商指海通证券股份有限公司
    中磊会计师事务所指中磊会计师事务所有限责任公司
    发行人律师指北京市天元律师事务所
    A股指每股面值1.00元的普通股
    本次发行指公司本次向股权登记日登记在册的全体股东每10股配售3 股、面值为1.00 元的人民币普通股的行为
    报告期指2006年、2007年、2008年
    智能建筑指以建筑为平台,兼备建筑设备、办公自动化及通信网络系统,集结构、系统、服务、管理及它们之间的最优组合,向人们提供一个高效、舒适、便利、安全、节能的建筑系统
    智能建筑电气产品指为智能建筑提供的相关设备和技术服务,包括强电设备(包括中央空调、电梯、发电系统、配电系统、给排水系统、消防自控系统等)、弱电设备(包括综合布线系统、门禁系统、网络集成系统、楼宇自控系统、办公自动化系统、控制器等)、智能建筑的机电总包系统集成设计和施工
    发电机及电源又称智能电站(电源),指中、小型功率发电设备
    中小型发电机是指发电功率在1-2000KW之间的发电设备
    家用静音电源指工作噪音小、更先进的民用电源,由于其未来可满足包括家庭用户在内的中、高端客户对静音的要求,故称为家用静音电源,实际可以应用于金融及电信营业网点、餐饮服务、医院手术室等需要备用电源的独立小单位场所,单机功率在3.5-50KW范围内。
    装备信息产品指应用于国防领域的移动电源和车载通信系统等产品
    方舱指装载通信设备的移动车辆的舱体,具有较高的电磁屏蔽性能

    第二节 本次发行概况

    一、本次发行的基本情况

    (一)公司概况

    中文名称:泰豪科技股份有限公司
    英文名称:TELLHOW SCI-TECH CO., LTD.
    注册地址及办公地址:江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼
    股票简称:泰豪科技
    股票代码:600590
    股票上市地:上海证券交易所

    (二)本次发行概况

    (1)发行核准文件:本次配股申请已经中国证监会证监许可[2009]670号文核准。
    (2)配售股票类型:人民币普通股(A股)
    (3)每股面值:人民币1.00元
    (4)配股比例:以2008年6月30日总股本294,495,615股为基数,每10股配售比例为3股。
    (5)配售新股数量:本次可配售股份总数为88,348,685股,其中有限售条件流通股不超过26,027,523股,无限售条件流通股不超过62,321,162股。
    (6)配股价格:7.56元/股,在不低于公司最近一期每股净资产值的基础上,依据本次配股确定的定价原则,采用市价折扣法确定配股价格
    (7)发行方式:对无限售条件股东的配售为网上定价发行,对有限售条件股东的配售为网下定价发行
    (8)发行对象:股权登记日在册的全体股东
    (9)募集资金总额:不超过66,791.61万元(含发行费用)
    (10)募集资金用途:投资42,000万元用于家用静音电源技术改造项目;投资12,000万元用于车载通信系统技术改造项目;补充流动资金11,000万元。
    (11)承销方式:代销
    (12)承销期:2009年7月27日—2009年8月31日
    (13)募集资金专户:泰豪科技股份有限公司
    开户行:中国工商银行南昌市北京西路支行
    账号:1502206009004504916
    (14)第一大股东认配承诺本公司第一大股东同方股份承诺以现金全额认购其可认配的股份

    (三)发行费用概算

    项目金额(万元)
    承销及保荐费用2500
    会计师费用70
    律师费用60
    发行手续费50
    宣传及推介费用300
    材料制作及差旅费用80
    预计发行费用总额3060

    上述费用为预计费用,承销费将根据《承销协议》中相关条款根据发行情况最终确定,推介费、公告宣传费等根据实际发生情况增减。

    (四)承销期间的停、复牌安排及本次发行证券上市的时间安排

    日期发行安排停牌安排
    2009年7月27日(T-2日)刊登配股说明书、配股说明书摘要及发行公告正常交易
    2009年7月28日(T-1日)网上路演正常交易
    2009年7月29日(T日)股权登记日正常交易
    2009年7月30日(T+1日)-

    2009年8月5日(T+5日)

    缴款起止日期全天停牌
    2009年8月6日(T+6日)验资全天停牌
    2009年8月7日(T+7日)发行成功的除权基准日

    或发行失败的恢复交易日

    正常交易

    上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行,公司将及时公告,修改发行日程。

    (五)本次发行股份的上市流通

    本次发行股份的上市流通:本次配股完成后,由有限售条件的流通股配售得到的股票仍为有限售条件的流通股,其与原有的有限售条件的流通股流通时点相同。无限售条件的流通股配售得到的股票在配股完成后即可上市流通。本次配股完成后,公司将尽快向上海证券交易所申请本次发行的A股股票上市流通。

    二、本次发行的有关当事人

    1、发行人:泰豪科技股份有限公司
     法定代表人:毛勇
     住所:江西省南昌市高新开发区泰豪大楼
     联系电话:0791-8110590
     传真:0791-8110590
     联系人员:杨    骏
    2、保荐人(主承销商):海通证券股份有限公司
     法定代表人:王开国
     住所:上海市淮海中路98号
     联系电话:021-23219000
     传真:021-63411627
     保荐代表人:肖磊、汪烽
     项目协办人:林剑斌
     项目经办人:邓昭焕
    3、律师事务所:北京市天元律师事务所
     负责人:王立华
     办公地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层
     联系电话:010-88092188
     传真:010-88092150
     经办律师:王振强、于利淼
    4、会计师事务所:中磊会计师事务所有限责任公司
     法定代表人:熊靖
     办公地址:北京市丰台区桥南科学城星火路1号(昌宁大厦8层)
     联系电话:0791-6692041
     传真:0791-6692024
     经办注册会计师:胡平、李国平
    5、申请上市的证券交易所:上海证券交易所
     住所:上海市浦东南路528号上海证券大厦
     联系电话:021-68808888
     传真:021-68807813
    6、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
     住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
     联系电话:021-68870587
    7、收款银行:交通银行上海分行第一支行
     帐号:310066726018150002272
     联系人:王昕
     联系电话:021-23219490、23219503

    第三节 发行人主要股东情况

    1、截至2009年3月31日,发行人股权结构如下:

    股份类别数量(股)比例(%)
    一、有限售条件的流通股股份64,134,76021.78
    二、无限售条件的流通股股份230,360,85578.22
    三、股份总数294,495,615100.00

    2、截至2009年3月31日,发行人前十名股东持股情况如下:

    股东名称股东性质持股比例(%)持股总数

    (股)

    持有有限售条件

    股份数量(股)

    同方股份有限公司境内法人23.3868,865,89634,753,686
    泰豪集团有限公司境内法人15.5245,702,99429,381,074
    江西三和电力股份有限公司境内法人1.293,795,0000
    交通银行-汇丰晋信龙腾股票型开放式证券投资基金未知0.872,549,4900
    交通银行股份有限公司-农银汇理行业成长股票型证券投资基金未知0.852,511,7830
    中国银行-银华优质增长股票型证券投资基金未知0.772,271,7450
    中国平安人寿保险股份有限公司-万能-个险万能未知0.601,774,6420
    中国工商银行-东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金未知0.531,546,9000
    王祥宝未知0.411,220,0000
    中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金未知0.411,200,0000

    注:同方股份和泰豪集团分别承诺其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让,在上述禁售期满后的十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占发行人股份总数的比例不超过5%,二十四个月内不超过10%。并且,在上述禁售期满后的第一个12个月内,减持股份的价格不低于7.42元/股(因发行人分别于2006年8月、2007年7月和2008年5月实施利润分配和转增股本,上述减持价格调整为4.80元/股)。如果在上述禁售期满后第一个12个月内减持价格低于4.80元/股,则以出售股票价格之30%之金额作为违约金全部支付给泰豪科技。

    泰豪集团有限公司承诺于2008年10月27日解禁上市流通的11,304,780股本公司股份,自2008年10月28日起自愿继续锁定一年,至2009年10月27日。在此期间不再通过上海证券交易所交易系统出售该部分股份。

    第四节    财务会计信息

    公司已于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》,并按照证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的要求编制了《新旧会计准则差异调节表》。如无特别说明,本配股说明书所引用的2006年度财务报表为根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条等相关规定追溯调整的财务报表,2007年度和2008年度财务报表摘自公司年度报告。

    投资者如需了解公司近三年及一期的财务报告,请查阅上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司2006-2008年财务报告,以及2009年一季度季报。

    一、公司最近三年及一期财务报表

    (一)比较财务报表(单位:元)

    最近三年及一期比较资产负债表(合并报表)

    资    产2009年3月31日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
    流动资产1,990,295,297.702,079,374,685.161,903,799,125.031,459,146,359.80
    非流动资产1,262,784,678.911,262,426,962.341,191,530,473.06960,798,245.56
    资产总计3,253,079,976.613,341,801,647.503,095,329,598.092,419,944,605.36
    流动负债1,782,377,301.751,878,254,589.961,676,176,131.321,188,872,405.69
    非流动负债168,658,823.55171,494,323.55199,235,796.2591,058,500.00
    负债合计1,951,036,125.302,049,748,913.511,875,411,927.571,279,930,905.69
    股东权益1,302,043,851.311,292,052,733.991,219,917,670.521,140,013,699.67

    最近三年及一期比较利润表(合并报表)

    项    目2009年一季度2008年度2007年度2006年度
    一、营业总收入389,728,501.712,279,790,832.581,999,737,136.691,638,577,337.96
    二、营业总成本374,786,753.942,173,992,467.311,893,384,087.941,559,364,243.33
    销售费用29,663,503.11142,717,248.43111,057,949.2495,523,587.40
    管理费用31,585,447.17140,820,148.6186,888,402.6380,449,238.99
    财务费用12,788,315.1755,488,428.5442,418,555.8323,662,448.67
    资产减值损失-64,554.0516,608,085.7512,938,639.974,196,049.13
    投资收益(损失以“-”号填列)-379,073.37-12,560,966.06-4,605,056.802,804,682.52
    三、营业利润(亏损以“-”号填列)14,562,674.4093,237,399.21101,747,991.9582,017,777.15
    四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)14,576,642.85107,088,463.71108,241,051.7383,465,377.16
    五、净利润(净亏损以“-”号填列)9,991,117.3292,818,944.4688,288,822.9565,595,447.23

    最近三年及一期比较现金流量表(合并报表)

    项        目2009年一季度2008年度2007年度2006年度
    经营活动产生的现金流量净额-155,981,847.25147,156,352.99136,059,745.0260,597,483.78
    投资活动产生的现金流量净额-17,291,250.33-159,610,725.18-198,425,214.11-219,262,454.45
    筹资活动产生的现金流量净额-16,488,047.50-18,592,236.94179,721,134.78238,567,348.23
    汇率变动对现金及现金等价物的影响-25,035.002,335,567.36-1,049,755.42658,021.19
    现金及现金等价物净增加额-189,786,180.08-28,711,041.77116,305,910.2780,560,398.75

    最近三年及一期比较资产负债表(母公司报表)

    项目2009年3月31日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
    流动资产892,496,064.37871,429,250.49690,585,496.10625,614,778.02
    非流动资产1,138,288,556.911,108,973,894.17989,591,083.58750,687,202.87
    资产总计2,030,784,621.281,980,403,144.661,680,176,579.681,376,301,980.89
    流动负债1,099,421,805.791,060,291,076.53819,195,869.54611,701,714.50
    非流动负债62,037,500.0062,078,000.0056,740,000.003,240,000.00
    负债合计1,161,459,305.791,122,369,076.53875,935,869.54614,941,714.50
    股东权益869,325,315.49858,034,068.13804,240,710.14761,360,266.39

    最近三年及一期比较利润表(母公司报表)

    项目2009年一季度2008年度2007年度2006年度
    一、营业收入158,861,092.66924,803,692.37796,154,229.98470,073,276.03
    营业成本122,990,749.37750,289,892.56665,606,119.97389,434,583.86
    销售费用5,199,588.1628,250,75 4.3321,474,120.7218,609,495.42
    管理费用6,707,715.6235,600,701.2629,265,001.3918,994,991.11
    财务费用8,429,345.3726,809,191.9727,931,452.4817,671,236.65
    资产减值损失-641.923,043,600.234,254,664.936,035,117.90
    投资收益(损失以“-”号填列)-379,073.3713,396,948.2321,444,018.9449,751,587.23
    二、营业利润(亏损以“-”号填列)13,336,111.4380,093,727.4060,423,729.2663,522,484.66
    三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)13,350,602.4581,309,245.0562,524,173.8365,627,815.33
    四、净利润(净亏损以“-”号填列)11,291,247.3673,426,398.9955,651,589.0061,645,044.16

    最近三年及一期现金流量表(母公司报表)

    项目2009年一季度2008年度2007年度2006年度
    经营活动产生的现金流量净额12,530,694.26146,116,924.25122,352,494.41-104,329,982.93
    投资活动产生的现金流量净额-32,436,326.88-136,469,349.73-256,396,523.33-101,738,549.09
    筹资活动产生的现金流量净额12,499,674.50-7,335,155.8795,079,984.71239,158,649.47
    汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,373,507.19-584,587.54 
    现金及现金等价物净增加额-7,405,958.124,685,925.84-39,548,631.7533,090,117.45

    二、公司最近三年及一期主要财务指标

    1、每股收益(单位:元)

    项目2009年1-3月2008年2007年2006年
    基本稀释基本稀释基本稀释基本稀释
    归属于公司普通股股东的净利润0.0560.0560.310.310.290.290.250.25
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润0.0560.0560.280.280.250.250.230.23

    2、净资产收益率(除注明外,单位:元)

    项目2009年1-3月2008年2007年2006年
    调整后调整前
    归属于母公司的所有者权益997,977,354.65981,451,131.81909,597,944.67866,537,541.68833,740,273.76
    归属于母公司所有者的净利润16,526,222.8491,486,228.1484,191,881.0964,272,552.2261,829,271.20
    全面摊簿净资产收益率(%)1.669.329.267.427.42
    加权平均净资产收益率(%)1.679.699.279.409.57
    非经常性损益净额13,968.458,493,320.4811,571,189.945,070,775.393,914,054.36
    归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净额后的净利润16,512,254.3982,992,907.6672,620,691.1559,201,776.8357,915,216.84
    扣除非经常性损益后全面摊簿净资产收益率(%)1.658.467.986.836.95
    扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)1.678.797.998.668.96

    3、其他主要财务指标

    根据2008年、2007年年度报告中披露的法定报表数据及2006年根据新会计准则等相关规定追溯调整后的相关数据,公司其他主要财务指标如下:

    项     目2009年1季末2008年末2007年末2006年末
    流动比率1.121.111.141.23
    速动比率0.790.800.840.86
    资产负债率(母公司)(%)57.1956.6752.1344.68
    资产负债率(合并)(%)59.9861.3460.5952.89
    应收账款周转率0.523.303.533.74
    存货周转率0.523.393.513.39
    每股经营活动的现金流量净额(元)-0.530.500.690.31
    每股净现金流量(元)-0.64-0.100.590.41
    研发费用占营业收入的比例(%)6.65%6.12%6.35%5.76%

    三、公司最近三年非经常性损益明细表

    单位:元

    项目2008年度2007年度2006年度
    调整后调整前
    按新企业会计准则相关规定非流动资产处置损益286,770.07369,462.252,006,776.08——
    越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免————————
    计入当期损益的政府补贴9,314,444.738,219,696.863,310,000.00——
    计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费————————
    企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辩认净资产公允价值的损益——191,563.70————
    债务重组损益54,130.40——————
    同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益——-768,408.481,087,104.05——
    其他营业外收支净额-3,094,239.33-2,287,663.03-531,219.31——
    福利费冲减当期管理费用7,643,042.3316,716,622.59————
    所得税影响数988,070.08-3,749,706.85-704,274.50——
    少数股东损益响数4,722,757.64-7,120,377.10-97,610.94——
    非经常性损益净额8,493,320.4811,571,189.945,070,775.39——
    按原企业会计准则相关规定处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益——————-47,745.20
    越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免————————
    各种形式的政府补贴——————3,310,000.00
    计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费————————
    短期投资收益——————85,701.96
    扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出——————1,256,813.07
    所得税影响数——————-690,715.47
    非经常性损益净额——————3,914,054.36

    第五节 管理层讨论与分析

    一、财务状况分析

    1、资产负债结构分析

    最近三年及一期末,公司资产负债构成情况如下:

    资产构成2009年1季末2008年末2007年末2006年末
    金额

    (万元)

    比重

    (%)

    金额

    (万元)

    比重

    (%)

    金额

    (万元)

    比重

    (%)

    金额

    (万元)

    比重

    (%)

    流动资产199,029.5361.18207,937.4762.22190,379.9161.51145,914.6460.30
    长期投资4,203.561.294,241.461.275,608.041.813,651.751.51
    固定资产72,962.4222.4373,851.3122.1067,566.4421.8357,775.8023.87
    无形资产及

    其他资产

    49,112.4915.1048,149.9214.4145,978.5714.8534,652.2714.32
    资产总计325,308.00100.00334,180.16100.00309,532.96100.00241,994.46100.00
    流动负债178,237.7354.79187,825.4656.21167,617.6154.15118,887.2449.13
    长期负债16,865.885.1817,149.435.1319,923.586.449,105.853.76
    负债总计195,103.6159.98204,974.8961.34187,541.1960.59127,993.0952.89
    股东权益130,204.3940.02129,205.2738.66121,991.7739.41114,001.3747.11

    从上表可以看出:

    (1)公司各项资产占总资产比例保持在较为平稳的水平,主要资产由流动资产与固定资产构成,历年所占比例均达到80%以上。

    (2)发行人的负债主要为流动负债,总体负债水平保持相对稳定,最近三年合并报表资产负债率在50%-65%之间。2006年末公司资产负债率较上年降低较多,主要原因是公司当年实施了公开增发,共募集资金净额32,332.49万元。

    (3)最近三年末,公司总资产规模年均增长约26%,主要原因是:一是公司2006年通过公开增发募集资金32,332.49万元;二是随着生产经营规模的不断扩大,公司根据经营需要增加了银行借款;三是公司的智能建筑电气、发电机及电源和装备信息产品的业务收入保持了持续快速增长。

    2、偿债能力分析

    (下转A15版)

      保荐人(主承销商)

      声     明

      本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

      公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

      证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

      根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。