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东盛科技股份有限公司重大资产购买预案
独立财务顾问:■西部证券股份有限公司
声 明
本公司及董事会全体成员保证本次重大资产购买预案内容的真实、准确、完整，对重大资产购买预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产购买报告书中予以披露。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
释 义
在本文中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
特别提示
1、交易对方珠海中珠股份有限公司承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；中珠股份将承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、2009年6月24日公司和中珠股份签署了《资产购买协议》。根据该协议约定，公司拟收购中珠股份通过和潜江制药进行资产置换获得的新疆新特药民族药业有限责任公司36%股权及14%股权托管受益权、陕西济生制药有限公司50%股权托管受益权。
3、2009年7月13日，中国证监会核准了潜江制药重大资产置换及向中珠股份发行股份购买资产事宜。截至本预案公告之日，潜江制药与中珠股份资产置换所需履行的资产交割手续尚未完成。
4、潜江制药因向中国银行湖北潜江支行借款2000万人民币，故将其所持有的新疆新特药36%的股权作为借款担保质押给中国银行湖北潜江支行，潜江制药承诺在本次资产置换相关资产交割前与质押权人达成协议，解除新疆新特药36%股权的权利限制。
5、本次重大资产购买预案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。目前，公司已聘请中介机构对标的资产进行审计、评估，待审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将另行召开董事会、股东大会审议重大资产购买方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产购买报告书中予以披露。
6、本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括：
（1）潜江制药已完成与中珠股份资产置换所需履行的新疆新特药36%股权的过户手续及新疆新特药14%股权托管受益权和济生制药50%股权托管受益权的移交手续，以保证中珠股份对上述资产拥有完整的处置权；
（2）中珠股份因转让新疆新特药36%的股权，获得新疆新特药其他股东同意或其他股东放弃优先购买权；
（3）本公司董事会和股东大会批准本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易。
第一章 上市公司基本情况
（一）上市公司基本情况
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（二）公司设立情况及历史沿革
1、东盛科技的前身为青海同仁铝业股份有限公司，同仁铝业是在原青海同仁铝厂的基础上，以募集设立方式改组成立的股份有限公司。1996年10月7日经中国证监会证监发字[1996]246号文件批准，同仁铝业向社会公众公开发行人民币普通股1500万股，发行价格为每股4.80元，并于1996年11月5日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“同仁铝业”，本次发行后公司总股本为58,600,000股。
2、1997年5月31日经1996年度股东大会审议通过，公司以1996年12月31日的股份总数58,600,000股为基数，以资本公积金每10股转增3.5股。本次转增后公司总股本为79,110,000股。
3、1998年年底经中国证监会证监上字[1998]136号文件批准，公司以1997年12月31日的股份总数79,110,000股为基数，每10股配售2.2222股，共配14,333,480股，配股价格为每股5.00元。本次配股后公司总股本为93,443,480股。
4、同仁铝业第一大股东青海省同仁县国有资产管理局分别于1999年11月24日和1999年12月25日与东盛集团、陕西东盛药业股份有限公司签署了国家股股权转让协议,并经青海省人民政府办公厅青证办函（1999）71号文件及国家财政部财管字（2000）60号文件批准，办理了相关的股权转让手续。该项股权变更行为完成后，东盛集团和东盛药业分别成为同仁铝业的第一大股东和第二大股东。
5、2000年3月5日，同仁铝业进行了变更登记，更名为东盛科技股份有限公司，股票简称“东盛科技”。
6、2000年2月25日经1999年度股东大会审议通过，公司以1999年12月31日的股份总数93,443,480股为基数，每10股送红股3股，以资本公积金每10股转增7股。本次分配转增后公司总股本为186,886,960股。
7、2000年9月30日，公司与东盛药业签订资产置换协议。根据该协议，公司将所属的铝冶炼、铝型材加工及销售相关的资产、负债及对黄南铝业有限公司、中色（南海）恒达发展有限公司、青海省庆泰信托投资有限公司的投资，与东盛药业所属的部分存货、固定资产、在建工程、无形资产进行了等价置换。本次资产置换完成后，公司不再从事铝冶炼加工及销售业务，转而从事各类药品的生产、销售及新药研制等。
8、2006年6月30日，公司进行股权分置改革，流通股股东每10股获得2.6股的转增股份，非流通股股以放弃转增权获得上市流通权。本次股权分置改革完成后，公司总股本增至199,756,960股。
9、2007年1月19日经2007年第二次临时股东大会审议通过，公司以2006年9月30日的股份总数为基数，每10股送红股4股，东盛集团与东盛药业以送股权抵偿占用的公司等额资金。本次以股抵债实施完成后，公司总股本变更为243,808,438股。
（三）最近三年公司控股股权变动情况
最近三年公司控股股权未发生变动。
（四）最近三年公司主营业务发展情况和主要财务指标
1、公司最近三年主营业务发展情况
东盛科技是以中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注射剂、大输液、口服液的生产、销售、研究为主营业务的医药类上市公司。
2006年10月25日，公司控股子公司启东盖天力与拜耳医药保健有限公司签署了《业务和盖天力资产买卖协议》。根据该协议的约定，启东盖天力将所拥有的抗感止咳类西药OTC业务（包括“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆三大非处方药品牌、相关生产设施和全国销售网络）以13400万美元加第一阶段奖金2000万美元和第二阶段奖金400万美元，合计15800万美元，折合人民币126425.28万元的价格转让给拜耳医药保健有限公司。本次资产出售完成后，公司将加大在现代中药、传统中药和麻醉及精神类药物等三个具备较强竞争力领域的发展力度，加快形成“现代中药为主体，传统中药做精品，麻精药品做高端”的三大支柱产业群，使公司获得持续发展的原动力。目前，公司拥有“龟龄集”、“定坤丹”、“维奥欣”、“盖天力”、“四季三黄软胶囊”等品牌产品。
（1）公司在中药现代化品种方面具有较强优势，已经形成了从研发到植物提取物生产，再到制剂生产、销售的完整产业链，拥有几个准重量级品种-维奥欣、四季三黄软胶囊、珍菊降压片、蜂王浆冻干粉胶囊。这些产品具有研发投入相对较少、利润率较高的共同特点；在传统中成药的剂型更新方面，也积累了若干核心专利技术，已经对公司拥有自主知识产权的品种进行了微型化、现代化改造，即将形成公司新的核心竞争力。另外，公司还拥有天然海洋药物-补钙制剂盖天力，12年来累计销售超过80亿片，在国内补钙品牌中位居前十位之列。学、研结合是东盛科技中药现代化研发体系的特色，公司在西安成立了博士后科研工作站，为西北几个重点高校的药物研发相关专业开放了实验室，促进了学校科研成果的产业化进程。在研发战略规划方面，公司吸取国际先进制药企业的经验，采取了长、短线结合的方式，既有3年后的品种，也有5年后的品种，还有10年后的品种储备，保证了源源不断的产品活力。
（2）公司控股子公司-青海制药集团有限责任公司具有优秀的麻醉及精神类药物原料药及制剂产品线。青药集团是我国的“国家麻醉药生产基地”，其主力品种包括盐酸丁丙诺啡、硫酸吗啡、盐酸可卡因、盐酸吗啡、阿片粉、盐酸乙基吗啡、盐酸罂粟碱、盐酸阿扑吗啡等原料药和复方甘草片、氨酚待因片、盐酸丁丙诺啡片、西可奇等制剂品种，由于占据了产业链高端，均具有较强竞争力。戒毒药-美沙酮原料及口服液的新药证书和生产批件，以及盐酸纳洛酮原料药及注射液的生产批件的获得，为公司发展带来强有力的产品驱动力和广阔的市场前景。
（3）公司核心企业-山西广誉远国药有限公司已有460余年的历史，是中国历史最悠久的药号，现已成为山西省中药企业典范，国家商务部首批确定的“中华老字号”企业。其主导产品龟龄集、定坤丹为山西广誉远独家传统产品，现为“国家保密品种”、“国家基本用药目录”、“国家中药保护品种”，屡获国家质量金质奖、中国名牌、山西省历届名牌产品等殊荣。 2008年5月，龟龄集获评“国家非物质文化遗产”。
随着公司资金压力的逐渐缓解，通过对其品牌产品的全面推广和打造，山西广誉远充分展示其保密产品的优越性，使其市场占有率得以逐步提高，从而提高营业收入，确立公司在传统中药领域的核心竞争力。
2、公司最近3年及一期主要财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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注：（1）2006年财务数据为按照新会计准则调整重编后的数据。
（2）2006年深圳大华天诚会计事务所为公司出具了深华（2007）股审字031号保留意见的审计报告，2007年、2008年中和正信会计事务所有限公司分别为公司出具了中和正信审字（2008）第6-39号、（2009）第6-22号无法表示意见的审计报告。
（五）公司控股股东及实际控制人情况
1、公司控股股东情况
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2、公司实际控制人情况
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3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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第二章 交易对方基本情况
（一）交易对方基本情况
公司名称：珠海中珠股份有限公司
注册地址：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦十七楼
企业类型：股份有限公司
法定代表人：许德来
注册资本：20292万元人民币
企业法人营业执照注册号：4404001001269
公司经营范围：项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质经营）、实物租赁；个人为企业提供信用担保，按珠海市外经委批复开发进出口的业务（具体商品按照外经字《1998》44号文件执行）；批发、零售、建筑材料、装饰材料、五金电交、百货、仪器仪表、金属材料。
珠海中珠股份有限公司成立于1991年3月8日，系由中国建设部、中国房地产协会牵头，联合全国70多家企业共同出资组建，经广东省及珠江市体改委批准，在珠海市工商行政管理局登记、注册的股份有限公司。
（二）交易对方产权控制关系图
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（三）交易对方最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
1、中珠股份最近3年主营业务发展情况
中珠股份成立于1991年3月8日，主营业务为房地产开发。中珠股份成立以来，相继开发了花苑新村、中珠大厦、中珠豪庭、中珠新村、中珠花园、华发国家花园等房地产项目。目前，中珠股份开发资质为三级。
2、中珠股份最近3年主要财务指标
单位：万元
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（四）交易对方控股公司基本情况
目前，中珠股份共控股9家公司，中珠股份拟以北京世纪中珠置业有限公司、珠海中珠红旗投资有限公司、郴州中珠投资有限公司、张家界月亮湾房地产开发有限公司、珠海保税区中珠商品混凝土有限公司、珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司等六家公司和潜江制药进行资产置换暨发行股份购买资产。2009年7月13日，潜江制药资产置换暨发行股份购买资产获得了中国证监会核准，截至本预案披露之日，资产交割尚未完成。
中珠股份目前9家控股子公司基本情况如下：
1、北京世纪中珠置业有限公司
北京世纪中珠置业有限公司成立于 2005 年 4 月 6 日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币 5000 万元，住所地为北京市海淀区太平路 23 号后院 001 号，法人代表为刘德，营业执照注册号为：110000008133652；经营范围为：房地产开发；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营：法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。中珠股份持有北京世纪中珠置业有限公司51%的股权。
2、珠海中珠红旗投资有限公司
珠海中珠红旗投资有限公司成立于2007年10月22日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币3000万元，住所地为珠海市拱北迎宾南路1081 号中珠大厦 1713 室，法人代表为颜建，营业执照注册号为440400000028109，经营范围为：项目投资、投资咨询；物业管理（取得资质证后方可经营）；五金、百货、建筑材料、装饰材料的批发、零售。中珠股份持有珠海中珠红旗投资有限公司100%的股权。
3、郴州中珠投资有限公司
郴州中珠投资有限公司成立于2007年8月21日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币3000万元，住所地为郴州市五岭大道89号（招商大楼433室），法人代表为许德来，营业执照注册号为431000000002281，经营范围为：项目投资、项目投资咨询、土地开发、房地产经营、物业管理、企业策划、实物租赁，建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料销售（国家禁止经营的除外，需行政许可的凭许可证经营）。中珠股份持有郴州中珠投资有限公司100%的股权。
4、张家界月亮湾房地产开发有限公司
张家界月亮湾房地产开发有限公司成立于2005年10月20日，企业性质为有限责任公司，注册资本人民币5000万元，住所地为张家界市大庸桥，法人代表为关明芬，营业执照号为430800000001729，经营范围为：房地产开发、销售；物业管理及服务。中珠股份持有张家界月亮湾房地产开发有限公司99.2%的股权。
5、珠海保税区中珠商品混凝土有限公司
珠海保税区中珠商品混凝土有限公司成立于2007年4月12日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币1003万元，住所地为珠海市保税区 20 号地中珠2号楼，法人代表为荆凌，营业执照注册号为4404001105085，经营范围为：混凝土、其他建筑材料的批发、零售；商品混凝土的生产。中珠股份持有珠海保税区中珠商品混凝土有限公司100%的股权。
6、珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司
珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司成立于2003年8月27日，企业性质为有限责任公司，注册资本为港币2150万元，住所地为珠海市香州人民东路 221 号A座13号1301房，法人代表为荆凌，营业执照注册号为企合粤珠总副字第007557号，经营范围为：研究生产、设计新型的不锈钢制品、各种款式的五金制品。生产和销售自产的建筑材料、混凝土（国家限制类除外）。中珠股份持有珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司 72%的股权。
7、湛江中珠实业有限公司
湛江中珠实业有限公司成立于2007年3月7日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币10000万元，住所地为湛江市东坎区康顺路21号2楼 203房，法人代表为游和良，营业执照注册号为4408001306327，经营范围为：项目投资、管理、咨询；房地产开发经营；物业管理及租赁；林木种植；销售：建筑材料，装饰材料，五金交电，百货，仪器仪表，金属材料。中珠股份持有湛江中珠实业有限公司60%的股权。
8、珠海中珠物业管理服务有限公司
珠海中珠物业管理服务有限公司成立于1996年5月30日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币500万元，住所地为珠海市拱北迎宾南路 1081号中珠大厦401室，法人代表为游和良，营业执照注册号为4404001001366，经营范围为：物业管理（凭资质证经营）；项目投资咨询，物业代理、房地产信息咨询、企业策划，批发，零售：百货、建筑材料、装饰材料、五金交电。中珠股份持有珠海中珠物业管理服务有限公司51%的股权。
9、深圳市中珠投资有限公司
深圳市中珠投资有限公司成立于2006年7月10日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币1000万元，住所地为深圳市福田区深南西路财富广场 A 栋16楼CD单元，法人代表为许德来，营业执照注册号为4403011233964，经营范围为：从事各种投资；项目投资咨询；物业管理；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表及金属材料。中珠股份持有深圳市中珠投资有限公司45%的股权。
第三章 交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、新医改将推动医药行业快速发展
2009年1月21日国务院审议通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2010年深化医药卫生体制改革实施方案》，从2009年到2011年加快推进基本医疗保障制度建设，初步建立国家基本药物制度，健全基层医疗卫生服务体系，促进基本公共卫生服务逐步均等化，推进公立医院改革等5项改革，据预测3年内各级地方政府预计投入8500亿元。2010年对城镇居民医保标准由2008年每人每年80元提高到120元，预计2009年医药制造业收入增幅大约为20%。
新农合医疗费用和药品消费预测
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注：（1）新农合2008年个人出资10元至20元、各级政府补助70至80元；2009年个人出资20元至25元，政府补助100元左右；2010年个人出资30元，政府补助120元。
（2 ）基金留存15%，平均报销比例55%，药品消费占医疗费用45% 。
城镇职工医疗保险医疗费用和药品消费支出预测
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注：（1） 城镇居民医疗保险2008年个人出资100元左右，政府补助不少于50元；2009年个人出资、政府补助各为120和100元左右；2010年个人出资180元左右，政府补助120元。
（2）基金留存15%，平均报销比例55%，药品支出占比60%。
城镇居民基本医疗保险制度医疗费用和药品消费支出预测
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注： （1）设2009年工资增长率5%，2010年10%。
（2）基金支出按2007年和2006年平均71.2%计算，报销比例80%，药品费用45%。
2、新医改后医药零售业将快速发展
国内GDP和税后收入的大幅增加、促使医药行业保持了大幅增长。中国经济在过去10年经历了前所未有的增长,在后续更长的时间内仍有可能保持快速增长；2007年国内生产总值增长11.4%，同时平均可支配收入在城市、城镇、农村上涨17.2%，12.2%，9.5%，到2008年及2009年中期，国内平均可支配收入在在城市、城镇、农村几乎保持了和2007年相同的速度增长。国内GDP和税后收入的大幅增长，推动了一般零售业务和药物零售业务的增长；药店或医药零售药房最近已经从医院赢得了市场份额，医药零售业准入门槛底，在国内有超过2000个医药零售产业链和30万个医药零售店，市场竞争非常激烈，由于医药零售企业众多，后续行业发展趋势将是建立行业品牌，树立企业知名度。
中国医药零售业务保持了两位数以上的增长
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数据来源：中国医药杂志
药房继续获得市场份额
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数据来源：中国医药杂志
（二）本次交易的目的
公司在白加黑交易完成后如期向下属子公司山西广誉远、安徽东盛以及东盛友邦等投入了一定的流动资金，使其生产经营迈入了正轨，销售队伍得到快速补充，并分步启动了部分省市的广告及其他市场推广活动，但公司的核心产品“龟龄集”、“定坤丹”目前仍处于开发阶段，不能取代白加黑的核心利润地位，而新疆新特药资产优良，盈利状况良好，能快速提升公司经营业绩，作为医药零售企业具有广阔的发展空间。济生制药作为基础输液及开发生产治疗性输液的企业，最近3年盈利能力仍保持稳定增长，具有较好的发展前景。本次资产购买不仅可以提升公司的盈利能力，而且有利于实现公司的持续、稳定、健康发展。
第四章 交易的具体方案
（一）交易标的
公司拟购买中珠股份通过置换将获得的新疆新特药民族药业有限公司36%股权及14%股权托管受益权、陕西济生制药有限公司50%股权托管受益权。
根据公司和中珠股份的约定，潜江制药重大资产重组获得中国证监会批文之日起30 日内，中珠股份应将新疆新特药36%的股权及14%的股权托管受益权、以及济生制药50%的股权托管受益权有偿转让给公司。
（二）定价依据及交易价格
依据潜江制药已经披露的2007 年中期报告中新疆新特药截至2007 年6 月30 日的账面净资产值，公司和中珠股份确认本次新疆新特药36%股权及14%股权托管受益权作价为13000 万元；依据潜江制药已经披露的2007 年中期报告中济生制药截至2007 年6月30 日的账面净资产值，公司和中珠股份确认本次济生制药50%股权托管受益权作价2000 万元。
目前公司已聘请相关中介机构对新疆新特药36%的股权及14%的股权托管受益权、济生制药50%的股权托管受益权进行审计和评估。
（三）交易对价的支付
根据上述定价依据和交易价格，公司本次收购的两项资产作价共计15000万元，冲抵公司已经支付给中珠股份的预付款15000万元，本次交易公司不再另行支付对价。
（四）交易的履约保证
鉴于公司已经支付给中珠股份预付款15000 万元，如果潜江制药重大资产重组事项未获得中国证监会批准或其他不可抗力原因导致本次重大重组失败，中珠股份应当在确认该事宜之日起10 日内，将公司支付的预付款15000 万元归还给公司，中珠股份自愿以其持有的珠海中珠房地产开发有限公司20%的股权作为本次中珠股份履约的保证。2009年6月24日，公司收到了中珠股份出具的《承诺函》和珠海中珠房地产开发有限公司出具的《珠海中珠房地产开发有限公司股份质押登记证明》。
（五）本次交易尚需履行的批准程序
2009年7月13日，中国证监会核准了潜江制药重大资产置换及向中珠股份发行股份购买资产事宜。截至本预案披露之日，资产置换所需履行的资产交割手续尚未完成。
2005年8月18日，2006年10月13日，潜江制药和东盛集团分别签署了《股权托管及受益权转让协议》。根据上述协议的约定，东盛集团将其持有的新疆新特药14%股权、济生制药50%股权托管受益权转让给潜江制药，潜江制药享有该股权除处置权以外的其他股东权利，并约定潜江制药如指定其他第三方就托管股权行使部分或全部托管权利，需取得东盛集团的同意。
2009年7月17日，东盛集团出具书面同意函，同意中珠股份在获得上述股权托管受益权之后将其转让给东盛科技，使公司享有对新疆新特药14%股权和济生制药50%股权的管理权，承接《股权托管及受益权转让协议》中受让方所享有的全部权利。东盛集团还承诺，在本次交易完成后，尽快无偿将上述托管股权过户至东盛科技名下。
综上所述，本次交易尚需满足以下条件及批准程序：
（1）潜江制药已完成与中珠股份资产置换所需履行的新疆新特药36%股权的过户手续及新疆新特药14%股权托管受益权和济生制药50%股权托管受益权的移交手续，以保证中珠股份对上述资产拥有完整的处置权；
（2）中珠股份因转让新疆新特药36%的股权，获得新疆新特药其他股东同意或其他股东放弃优先购买权；
（3）本公司董事会和股东大会批准本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易。
（六）本次交易的进展情况
本次交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，在目标资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将另行召开董事会、股东大会审议本次资产购买及其它相关事项。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产购买报告书中予以披露。
第五章 交易标的基本情况
（一）新疆新特药基本情况
1、公司基本情况
公司名称：新疆新特药民族药业有限公司
注册地址：乌鲁木齐市水磨沟区安居北路215号
注册资本：10000万元
营业执照注册号：6501001104718
成立日期：2003年6月30日
法定代表人：李智明
经营范围：经营范围许可经营项目（具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书为准）：销售中药材，中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、医疗器械（以上项目凭许可证经营）、保健品。一般经营项目（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外；需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书为准）：化学制剂（化学危险品除外）、玻璃仪器、百货、化妆品、鲜花、工艺美术品；药品及医疗器械技术信息咨询服务、房屋租赁、场地、仓储及柜台出租。
2、公司简介
新疆新特药公司目前不仅是新疆省最大的医药流通企业,也是西北地区最大的医药流通企业，在新疆医药市场的占有率为51%，招标品种的中标率为65%。2006年度，新疆新特药在全国医药企业利润总额排名中名列第10位，总资产排名第22位；2007年度，新疆新特药全国行业信用评估荣获A-AAA级企业，综合效益全国排名14位；2008年完成销售24亿元，进入10强行列，销售额全国排名11位。
新疆新特药经营国内外名优产品12000余种，特别是新药、特药、进口药品大部分指定为新疆新特药独家销售，除了覆盖全疆大型医院的基本及特殊用药外，为配合医疗体制改革，降低医疗机构及终端的用药成本而拓展的OTC事业，开展了新农合的医疗配送服务，配送网络已覆盖新疆所有的县级（含县级）以上市场，客户数量已经发展到了6000余家。
新疆新特药拥有4个子公司、1个分公司，在全新疆地区拥有办事处10个。新疆新特药拥有企业资源规划信息系统（ERP）、集成化物流管理系统（LOG++系统）、电子商务服务系统等信息系统，现阶段，其物流中心配送能力为日订单处理量520张/2900品规次，日吞吐量3500箱，可存储货品6万箱，年业务处理18亿元，实现了高效率、低成本配送，并且新疆新特药的批发配送网络已经覆盖全疆。
3、财务状况
根据大信会计师事务所有限公司大信审字（2008）第0942号、（2009）第2-0054号审计报告，新疆新特药2007年-2008年的资产负债表与利润表主要数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
■
（2）利润表主要数据
单位：万元
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4、股权结构情况
截至本预案披露之日，新疆新特药股权结构为：新疆药业集团有限责任公司持有其39%的股权，潜江制药持有其36%的股权，西安东盛集团有限公司持有其14%的股权（已托管给潜江制药），习燕持有其11%的股权。
新疆新特药不存在出资不实和影响其合法存续的情况。
5、控股公司情况
单位：万元
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注：（1）新疆新特药连锁有限责任公司持有新疆新特西部药业有限责任公司10%的股权；（2）新疆新特西部药业有限责任公司持有克拉玛依新特药业有限责任公司20%股权；（3）新疆新特西部药业有限责任公司持有新疆新特药业连锁有限责任公司10%的股权。
（二）济生制药基本情况
1、公司基本情况
公司名称：陕西济生制药有限公司
注册地址：陕西省岐山县蔡家坡龚刘村
注册资本：4000万元人民币
营业执照注册号：企合陕宝总副字第000095号
成立日期：1994年9月27日
法定代表：郭家学
经营范围：生产销售葡萄糖注射液、氯化钠注射液等基础输液及开发生产治疗性输液（凭许可证经营）
2、公司简介
济生制药是中美合资的大型现代化制药企业，为中国西部首家通过GMP认证的生产聚丙烯塑料瓶装大输液的企业，其主要生产、销售聚丙烯塑料瓶葡萄糖注射液、氯化钠注射液等基础及开发生产治疗性聚丙烯塑料瓶输液。产品包括葡萄糖注射液、氯化钠注射液、乳酸纳注射液、甘露醇等9个品种17个品规，营销网络遍布全国28个省、市、自治区。
3、财务状况
根据宝鸡金正有限责任会计师事务所宝金会审[2007]103号审计报告、陕西新大会计师事务所有限责任公司陕西信达审字[2009]第23号审计报告，济生制药2007-2008年度的资产负债表与利润表主要数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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（2）利润表主要数据
单位：万元
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4、股权结构情况
截至本预案披露之日，济生制药股权结构为：东盛集团持有50%的股权（已托管给潜江制药），美国大陆管理有限公司持股25%，岐山县圣龙工贸有限公司持股25%。
济生制药不存在出资不实和影响其合法存续的情况。
5、控股公司情况
济生制药无下属子公司。
（三）交易标的的定价和盈利能力说明
1、交易标的定价情况
依据潜江制药已经披露的2007 年中期报告中新疆新特药截至2007 年6 月30 日的账面净资产值，公司和中珠股份确认本次新疆新特药36%股权及14%股权托管受益权作价为13000 万元；依据潜江制药已经披露的2007 年中期报告中济生制药截至2007 年6月30 日的账面净资产值，公司和中珠股份确认本次济生制药50%股权托管受益权作价2000 万元。
2、交易标的的盈利能力说明
根据潜江制药年报，新疆新特药2006年-2008年主营业务收入分别为146001.46万元、179462.46万元、240247.10万元，2007年、2008年主营业务增长率分别为22.92%、33.87%；2006年-2008年净利润分别为4760.21万元、6294.22万元、11735.34万元，2007年、2008年净利润的增长率分别为：32.23%、86.45%，2007年、2008年净资产收益率分别达到21.60%、28.91%，显示了较好的盈利能力。
公司本次交易以新疆新特药2007年6月30日的账面净资产值作价13000万元，截至2008年12月31日，新疆新特药36%股权及14%股权托管受益权所对应的账面净资产值为20295万元，在不考虑新疆新特药2009年上半年的利润情况下，本次交易预计能够给上市公司带来7295万元的收益，具体的数据将以公司聘请的中介机构的审计、评估报告为准。
济生制药2006年-2008年主营业务分别为：1600.90万元、3148.95万元、3682.95万元，2007年、2008年主营业务收入增长率分别为96.70%、16.96%；2006年-2008年净利润分别为：325.79万元、458.05万元、462.38万元，2007年、2008年净利润增长率分别为：40.60%、0.09%；2007年、2008年净资产收益率分别达到11.97%、9.44%。济生制药2008年主营业务收入、净利润虽然增长率较低但是仍保持了较高的净资产收益率，公司具有较好的盈利能力。
第六章 本次交易对东盛科技的影响
（一）对公司业务的影响
1、东盛科技重大资产购买后业务架构情况
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2、东盛科技重大资产购买后对公司业务的影响
东盛科技本次重大资产购买行为完成后，主营业务将扩展到医药销售、流通领域和聚丙烯塑料瓶装大输液生产、销售领域。新业务和股权的获得，有利于东盛科技完善医药产品产业链，快速提升公司盈利能力。
（二）对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易后，公司资产规模将大幅增加，盈利能力得到增强，财务结构将明显改善，有利于公司和全体股东的利益。
（三）对关联交易和同业竞争的影响
1、对关联交易的影响
因本次交易对方和公司无关联关系，本次交易未构成关联交易。
2、对同业竞争的影响
本次交易完成后，本公司不存在与控股股东及其控制的其他企业之间存在同业竞争的情形。
第七章 本次交易的主要风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于公司董事会和股东大会批准、中国证监会核准等。由于存在能否通过审批的风险，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。
（二）尚需取得标的企业其他股东同意放弃优先购买权的风险
根据《公司法》和新疆新特药公司章程的规定，中珠股份转让新疆新特药36%的股权尚需在获得该部分股权后向新疆新特药其他股东征询同意放弃行使优先购买权。
因此，中珠股份将新疆新特药36%的股权转让给东盛科技是否能够获得新疆新特药其他股东新疆药业集团有限责任公司、习燕同意股权转让或出具同意放弃优先购买权的书面确认文件存在不确定性，此项条件构成了公司本次交易的风险。
（三）业务经营风险
2008年全球性金融危机对国内市场也产生了较大影响，公司国内市场营业收入占到公司总营业收入的95.60%，由于目前国内市场回暖的不稳定性，公司2009年业务经营仍存在不确定性。
（四）整合及管理风险
新疆新特药作为医药流通、销售企业，生产经营、管理模式和公司主营业务存在一些区别，公司在收购新疆新特药36%的股权及14%的股权托管受益权后在业务整合、经营管理方面存在一定的风险。
第八章 保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务。
（二）聘请中介机构对公司此次交易进行核查
本公司已聘请独立财务顾问、律师对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）为防止股价异动在重大资产购买预案公告前申请公司股票停牌
为了保护投资者合法权益，防止股价出现异常波动，在信息披露的敏感期，公司已按照上交所《股票上市规则》的相关规定，申请公司股票自2009年6月26日起开始停牌，公司股票在本次重大资产购买预案公告后复牌。
第九章 相关证券服务机构的意见
公司独立财务顾问西部证券对于本预案出具核查意见如下：
在本次重大资产购买过程中，西部证券将督促公司遵守国家相关法律、法规的要求，履行必要的审批程序及信息披露义务。本次重大资产购买将有利于提升公司盈利能力，巩固和提升公司的市场地位，符合公司的长期发展战略目标，并且不会影响公司目前健全的法人治理结构。因此，我们认为，本次重大资产购买符合公司和全体股东的利益。
东盛科技股份有限公司董事会
2009年7月24日
| 公司/东盛科技 | 指 | 东盛科技股份有限公司 |
| 中珠股份/交易对方 | 指 | 珠海中珠股份有限公司 |
| 潜江制药 | 指 | 湖北潜江制药股份有限公司 |
| 东盛集团 | 指 | 西安东盛集团有限公司 |
| 新疆新特药 | 指 | 新疆新特药民族药业有限责任公司 |
| 济生制药 | 指 | 陕西济生制药有限公司 |
| 湖北东盛 | 指 | 湖北东盛制药有限公司 |
| 西部证券/独立财务顾问 | 指 | 西部证券股份有限公司 |
| 同仁铝业 | 指 | 青海同仁铝业股份有限公司 |
| 东盛药业 | 指 | 陕西东盛药业股份有限公司 |
| 启东盖天力 | 指 | 东盛科技启东盖天力制药股份有限公司 |
| 山西广誉远 | 指 | 山西广誉远国药有限公司 |
| 安徽东盛 | 指 | 安徽东盛制药有限公司 |
| 东盛友邦 | 指 | 安徽东盛友邦制药有限公司 |
| 青药集团 | 指 | 青海制药集团有限责任公司 |
| 本次交易 | 指 | 公司购买中珠股份因资产置换获得的新疆新特药36%的股权、14%的股权托管受益权、济生制药50%的股权托管受益权 |
| 标的股权、标的资产 | 指 | 新疆新特药36%的股权、14%的股权托管受益权、济生制药50%的股权托管受益权 |
| 董事会 | 指 | 东盛科技股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 东盛科技股份有限公司股东大会 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本预案 | 指 | 东盛科技股份有限公司重大资产购买预案 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 公司/东盛科技 | 东盛科技股份有限公司 |
| 英文名称： | Topsun Science and Technology Co.,Ltd |
| 股票代码： | 600771 |
| 股票简称： | ST东盛 |
| 上市日期： | 1996年11月5日 |
| 注册地址： | 西宁经济技术开发区金桥路38号 |
| 办公地址： | 陕西省西安市高新区唐延路23号东盛大厦 |
| 公司网站： | www.topsun.com |
| 电子邮箱： | irm@topsun.com |
| 法定代表人： | 张斌 |
| 邮编： | 710075 |
| 联系电话： | 029-88332288-8165 |
| 联系传真： | 029-88330835 |
| 公司首次注册日期： | 1996 年11 月25 日 |
| 公司首次注册地点： | 青海省同仁县 |
| 公司变更注册日期： | 2007 年8 月3 日 |
| 公司变更注册地点： | 西宁经济开发区 |
| 公司营业执照注册号 | 6300001200556 |
| 公司税务登记号码： | 630102710403912 |
| 公司组织机构代码： | 71040391 |
| 经营范围： | 中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注射剂、大输液、口服液的生产、销售及研究。 |
| 2009年第一季度 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | |
| 资产总计 | 134,120.29 | 136,712.77 | 169,787.22 | 279,606.07 |
| 负债合计 | 218,924.25 | 219,813.98 | 272,024.50 | 206,775.97 |
| 所有者权益合计 | -84,803.96 | -83,101.21 | -102,237.28 | 72,830.11 |
| 归属于母公司所有者权益 | -96,018.36 | -94,151.45 | -114,579.36 | 59,316.91 |
| 2009年第一季度 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | |||||
| 营业收入 | 8,223.42 | 30,772.60 | 53,119.23 | 63,137.13 | ||||
| 营业利润 | -1,891.81 | -34,820.05 | -5,022.51 | 7,086.35 | ||||
| 利润总额 | -1,685.92 | 55,120.99 | -75,317.39 | 7,032.38 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,866.91 | 33,124.90 | -77,541.70 | 2,090.97 | ||||
| 2009年第一季度 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,859.17 | -50,825.44 | 10,806.01 | 17,918.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -127.23 | 106,814.25 | -956.73 | 1,237.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -422.36 | -62,125.76 | -7,972.39 | -20,295.51 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,408.76 | -6,136.95 | 1,876.89 | -1,138.93 |
| 名称 | 法定 代表人 | 注册资本（万元） | 成立日期 | 主营业务 |
| 西安东盛 集团有限公司 | 郭家学 | 15000 | 1996年12月25日 | 中成药、化学药制剂、化学原材料、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发；中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮品、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发、中药材种植、对高科技企业投资等。 |
| 姓名 | 国籍 | 其他国家或 地区居留权 | 最近五年内的职业 | 最近五年内的职务 |
| 郭家学 | 中国 | 否 | 医药企业经营管理 | 东盛集团及其附属企业董事长 |
| 姓名 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 总资产 | 336,424.87 | 286,842.18 | 53,473.77 |
| 净资产 | 101,879.38 | 92,823.64 | 29,286.33 |
| 营业收入 | 273,976.82 | 49,474.47 | 2,359.04 |
| 净利润 | 1,793.61 | 9,554.50 | 198.69 |
| 净资产收益率（%） | 1.76 | 10.29 | 0.68 |
| 资产负债率（%） | 69.72 | 67.64 | 45.23 |
| 姓名 | 2008年末 | 2007年末 | ||
| 资产总额 | 119,206.93 | 89,237.81 | ||
| 负债总额 | 78,598.55 | 60,069.94 | ||
| 归属于母公司所有者的股东权益 | 40,590.99 | 29,145.27 | ||
| 项目 | 2008年 | 2007年 |
| 营业收入 | 240,247.10 | 179,462.46 |
| 营业利润 | 12,701.45 | 9,438.54 |
| 利润总额 | 12,720.94 | 9,413.65 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,734.55 | 6,293.51 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 享有表决权 | 注册资本 | 投资额 |
| 1 | 新疆新特西部药业有限责任公司 | 90% | 100% | 1000.00 | 900.00 |
| 2 | 喀什新特药业有限公司 | 99% | 99% | 1179.71 | 1167.91 |
| 3 | 克拉玛依新特药业有限责任公司 | 80% | 100% | 453.44 | 362.76 |
| 4 | 新疆新特药业连锁有限责任公司 | 90% | 100% | 300.00 | 270.00 |
| 项目 | 2008年末 | 2007年末 |
| 资产总额 | 6,416.55 | 5,792.21 |
| 负债总额 | 1,518.58 | 1,964.67 |
| 所有者权益 | 4,897.97 | 3,827.54 |
| 项目 | 2008年 | 2007年 |
| 主营业务收入 | 3,682.95 | 3,148.95 |
| 营业利润 | 470.65 | 442.06 |
| 利润总额 | 462.38 | 458.26 |
| 净利润 | 462.38 | 458.05 |