茂名石化实华股份有限公司
第七届董事会第七次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司） 第七届董事会第七次临时会议于2009年7月24日在深圳马哥孛罗好日子酒店七楼会议室召开。本次会议的通知于2009年7月22日以传真方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事9名，6名董事出席本次会议并表决，独立董事于小镭、董事李小平、尹兆林因工作关系未能出席会议。于小镭委托独立董事琚存旭，李小平、尹兆林均委托董事孙晶磊出席本次会议并代为表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过了以下议案：
一、关于公司向北京产权交易所交纳交易保证金申请竞买北京理工大学珠海学院70%举办者权益的议案。同意7票，反对0票，弃权1票，回避1票。
公司获悉，2009年7月22日，北京市高级人民法院已委托北京产权交易所将北京泰跃持有北京理工大学珠海学院70%的出资权益挂牌出让，挂牌价格17960.37万元。
董事会批准公司向北京产权交易所提出受让申请并按照北京产权交易所的要求，向北京产权交易所交纳交易保证金人民币壹亿元。
董事李子民弃权的理由是资料不全，无法发表意见。
二、关于公司竞买北京理工大学珠海学院70%举办者权益的议案。同意7票，反对0票，弃权1票，回避1票。
北京理工大学珠海学院（以下简称珠海学院）系经教育部批准设立的由北京理工大学与公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃）共同举办的独立学院。其中，北京泰跃持有珠海学院70%举办者权益，北京理工大学持有珠海学院30%举办者权益。
公司获悉，2009年7月22日，北京市高级人民法院已委托北京产权交易所将北京泰跃持有北京理工大学珠海学院70%举办者权益挂牌出让，挂牌价格17960.37万元。
董事会批准公司竞买北京理工大学珠海学院70%举办者权益，最低出价为17960.37万元。
本议案尚须公司2009年第二次临时股东大会审议批准。股东大会在审议该议案时，关联股东北京泰跃回避表决。本议案须出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。
董事李子民弃权的理由是资料不全，无法发表意见。
三、关于公司向商业银行贷款20000万元的议案。同意9票。
公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称实华东成）在建的5万吨/年乙醇胺项目需要资金投入，公司本身也需要补充流动资金。
截至2009年6月30日，公司的货币资金及银行汇票余额为22200万元，其中，包括此前公司为珠海学院向中国建设银行股份有限公司茂名市分行（以下简称茂名建行）贷款8000万元提供的9000万元存单质押担保金额。珠海学院拟于八月底九月初偿还茂名建行贷款本息，公司质押保证金可以解除质押。鉴于此，公司尚有资金缺口20000万元。董事会批准公司或东成公司向茂名建行或其它商业银行申请项目贷款和/或流动资金贷款20000万元。
四、关于修订公司章程的议案。同意9票。
公司董事会提议股东大会修订公司章程以下条款：
1.原章程第4.2.10条第一款“公司召开股东大会的地点为公司住所地”修订为“公司召开股东大会的地点为公司住所地。如股东大会召集人为公司董事会，公司股东大会的地点可以为董事会指定的其它地点”。
修改理由：因公司住所地交通不变，为便于中小股东出席股东大会，故对股东大会召开地点作出修改。
2.原章程第5.4.3条“董事会召开临时董事会会议的通知时限为两个工作日”修改为“董事会召开临时董事会会议的通知时限为两日”。
修改理由：提高董事会决策效率。
3.原章程第7.3.3条“监事会召开临时监事会会议的通知时限为两个工作日”修改为“监事会召开临时监事会会议的通知时限为两日”。
修改理由：提高监事会决策效率。
公司章程依据本议案重新修订发布。
本议案尚须公司2009年第二次临时股东大会审议批准。本议案需出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。
五、关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案。同意9票。
公司董事会定于2009年8月13日（周四）上午9：30在公司十楼会议室召开公司2009年第二次临时股东大会，会议将审议以下议案：
1、关于公司竞买北京理工大学珠海学院70%举办者权益的议案。
2、关于修订公司章程的议案。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二00九年七月二十七日
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2009－025
茂名石化实华股份有限公司
关于召开2009年
第二次临时股东大会通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1．会议召集人：公司董事会
2．会议召开日期和时间：2009年8月13日（周四）上午9：30
3．会议召开方式：采取现场方式。
4．出席对象：
（1）截至2009年8月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
5．会议地点：茂名市官渡路162号公司十楼会议室。
二、会议审议事项
1.《关于公司竞买北京理工大学珠海学院70%举办者权益的议案》。
本议案涉及关联交易，关联股东北京泰跃房地产开发有限责任公司应回避表决。本议案需出席股东大会的非关联股东持有的表决权2/3以上通过。
2.《关于修订公司章程的议案》。本议案为特别决议案，需经出席股东大会的股东持有的表决权2/3以上通过。
以上提案内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《茂名石化实华股份有限公司第七届董事会第七次临时会议决议公告》。
三、会议登记方法
1．登记手续：（1）出席会议的自然人股东，应持本人身份证、股东帐户办理登记手续；（2）法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户办理登记手续；（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户办理登记手续。（4）股东可以在召开日在会议现场登记，也可以在会议召开日前通过传真方式登记（传真到达日应不迟于2009年8月12日下午5点）。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记终止。
2．登记地点：茂名市官渡路162号公司办公大楼4楼证券管理室
3．登记时间：2009年8月10日至12日，上午8：30－11：00；下午2：30－5：00。
4．会议联系方式：联系电话：（0668）2276176、2246332
传真：（0668）2899170 邮编：525000
联系人：梁杰、张静
五、其他事项
公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、茂名石化实华股份有限公司第七届董事会第七次临时会议决议公告
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2009年7月27日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）参加茂名石化实华股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（个人承担）。
委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
被委托人： 被委托人身份证号码：
委托权限： 委托日期：2009年 月 日
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2009-026
茂名石化实华股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）收购资产交易的基本情况
1.交易各方当事人名称
转让方：北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃）
受让方：茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）
2.交易标的名称
北京理工大学珠海学院（以下简称珠海学院）70%举办者权益
3.交易事项
（1）2009年7月22日，北京市高级人民法院委托北京产权交易所将北京泰跃持有珠海学院70%举办者权益挂牌出售，公告期自2009年7月22日起至2009年8月19日止。公司拟按照北京产权交易所的相关规则，通过竞买的方式取得该等举办者权益。
（2）关于独立学院、举办者和举办者权益的法律概念
依据《中华人民共和国民办教育促进法》（以下简称《民办教育促进法》）、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（以下简称《实施条例》）和《独立学院设置与管理办法（教育部26号令）》（以下简称教育部26号令）等有关法律、行政法规和部门规章的规定，独立学院系指实施本科以上学历教育的普通高等学校与国家机构以外的社会组织或者个人合作，利用非国家财政性经费举办的实施本科学历教育的高等学校。
独立学院举办者系指参与举办独立学院的普通高等学校和社会组织或者个人。就珠海学院而言，系指北京理工大学和北京泰跃房地产开发有限责任公司。
独立学院举办者权益系指独立学院举办者因出资举办独立学院而依法享有的合法权益。依据相关法律、行政法规、部门规章和珠海学院现行章程的规定，珠海学院的举办者享有因出资举办珠海学院而取得珠海学院举办者身份、委派董事和监事以及院长和副院长并参与学院的办学和管理活动、取得合理回报的权利。
《民办教育促进法》第五条第二款规定，国家保障民办学院举办者的合法权益。教育部26号令第五条规定，国家保障独立学院及其举办者的合法权益。
公司通过竞买方式取得珠海学院举办者身份及作为珠海学院举办者享有的合法权益具有法律依据并依法受到保护。
（3）关于公司的竞买资格
北京产权交易所挂牌公告规定，意向受让方须符合《民办教育促进法》、《实施条例》和教育部第26号令规定的出资人条件。
法定的出资人条件为：参与举办独立学院的社会组织，应当具有法人资格。注册资金不低于5000万元，总资产不少于3亿元，净资产不少于1.2亿元，资产负债率低于60%。公司具备竞买珠海学院70%举办者权益的出资人条件。
（4）购买资产价格
该等举办者权益在北京产权交易所的挂牌价格为17960.37万元，公司拟竞买该等举办者权益的最低出价为17960.37万元。
（5）是否构成关联交易
本次交易转让方为公司第一大股东，本次交易构成关联交易。
（6）是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（7）协议签署日期。
公司将依据北京产权交易所的相关规则参与竞买，在被确定为最终买受人后，北京产权交易所将向公司发出《竞价结果通知书》，并组织交易双方签订《实物资产交易合同》。
2．批准情况：
（1）董事会审议收购、出售资产议案的表决情况
公司第七届董事会第七次临时会议已经审议批准本次交易，关联董事郭劲松回避表决。
（2）独立董事的事前认可
公司董事会在审议本次交易涉及的议案之前，已经三名独立董事事前认可，同意将本次交易涉及的议案提交公司第七届董事会第七次临时会议审议批准。
（3）独立董事的独立意见
公司独立董事已就本次交易发表独立意见，认为：
1.本次交易对方北京泰跃为公司第一大股东，本次交易构成关联交易，但本次交易在北京产权交易所公开挂牌竞价，其定价机制是公允的，不存在造成公司对北京泰跃利益倾斜的情形。
同时，本次评估在司法执行程序中，评估机构接受人民法院和北京产权交易所的委托，并非北京泰跃、公司和珠海学院委托，独立客观。依据珠海学院2008年度审计报告和2009年未经审计的财务报表显示，珠海学院净资产值分别为4.68亿元和4.80亿元，均高于本次评估价值。考虑到北京理工大学的品牌价值和独立学院的资源价值，我们认为，北京产权交易所关于交易标的的挂牌价和公司的最低出价是合理的。
2.本次交易将使公司走向多元化经营道路，并取得新的利润增长点。同时，投资属于公益性事业的教育产业将大大提升公司的公众形象。
依据《中华人民共和国民办教育促进法》和《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》的相关规定，公司作为珠海学院举办者，有权从珠海学院取得合理回报。公司本次竞买取得珠海学院70%权益，可以通过依法行使举办者合理回报权的方式取得经济利益。
3. 2008年全国普通高校招生报名人数约1050万人，2009年预计比上年略低为1000万人，广东2009年高考报名人数再创历史新高，达到64.4万人。报考人数持续增加，必将导致对高等教育学位需求的增长。实际数据也证明了这一点。珠海学院近几学年招生规模不断提高，2005-2008年分别新招生2024人、3199人、3877人、4655人，在校生规模分别为2440人、5167人、8502人、11905人。北京理工大学珠海学院的生源主要是广东，在校生中来自广东的生源比例达到70%以上。2007年珠海学院报考志愿人数与招生计划比例达到8：1，近年在校生规模每年能保持30％的增幅，说明市场需求比较稳定。
经广东省物价局批准，目前北京理工大学珠海学院学费标准根据专业不同，每年每学生在16000-20000元之间，住宿费标准每年每学生为1450-1500元。其中文科类的学费标准较低，工科类的学费标准略高。学院开办初期由于配套的教学楼、实验室等设施投入资金及办学成本较高，工科类的招生计划安排较少，在校生中文科类占比70%。随着设施的完善，将逐步增加工科类招生计划，2009年学院理工类计划招生2767人，文科类招收1433人，理工科招收占比66%。
由于招生计划数和计划外的人数均由广东省教育厅安排下达，学费和住宿费由发改委和物价部门核定并报广东省教育厅审批备案，属于指令性的行政管理，学校根据市场情况自行调整的自主权较小。
根据我国高等教育需求与供给存在较大差距的现状，以及广东省大力发展高等教育的政策和广东省就业市场对工科类人才的迫切需求，我们预测在2010年实现20000人的在校生规模的目标完全可以实现。同时随着CPI指数的高位运行以及经济发展水平，预计今后几年珠海学院学费和住宿费的收费标准将保持稳定并逐步上调。
综上，珠海学院作为教育产业的民办独立学院，属于稀缺资源，且合作方北京理工大学具有相当品牌知名度，公司通过成为珠海学院举办者涉足教育产业，并通过行使举办者合理回报请求权的方式为股东创造新的价值。
4.依据北京泰跃与北京理工大学签署相关的合作协议和学院章程的约定，北京理工大学委派人员负责教育教学，北京泰跃委派人员负责基建、财务和后勤管理。珠海学院自建院以来，北京泰跃一直尊重北京理工大学先进而专业的教育教学理念，不干预日常教育教学管理工作。目前，北京泰跃在珠海学院董事会5人中委派3人，即董事长刘毅聪、董事郭劲松，董事李建军（兼）。在珠海学院管理层中委派三名人员，即常务副院长李建军，全面负责学院的基建、财务和后勤管理工作，并兼任法规和招标处处长，主管珠海学院的法律事务和招投标事务；院长助理、基建处处长丁智，主管基建工作，协助副院长工作；财务总监潘国强，全面主管珠海学院财务工作。而珠海学院的院长和主管教育教学的八名副院长均由北京理工大学委派。珠海学院成立至今已五年，合作双方一直以此分工模式合作。
如果竞买成功，公司成为珠海学院举办者后，短期内没有改变珠海学院目前的董事会和管理层构成的计划。公司将根据需要适时作出调整。而教育教学仍由北京理工大学委派的院长和副院长负责。珠海学院的经营和财务状况不会因为本次举办者变更发生任何改变。
公司所需要做的是，以自身上市公司健全的法人治理结构和规模运作的经验通过公司委派的董事和管理人员影响珠海学院，使珠海学院的管理层建立以经营企业的思路经营学校的理念，帮助珠海学院进一步建立健全法人治理结构和内部控制制度，以取得更大的社会效益和经济效益。公司跨产业经营珠海学院并不存在实质性障碍。
（4）交易生效所必需的审批及其他程序
本次交易尚须公司2009年第二次临时股东大会审议批准。在股东大会审议本次交易时，关联股东北京泰跃应回避表决。本次交易需经出席本次股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。
3．公司竞买申请是否被北京产权交易所接受，公司股东大会是否批准公司本次竞买行为，以及公司股东大会批准本次竞买行为后公司是否可以成为最终受让方，均存在不确定性。
二、交易对方的基本情况
1．交易对方的基本情况
名称：北京泰跃房地产开发有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京
主要办公地点：北京市海淀区知春路太阳园
法定代表人：刘汉元
实际控制人：刘军
注册资本：16000万元
营业执照注册号：110000005050416
主营业务：房地产开发、销售
主要股东：北京神州永丰科技开发有限责任公司
北京东方永兴科技开发有限责任公司
2．本次交易对方北京泰跃为公司第一大股东，本次交易构成关联交易，但本次交易在北京产权交易所公开挂牌竞价，其定价机制是公允的，不存在造成公司对北京泰跃利益倾斜的情形。
同时，公司董事会认为，本次评估在司法执行程序中，评估机构为人民法院和北京产权交易所委托，非转让方、受让方和珠海学院委托，独立客观。依据珠海学院2008年度审计报告和2009年6月未经审计的财务报表显示，珠海学院净资产值分别为4.68亿元和4.80亿元，均高于本次评估价值。考虑到北京理工大学的品牌价值和独立学院的资源价值，公司董事会认为，北京产权交易所的挂牌价格和公司的最低出价在合理范围区间。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况。
1.名称：北京理工大学珠海学院70%举办者权益；
2.类别：独立学院举办者权益（北京产权交易所公告称为出资权益，并归类为实物资产）
3.基本情况：名称：北京理工大学珠海学院
地址：广东省珠海市唐家湾金凤路6号
机构类型：独立学院
举办者：北京理工大学（30%举办者权益）
北京泰跃（70%举办者权益）
法定代表人：刘毅聪
校长：刘叔艳
成立时间：2004年4月
投资总额：2.5亿元（含开办资金）
开办资金：1200万元
办学内容：本科层次学历教育
主管部门：广东省教育厅
存续期间：永久存续
4.权属：标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利。标的资产因债务纠纷被北京市高级人民法院委托北京产权交易所公开挂牌出售，除此之外，不存在涉及有关资产的其它重大争议、诉讼或仲裁事项和查封、冻结等司法措施。
5.所在地：广东省珠海市
（二）标的资产评估价值
1.依据北京市高级人民法院委托的《北京中评瑞资产评估事务所有限公司》（以下简称评估机构）出具的《北京泰跃房地产开发有限责任公司在北京理工大学珠海学院70%的出资权益资产评估报告书（中评瑞评字〔2009〕09号》（以下简称评估报告）所载，交易标的于评估基准日2008年12月31日的评估价值为17960.37万元，评估方法为收益法。
2.因本次交易属于司法执行程序，作价依据人民法院委托的评估机构的评估报告确定，因此，公司未委托审计机构和资产评估机构进行审计和评估。
（三）北京泰跃取得标的资产的情况
1.北京泰跃于2004年3月18日与北京理工大学签署《关于共同举办北京理工大学珠海学院的合作协议》，于2004年4月与北京理工大学签署《北京理工大学珠海学院章程》。2004年5月20日，北京泰跃缴付开办资金1200万元，并珠海岳华安地联合会计师事务所验资。截至目前，标的资产已投入运营五年。
2.2004年3月24日，国防科学技术工业委员会下发《国防科工委关于按独立学院模式举办北京理工大学珠海学院的批复（科工人〔2004〕298号》，2004年5月9日，教育部下发《关于同意北京理工大学与北京泰跃房地产开发有限责任公司合作试办北京理工大学珠海学院的批复（教发函〔2004〕68号）》。2009年4月16日，珠海学院取得广东省教育厅核发的《中华人民共和国民办学校办学许可证》。
3.依据北京泰跃与北京理工大学签署的《北京理工大学珠海学院章程》的约定，珠海学院一期工程建设的投资为2.5亿元（含开办资金），由北京泰跃负责筹措解决。依据评估报告所载，截至2008年12月31日，北京泰跃向珠海学院投资形成的投资基金14560万元。
（四）珠海学院最近三年及最近一期的财务状况和收支情况
1.依据评估报告所附审计报告，珠海学院最近三年的财务状况及收支情况为（金额单位：万元）：
科目 2006年 2007年 2008年
资产总额 22674.49 40668.57 65903.86
负债总额 3269.25 10721.36 19117.24
净资产 19405.24 29947.21 46786.62
教育事业收入 8786.73 13698.80 18766.75
补贴收入 459.32 932.93 665.53
其它收入 721.31 689.51 339.25
收入合计 9967.36 15321.24 19771.53
支出合计 3861.67 6254.65 8712.54
收支差额 6105.69 9066.59 11058.99
2.依据珠海学院提供的财务报表（未经审计），截至2009年6月30日，珠海学院的财务状况和收支情况为：总资产69650.73万元，负债24567.39万元，净资产48040.50万元；总收入1781.47万元，总支出4738.63万元，收支差额－2957.16万元。
3.说明：
（1）按照珠海学院执行的高等学校会计制度，其收支差额将在会计年度期末结转净资产，截至2009年6月30日尚未结转，因此其年中各月份资产负债表中净资产值并不等于资产与负债的差额。
（2）按照珠海学院执行的高等学校会计制度，其学费和住宿费收入在每年度八月份和九月份的收费期间一次确认，而其它月份珠海学院并没有大额收入，因此，其收支差额为负值。
（五）珠海学院最近三年的招生及收费情况
1.珠海学院每年的招生计划由广东省教育厅和广东省发展和改革委员会联合下达。
（1）2007年度，《关于下达2007年广东省普通高等教育招生计划的通知（粤教规〔2007〕48号）》文件确定珠海学院的招生计划为3200人。目前，珠海学院现有2007级学生3336人，扩招136人。
（2）2008年度，《关于下达2008年广东省普通高等教育招生计划的通知（粤教规〔2008〕39号）》文件确定珠海学院的招生计划为3700人。目前，珠海学院现有2008级学生4181人，扩招481人。
（3）2009年度，《关于下达2009年广东省普通高等教育招生计划的通知（粤教规〔2009〕97号》文件确定珠海学院的招生计划为4300人。
另外，珠海学院现有2006级学生2835人。
2.珠海学院成立以来历年的学费收取标准均经广东省物价局和广东省教育厅备案。
（1）珠海学院2006年度实现教育事业收入9967.36万元，2007年实现教育事业收入15321.24万元，2008年度实现教育事业收入19771.53万元。
（2）珠海学院2009年度的学费收取标准已经广东省物价局和广东省教育厅备案，并取得珠海市物价局核发的《广东省教育收费许可证》，各专业收费标准从1.6万元至2万元/年/人不等。
（3）珠海学院2009年度教育事业收入预估
依据珠海学院提供的资料，珠海学院现有2006级学生2835人，应收学费3816万元，应收住宿费408万元，合计4224万元；珠海学院现有2007级学生3336人，应收学费4700万元，应收住宿费502万元，合计5202万元；珠海学院现有2008级学生4181人，应收学费5963万元，应收住宿费556万元，合计6519万元（综上，珠海学院现有2006级、2007级和2008级在校生10352人，应收学费和住宿费合计15945万元）；珠海学院2009学年预计招生4300人（未考虑扩招的增量因素和报道率折算的减量因素），应收学费6235万元，应收住宿费645万元，合计6880万元（前述学费收入按照14500元/人计算，住宿费收入按照1500元/人计算，低于广东省教育厅和广东省物价局核准和备案的收费标准）。综上，珠海学院本年度教育事业收入保守预计为不少于22825万元。
3.珠海学院未来七年的经营和财务状况预估（依据珠海学院提供的资料，未经会计师事务所审核）
（1）招生规模预测
珠海学院2009-2016年招生计划及在校生规模一览表
单位：人
| 年度 | 2009 年 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| 招生人数 | 4500 | 4800 | 5000 | 5000 | 5000 | 5000 | 5000 | 5000 |
| 在校生人数 | 14852 | 16817 | 18481 | 19300 | 19800 | 20000 | 20000 | 20000 |
| 毕业生人数 | 1550 | 2835 | 3336 | 4181 | 4500 | 4800 | 5000 |
根据各专业和在校生类别的不同，学院根据全日制普通高等院校大学生收费的市场情况，并结合学院办学规模和教学活动的需要，学院在校学生的学费及公寓租金等收费标准如下：
珠海学院在校生各专业学杂费标准一览表
| 费用标准 在校生类别 | 学费及公寓租金标准 （人民币元/人 ．年） | 备注 |
| 本科生 | 17,000 | |
| 专升本 | 17,000 | |
| 软件本科 | 17,000 | |
| 工程硕士 | 19,500 | |
| 成人继续教育 | 5,000 |
（2）收入、支出和效益预测
根据珠海学院2009-2016年度招生规划、在校生规模情况和各专业学杂费标准，珠海学院2009-2016年度收支经营预测情况分析如下：
珠海学院2009-2016年度收支经营预测一览表
金额单位：人民币万元
| 项目 年度 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 合计 |
| 一、教育事业收入 | |||||||||
| 1.学费 | 20,987 | 24,132 | 26,681 | 27,968 | 28,710 | 29,000 | 29,000 | 29,000 | 215,478 |
| 2.住宿费 | 2,141 | 2,453 | 2,701 | 2,895 | 2,970 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 22,160 |
| 3.财政补贴 | 1,399 | 1,675 | 1,876 | 2,025 | 2,102 | 2,146 | 2,160 | 2,160 | 15,543 |
| 4.商铺管理费 | 61 | 134 | 134 | 134 | 134 | 134 | 134 | 134 | 1,002 |
| 5.教职工住房租金 | 140 | 140 | 140 | 140 | 100 | 100 | 100 | 80 | 940 |
| 6.电信网络费 | 200 | 226 | 249 | 260 | 267 | 269 | 269 | 269 | 2,010 |
| 7.其他 | 20 | 30 | 40 | 45 | 50 | 50 | 50 | 50 | 335 |
| 收入合计 | 24,948 | 28,790 | 31,822 | 33,468 | 34,333 | 34,699 | 34,714 | 34,694 | 257,468 |
| 二.教育事业支出 | |||||||||
| 1.人员支出 | 6,102 | 7,014 | 7,752 | 8,143 | 8,358 | 8,443 | 8,443 | 8,443 | 62,698 |
| 2.办公费 | 352 | 405 | 447 | 470 | 482 | 487 | 487 | 487 | 3,618 |
| 3.水电费 | 798 | 917 | 1,014 | 1,065 | 1,093 | 1,104 | 1,104 | 1,104 | 8,199 |
| 4.邮电费 | 97 | 112 | 123 | 130 | 133 | 134 | 134 | 134 | 998 |
| 5.交通费 | 202 | 232 | 256 | 269 | 276 | 279 | 279 | 279 | 2,071 |
| 6.差旅费 | 173 | 198 | 219 | 230 | 236 | 239 | 239 | 239 | 1,773 |
| 7.会议费 | 63 | 72 | 80 | 84 | 86 | 87 | 87 | 87 | 644 |
| 8.培训费 | 11 | 13 | 14 | 15 | 16 | 16 | 16 | 16 | 117 |
| 9.招待费 | 341 | 392 | 433 | 455 | 467 | 472 | 472 | 472 | 3,502 |
| 10.租赁费 | 131 | 151 | 167 | 175 | 180 | 182 | 182 | 182 | 1,350 |
| 11.维修费 | 232 | 267 | 295 | 310 | 318 | 322 | 322 | 322 | 2,388 |
| 12.教学资料费 | 84 | 97 | 107 | 112 | 115 | 116 | 116 | 116 | 865 |
| 13.助学金 | 113 | 130 | 144 | 151 | 155 | 157 | 157 | 157 | 1,164 |
| 14.奖学金 | 441 | 507 | 560 | 588 | 604 | 610 | 610 | 610 | 4,529 |
| 15.绿化开支 | 231 | 265 | 293 | 308 | 316 | 319 | 319 | 319 | 2,372 |
| 16.保洁卫生费 | 200 | 230 | 255 | 267 | 274 | 277 | 277 | 277 | 2,059 |
| 17.财务费用 | 144 | 166 | 183 | 193 | 198 | 200 | 200 | 200 | 1,482 |
| 18.低值易耗 | 44 | 51 | 56 | 59 | 61 | 61 | 61 | 61 | 455 |
| 19.网络使用费 | 105 | 120 | 133 | 140 | 143 | 145 | 145 | 145 | 1,075 |
| 20.宣传费 | 125 | 144 | 159 | 167 | 172 | 173 | 173 | 173 | 1,288 |
| 21.招聘费 | 13 | 15 | 16 | 17 | 18 | 18 | 18 | 18 | 133 |
| 22.印刷费 | 10 | 12 | 13 | 14 | 14 | 14 | 14 | 14 | 104 |
| 23.保安费 | 280 | 322 | 356 | 374 | 384 | 387 | 387 | 387 | 2,877 |
| 24.其他 | 114 | 131 | 145 | 153 | 157 | 158 | 158 | 158 | 1,174 |
| 支出合计 | 10,408 | 11,963 | 13,222 | 13,888 | 14,256 | 14,400 | 14,400 | 14,400 | 106,937 |
| 收支相抵后结余额 | 14,540 | 16,827 | 18,600 | 19,579 | 20,077 | 20,299 | 20,314 | 20,294 | 150,531 |
从上表可以看出，到2016年，珠海学院由教育事业带来的直接经济效益累计达15亿元（不包括固定资产折旧费及贷款利息费用）。而且从2013年开始，学院开始进行经济效益的稳步回报期，每年的收支净结余额将稳定在2亿元左右。
由于高等学校每年度的招生计划和收费标准要在当年度上半年下达和核准，因此上述珠海学院的招生规模和教育事业收入仅为预估值。
四、交易协议的主要内容
1．成交金额：交易标的在北京产权交易所的挂牌价格为17960.37万元。
支付方式：现金。按照北京产权交易所的公告，公司提出竞买申请应交付10000万元交易保证金。如公司最终被确定为受让方，应于在被确定为最终受让方后五个工作日内一次性付清扣除保证金后剩余交易价款。
协议的生效条件、生效时间：因本次交易系在司法执行程序中，《实物资产交易合同》签订生效。
依据北京产权交易所的公告提示，在本次交易完成后，公司需自行与参与举办珠海学院的普通高等学校即北京理工大学签署《合作办学协议》和《独立学院章程》。依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，《合作办学协议》需经教育部审核批准生效，《独立学院章程》需经登记管理部门珠海市民政局登记备案生效。
依据《民办非企业单位登记管理暂行条例》第五条第一款规定，国务院民政部门和县级以上地方各级人民政府民政部门是本级人民政府的民办非企业单位登记管理机关。第六条规定，登记管理机关负责同级业务主管单位审查同意的民办非企业单位的登记管理。《民办教育促进法》第十八条规定，民办学校取得办学许可证，并依照有关的法律、行政法规进行登记，登记机关应当按照有关规定即时予以办理。截至目前，珠海学院尚未在登记管理机关办理民办非企业法人单位的登记手续，但其日前已取得广东省教育厅核发的《中华人民共和国民办学校办学许可证》，办理民办非企业法人单位登记不存在法律障碍。
北京产权交易所的公告还提示，公司如竞买成功，需依据相关法律、行政法规公司需自行办理转让标的的变更登记手续，所产生的费用全部由公司承担。该等登记费用额度很小，公司称为珠海学院举办者办理变更登记手续无需资金投入。
2．本次交易已经公司第七届董事会第七次会议审议批准，尚须公司2009年第二次临时股东大会批准。股东大会在审议本次交易涉及的议案时，关联股东北京泰跃回避表决。该议案须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上审议批准。
本次交易能否最终完成取决于北京产权交易所是否接纳公司提出的竞买申请、公司2009年第二次临时股东大会是否批准以及公司是否可以通过竞买取得交易标的。
3．交易定价依据：本次交易挂牌价依据北京市高级人民法院委托的评估机构出具的评估报告确定。最终成交价格按照竞买人在北京产权交易所按照其相关规则出价竞买确定。
4．支出款项的资金来源。
自有资金。如自有资金有缺口，可能包括部分银行贷款。
5．交易标的的交付状态、交付和过户时间。
公司经北京市产权交易所确认为最终受让方后，凭北京市产权交易所签发的《竞价结果通知书》、与北京泰跃签订的《实物资产交易合同》以及公司与北京理工大学签署的合作协议和章程办理相关变更登记手续。
五、收购资产的目的和对公司的影响
（一）收购的意图和公司跨产业经营的原因
本次收购将使公司走向多元化经营道路，并取得新的利润增长点。同时，投资属于公益性事业的教育产业将大大提升公司的公众形象。
1.珠海学院的办学内容包括：教育服务，教育培训，教育项目投资，软件开发，技术开发，技术服务等。我国的高等教育经过多年的发展，得到很大的提高。尤其是改革开放以来，高等教育已经实现了精英化向大众化转变，每年的招生人数不断提高。但是，由于我国人口基数大，每年高考适龄考生增长速度超过招生人数的增长，缺口仍然较大。现阶段，我国教育经费的投入不能满足高等教育发展的需求，因此国家大力支持高等教育的发展。
2.广东提出“教育强省”目标，广东加快了高等教育的发展，牵住了整个教育发展的“牛鼻子”。2001年至2003年，广东省政府为重点支持大学城建设，已解决了上百亿元资金的投放。广州、深圳、珠海、佛山、东莞先后进行大学园区建设，成为广东高等教育发展新亮点。民办教育的积极性也大为提高，民办高校大批涌现，以政府投入为主，学校收费、社会各界捐资助学的多渠道投资办高等教育的体制逐步形成。目前，广东 有“211工程”建设高校7所，其中中山大学、华南理工大学、暨南大学、华南师范大学4所高校被列入国家“九五”和“十五”建设重点计划。广东各高校以学科建设为龙头，全面实施“创新强校工程”，建设了一批重点学科、名牌专业，培养了各类创新人才，提高了高等教育的质量和综合水平。
3.作为经济发展排头兵的广东省仅列全国高等教育排名第22位，2008年广东高等教育毛入学率达到25%，但仍低于浙江、江苏两省近10%。珠海及珠江三角洲地区经济发达，收入水平普遍较高，人们对于高质量、高标准的教育有较强的承受能力，尤其是该地区存在一大批私营业主，对高标准、高收费的基础教育需求更大。
高等教育在我国逐步出现民营化的趋势。所谓民营化，是从教育机构的投资主体和管理主体上说的。高等教育的举办者、办学者或投资者、经营者应是多元的：一是学校经费来源的多样化程度加深，二是公立学校内部发展民营独立学院。从1982年全国第一所民办大学创办以来，目前我国由社会力量举办的高等教育机构已达1200多个，在读学生约150万人。民办高教的发展呈现多样化的办学模式，其中独立学院是“普通高等学校与社会组织或个人合作举办的，具有独立法人的实施本科学历教育的高等学校”。这既有“国有”的信誉，又具有“民办”的灵活机制。
4.广东省高等教育近期将重点抓好以下几项工作。一是调整发展目标。二是制定政策、采取措施加大办学体制改革力度，拓宽经费筹措渠道。大力支持民办高等教育，充分发挥珠江三角洲地方政府举办高等教育的积极性；积极探索“银行贷款、政府贴息、学校还本”的经费筹措模式，适当放开民办高等教育收费，积极探索通过土地置换筹措高等教育建设资金的新途径。三是全面实施“高等教育创新强校工程”。 通过改革创新，扩大高等教育办学规模，调整高等教育布局和专业结构，提高办学质量和科技创新能力，做大做强高水平大学和重点学校，实现广东高等教育的跨越式发展。
（二）市场分析
1.市场供给
（1）全国高校招生规模不断上升
近几年，全国高校招生计划数不断上升。2009年全国普通高校本专科招生计划为629万人，比上年增长5％。
（2）广东高等教育情况
近几年来，广东高等教育规模不断扩大，1998年高等教育毛入学率为8.1%， 2002年上升到15.3%，2003年为17.5%，到2010年，计划高等教育毛入学率达30%，普通高校在校生130万人；2020年，高等教育毛入学率达50%左右，普通高校在校生达到200万人左右。但相对国内先进水平，广东教育发展水平有待提高，2006年全省高校毛入学率为25.6%，低于浙江、江苏近10个百分点，位居全国各省市区第22位。
（3）广东高等教育发展
广东在“十五”期间提出“教育强省”目标，加快了高等教育的发展，牵住了整个教育发展的“牛鼻子”，力争使普通高校增加到85所。广州、深圳、珠海、佛山、东莞先后进行大学园区建设，成为广东高等教育发展新亮点。民办教育的积极性也大为提高，民办高校大批涌现，以政府投入为主，学校收费、社会各界捐资助学的多渠道投资办高等教育的体制逐步形成。广东省高等教育近期将重点抓好以下几项工作。一是调整发展目标。二是制定政策、采取措施加大办学体制改革力度，拓宽经费筹措渠道。大力支持民办高等教育，积极探索国有民办本科独立学院办学新路子，加快广州大学城建设，充分发挥珠江三角洲地方政府举办高等教育的积极性；积极探索“银行贷款、政府贴息、学校还本”的经费筹措模式，适当放开民办高等教育收费，积极探索通过土地置换筹措高等教育建设资金的新途径。三是全面实施“高等教育创新强校工程”。通过改革创新，扩大高等教育办学规模，调整高等教育布局和专业结构，提高办学质量和科技创新能力，做大做强高水平大学和重点学校，实现广东高等教育的跨越式发展。
2.市场需求
2008年全国普通高校招生报名人数约1050万人，2009年预计比上年略低为1000万人，广东2009年高考报名人数再创历史新高，达到64.4万人。报考人数持续增加，必将导致对高等教育学位需求的增长。
实际数据也证明了这一点。珠海学院近几学年招生规模不断提高，2005-2008年分别新招生2024人、3199人、3877人、4655人，在校生规模分别为2440人、5167人、8502人、11905人。北京理工大学珠海学院的生源主要是广东，在校生中来自广东的生源比例达到70%以上。2007年珠海学院报考志愿人数与招生计划比例达到8：1，近年在校生规模每年能保持30％的增幅，说明市场需求比较稳定。
3.市场价格
经广东省物价局批准，目前北京理工大学珠海学院学费标准根据专业不同，每年每学生在16000-20000元之间，住宿费标准每年每学生为1450-1500元。其中文科类的学费标准较低，工科类的学费标准略高。学院开办初期由于配套的教学楼、实验室等设施投入资金及办学成本较高，工科类的招生计划安排较少，在校生中文科类占比70%。随着设施的完善，将逐步增加工科类招生计划，2009年学院理工类计划招生2767人，文科类招收1433人，理工科招收占比66%。
4.市场预测
由于招生计划数和计划外的人数均由广东省教育厅安排下达，学费和住宿费由发改委和物价部门核定并报广东省教育厅审批备案，属于指令性的行政管理，学校根据市场情况自行调整的自主权较小。
根据我国高等教育需求与供给存在较大差距的现状，以及广东省大力发展高等教育的政策和广东省就业市场对工科类人才的迫切需求，我们预测在2010年实现20000人的在校生规模的目标完全可以实现。同时随着CPI指数的高位运行以及经济发展水平，预计今后几年珠海学院学费和住宿费的收费标准将保持稳定并逐步上调。
综上，公司认为，珠海学院作为教育产业的民办独立学院，属于稀缺资源，且北京理工大学具有相当品牌知名度，公司愿意通过成为珠海学院举办者涉足教育产业，并通过依法行使举办者合理回报请求权的方式为股东创造新的价值。
2.公司是否具备跨产业经营的能力
依据北京泰跃与北京理工大学签署相关的合作协议和学院章程的约定，北京理工大学委派人员负责教育教学，北京泰跃委派人员负责基建、财务和后勤管理。珠海学院自建院以来，北京泰跃一直尊重北京理工大学先进而专业的教育教学理念，不干预日常教育教学管理工作。目前，北京泰跃在珠海学院董事会5人中委派3人，即董事长刘毅聪、董事郭劲松，董事李建军（兼）。在珠海学院管理层中委派三名人员，即常务副院长李建军，全面负责学院的基建、财务和后勤管理工作，并兼任法规和招标处处长，主管珠海学院的法律事务和招投标事务；院长助理、基建处处长丁智，主管基建工作，协助副院长工作；财务总监潘国强，全面主管珠海学院财务工作。而珠海学院的院长和主管教育教学的八名副院长均由北京理工大学委派。珠海学院成立至今已五年，合作双方一直以此分工模式合作。
如果竞买成功，公司成为珠海学院举办者后，短期内没有改变珠海学院目前的董事会和管理层构成的计划。公司将根据需要适时作出调整。而教育教学仍由北京理工大学委派的院长和副院长负责。珠海学院的经营和财务状况不会因为本次举办者变更发生任何改变。
公司所需要做的是，以自身上市公司健全的法人治理结构和规模运作的经验通过公司委派的董事和管理人员影响珠海学院，使珠海学院的管理层建立以经营企业的思路经营学校的理念，帮助珠海学院进一步建立健全法人治理结构和内部控制制度，以取得更大的社会效益和经济效益。
综上，公司董事会认为，公司跨产业经营珠海学院并不存在实质性障碍。
3.本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。
如公司本次竞买成功，可能对公司现金流产生一定影响。公司董事会已经批准公司向商业银行贷款20000万元，以补充公司流动资金，防止可能存在的流动资金不足的情形的发生。
珠海学院属于教育产业，性质是非营利性教育机构。但《中华人民共和国民办教育促进法》和《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》为投资民办教育的举办者赋予了收取合理回报的权利。公司本次竞买取得的珠海学院70%举办者权益中包括了取得合理回报的经济利益。另外，教育产业没有行业周期，不受金融、经济危机的影响，珠海学院每年度将产生稳定的现金流。公司可以在保证珠海学院教育教学经费的情况下，依法从办学盈余中取得合理回报。
六、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．北京市高级人民法院函
4. 北京产权交易所公告
5．评估报告（包括珠海学院2006年度至2008年度审计报告）
6. 北京理工大学珠海学院近三年与招生和收费有关的政府批文。
7. 北京理工大学珠海学院2009年6月财务报表
茂名石化实华股份有限公司董事会
2009年7月27日