西安海星现代科技股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安海星现代科技股份有限公司第三届董事会第四十六次会议于2009年7月27日上午以现场和通讯表决的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事8人，实际参加表决董事8人，独立董事段秋关先生因出差原因书面委托独立董事师萍女士代为表决，董事刘克峰先生因出差原因书面委托董事方荣岳先生代为表决。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，会议经过表决，作出决议如下：
一、审议通过《关于再次提请股东大会授权董事会办理公司本次资产置换及非公开发行股票相关事宜的议案》；
2008年2月18日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资产置换及非公开发行股票相关事宜的议案》，此次授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。该股东大会所作的一年授权有效期已过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会再次提请公司股东大会对董事会作出如下授权：
1、授权董事会办理本次资产置换及非公开发行股票申报事项；
2、授权董事会决定本次非公开发行股票时机；
3、授权董事会组织实施本次资产置换及非公开发行股票方案；
4、授权董事会根据本次资产置换及非公开发行股票实施结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记；
上述授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
二、审议通过《关于对西安海星科技投资置业有限公司进行清算的议案》；
公司控股子公司西安海星科技投资置业有限公司自成立以来，并未实质经营，为了加强公司管理，整合资产，降低费用，公司对其进行清算。
此议案已经公司三名独立董事审核同意。
本议案尚需股东大会审议通过。
本议案表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
三、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；
同意对公司章程第五条进行修改，修改后的公司章程第五条为：“公司住所：西安高新技术产业开发区科技路37号海星城市广场B座605、606”。
本议案尚需股东大会审议通过。
本议案表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
四、审议通过《关于聘请利安达会计师事务所有限责任公司的议案》；
根据董事会审计委员会提请，聘请利安达会计师事务所有限责任公司为本公司2009年年度财务报告审计机构。并授权管理层确定其服务费用。
此议案已经公司三名独立董事审核同意。
本议案尚需股东大会审议通过。
本议案表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
五、审议通过《关于召开公司2009年第四次临时股东大会的议案》。
提议公司2009年8月13日召开2009年第四次临时股东大会。
本议案表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
特此公告
西安海星现代科技股份有限公司
董事会
二〇〇九年七月二十七日
证券代码：600185 股票简称：*ST海星 编号：临2009-083
西安海星现代科技股份有限公司
关于召开公司2009年第四次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间
现场会议：2009年8月13日（星期四）上午10:00
●股权登记日：2009年8月10日
●会议召开地点
西安市高新技术开发区科技路37号海星城市广场A座21层会议室
●会议方式
现场投票表决
●是否提供网络投票：否
西安海星现代科技股份有限公司董事会定于2009年8月13日（星期四）上午10：00以现场投票方式召开公司2009年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下:
一、召开会议基本情况
1．本次会议召开时间
会议召开时间为：2009年8月13日上午10:00
2．股权登记日：2009年8月10日
3．会议召开地点：西安市高新技术开发区科技路37号海星城市广场A座21层会议室
4．会议召集人：公司董事会
5．会议方式：本次会议采取现场投票的方式
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《关于再次提请股东大会授权董事会办理公司本次资产置换及非公开发行股票相关事宜的议案》 | 否 |
| 2 | 《关于对西安海星科技投资置业有限公司进行清算的议案》 | 否 |
| 3 | 《关于修改《公司章程》的议案》 | 是 |
| 4 | 《关于聘请利安达会计师事务所有限责任公司的议案》 | 否 |
三、会议出席对象
（1）2009年8月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
四、参会方法
1．登记手续：
（1）法人股东持加盖公章的股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件一）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。
2．登记地点及授权委托书送达地点：
西安海星现代科技股份有限公司 证券部
地址：西安市高新技术产业开发区科技路37号海星城市广场B座6层
邮政编码：710075
公司电话：029-82307606
传真号码：029-82307607
联 系 人：周云龙、王莹
3．登记时间：
2009年8月12日上午8:30-12:00，下午13:00-17:30；
参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
五、其他事项
本次股东大会会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。
西安海星现代科技股份有限公司
董事会
二○○九年七月二十七日
附件一：（注：本表复印有效）
授权委托书
本人（本单位）作为西安海星现代科技股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）为代表出席公司2009年第四次临时股东大会，特授权如下：
一、委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席公司2009年第四次临时股东大会；
二、该代理人有表决权□ /无表决权□
三、该表决具体指示如下：
1、《关于再次提请股东大会授权董事会办理公司本次资产置换及非公开发行股票相关事宜的议案》
同意 反对 弃权
2、《关于对西安海星科技投资置业有限公司进行清算的议案》
同意 反对 弃权
3、《关于修改《公司章程》的议案》
同意 反对 弃权
4、《关于聘请利安达会计师事务所有限责任公司的议案》
同意 反对 弃权
四、本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权□ /无权□按照自己的意思表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐户卡号码：
委托人持股数额： 股
委托人（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日至 年 月 日
注：委托人应在授托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“－”。