冠城大通股份有限公司第七届董事会
第三十三次会议决议暨召开2009年第三次临时股东大会的会议通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第三十三次会议于2009年7月20日以电话、传真方式发出会议通知，于2009 年7月27日在福州公司会议室召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
一、与会董事以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过：《公司2009年半年度报告及摘要》：
董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
二、与会董事以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《冠城大通股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司自上市以来，按照国家证券监管部门的规定，坚持规范运作，合理使用募集资金。公司前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺使用情况基本相符。根据市场环境和募集资金投资项目实施条件的变化情况，本着审慎的态度和对股东高度负责的精神，公司经过法定程序对募集资金投资项目作了部分调整，并履行了审批程序和信息披露的义务，符合国家法律和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定。
三、与会董事以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合配股资格的议案》
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司配股的相关资格、条件的要求，公司董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行逐项审核后认为，公司治理结构规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，各方面条件均满足前述相关法规要求，符合配股的资格和条件。
四、与会董事以9票同意、0票反对、0票弃权，逐项审议通过《关于本次配股方案的议案》
1、本次配股类型及面值：
境内上市人民币普通股(A股)；股票面值人民币1.00元/股。
2、本次配股基数、比例和数量：
以公司截止2009年6月30日总股本612,918,781股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售，本次配股可配售股份总计为183,875,634股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。
本公司控股股东福建丰榕投资有限公司承诺以现金全额认配其应认配的股份。
3、本次配股定价方式和配股价格：
本次配股的定价依据：
(1)配股价格不低于公司最近一期的每股净资产值；
(2)本次募集资金投资项目的资金需求量和公司的发展前景；
(3)参照公司股票二级市场价格及市盈率状况；
(4)遵循公司董事会和主承销商协商确定的原则。
本次配股价格在不低于公司最近一期每股净资产值的基础上，依据本次配股确定的定价原则，采用市价折扣法确定配股价格，具体配股价格授权公司董事会与主承销商协商确定。
4、本次配股的配售对象：
在中国证券监督管理委员会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
5、本次配股的发行时间：
本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。
6、本次配股募集资金的用途：
扣除发行费用后，本次配股预计募集资金净额计划不超过16亿元，将用于以下项目：
（1）北京市朝阳区太阳宫新区C区房地产开发项目
本公司拟利用募集资金10亿元投资由本公司控股子公司---北京冠城新泰房地产开发有限公司所开发的北京市朝阳区太阳宫新区C区项目。
（2）偿还北京市朝阳区太阳宫新区B区房地产项目的贷款。
本公司拟利用募集资金5亿元归还由公司控股子公司——北京冠城正业房地产开发有限公司用于开发太阳宫新区B区房地产项目而与中信信托有限责任公司签订的5亿元信托贷款。
（3）补充流动资金
本公司拟利用不超过1亿元募集资金用于补充流动资金。
上述投资项目中，除募集资金外的所需资金缺口由企业通过自筹方式解决。
在募集资金到位前，项目所需资金由企业自筹资金先行投入。若募集资金不足时，同意由股东大会授权董事会根据上述募集资金投资项目的轻重缓急安排募集资金的具体使用，不足部分通过自筹方式解决。
以上方案需经公司股东大会批准后，报中国证券监督管理委员会核准。
7、本次配股决议的有效期限：
自公司2009年第三次临时股东大会通过本次配股议案之日起一年内有效。
五、与会董事以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次配股募集资金运用可行性分析报告的议案》。
同意将本次配股发行股票的募集资金投资于以下项目：
1、投资10亿元用于公司北京市朝阳区太阳宫新区C区房地产开发项目。
2、投资5亿元，用于偿还公司北京市朝阳区太阳宫新区B区房地产项目的贷款。
3、不超过1亿元用于补充公司流动资金。
六、与会董事以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股有关事宜的议案》。
根据公司本次向全体原股东配售股份的安排，为高效、有序地完成公司本次配股工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的全部事宜，具体包括：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择等；
2、授权董事会聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理本次发行的申报事宜；
3、若募集资金不足时，授权董事会根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，根据上述募集资金投资项目的轻重缓急对募集资金投入金额进行调整；
4、授权董事会签署与本次发行相关的、募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件；
5、授权董事会根据证券监管部门对本次发行申请的审核意见对发行条款、发行方案、募集资金投资项目做出修订和调整；
6、授权董事会办理相关商务部门审批事宜；
7、授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；
8、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；
9、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次发行有关的事宜；
本授权自股东大会通过本次配股议案之日起一年内有效。
七、与会董事以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司配股完成前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》
本次配股完成后，公司的新老股东共同分享本公司配股前滚存的未分配利润。
八、与会董事以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于冠城大通股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告的议案》。
福建立信闽都会计师事务所有限公司对公司截止2008年12月31日止前次募集资金使用情况报告进行专项审计，并出具了闽信审字（2009）A005号专项审核报告，认为公司前次募资报告的编制符合中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），在所有重大方面反映了公司截至2008年12月31日止前次募集资金的使用情况。（详见附件）
福建立信闽都会计师事务所有限公司对公司截止2009年6月30日止前次募集资金使用情况报告进行专项审计，并出具了闽信审字（2009）G048号专项审核报告，认为公司前次募资报告的编制符合中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），在所有重大方面反映了公司截至2009年6月30日止前次募集资金的使用情况。（详见附件）
九、与会董事以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2009年第三次临时股东大会的议案》：
董事会决定于2009年8月12日在福州市五一中路32号元洪大厦26层公司会议室召开公司2009年第三次临时股东大会。具体通知如下：
（一）会议时间：现场会议召开时间为2009年8月12日下午13：30开始。
网络投票时间为2009年8月12日上午9：30至11：30；下午13：00至15：00。
（二）现场会议召开地点：福州市五一中路32号元洪大厦26层公司会议室。
（三）会议方式：现场投票和网络投票相结合方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议审议事项：
1、审议《关于本次配股方案的议案》
2、审议《关于本次配股募集资金运用可行性分析报告的议案》
3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股有关事宜的议案》
4、审议《关于公司配股完成前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》
以上所列议案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过。
（六）网络投票的操作流程
1、投票流程
（1）投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 738067 | 冠城投票 | 10 |
（2）表决议案
| 序号 | 表决议案 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于本次配股方案的议案 | 1.00元 |
| 1.01 | 本次配股类型及面值 | 1.01元 |
| 1.02 | 本次配股基数、比例和数量 | 1.02元 |
| 1.03 | 本次配股定价方式和配股价格 | 1.03元 |
| 1.04 | 本次配股的配售对象 | 1.04元 |
| 1.05 | 本次配股的发行时间 | 1.05元 |
| 1.06 | 本次配股募集资金的用途 | 1.06元 |
| 1.07 | 本次配股决议的有效期限 | 1.07元 |
| 2 | 关于本次配股募集资金运用可行性分析报告的议案 | 2.00元 |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股有关事宜的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于公司配股完成前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案 | 4.00元 |
注：本次股东大会投票，对于议案1中有多个需表决的子议案，1.00代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01代表议案1中的子议案1.01，1.02代表议案1中的子议案1.02，以此类推。在股东对议案1进行投票表决时，以股东对议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，优先于对议案1的投票表决，未投票表决的子议案，以对议案1的投票表决意见为准。
（3）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）投票举例
A、股权登记日持有“冠城大通”股票的沪市投资者，对《关于本次配股方案的议案》投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738067 | 1元 | 买入 | 1股 |
B、股权登记日持有“冠城大通”股票的沪市投资者，对《关于本次配股方案的议案》投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738067 | 1元 | 买入 | 2股 |
C、股权登记日持有“冠城大通”股票的沪市投资者，对《关于本次配股方案的议案》投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738067 | 1元 | 买入 | 3股 |
2、投票注意事项
（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（七）投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表达方式，不能重复投票，如果出现重复投票将以第一次投票为准。
（八）出席会议人员：
1、2009 年8月6日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托代理人，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及其他高级管理人员。
（九）参加会议方法：
1、请出席会议的股东或委托代理人于 2009年8月7日——8月10日 （节假日除外）上午 9：00-11：30，下午 14：00-16：00到本公司董事会办公室登记。
公司地址：福州市五一中路32号元洪大厦26层
邮编：350005
联系电话：0591—83353338 传真：0591—87110586
联系人：余坦锋 郭广源
2、出席会议的法人股东持单位营业执照复印件、法人授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。
3、异地股东可用信函或传真方式登记。
4、其他事项：会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2009年7月28日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席冠城大通股份有限公司 2009年第三次临时股东大会，并就会议通知所列议题按照下列授权行使表决权。如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按其自己的意思表决。 本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。
| 序号 | 表决议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于本次配股方案的议案 | |||
| 1.01 | 本次配股类型及面值 | |||
| 1.02 | 本次配股基数、比例和数量 | |||
| 1.03 | 本次配股定价方式和配股价格 | |||
| 1.04 | 本次配股的配售对象 | |||
| 1.05 | 本次配股的发行时间 | |||
| 1.06 | 本次配股募集资金的用途 | |||
| 1.07 | 本次配股决议的有效期限 | |||
| 2 | 关于本次配股募集资金运用可行性分析报告的议案 | |||
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股有关事宜的议案 | |||
| 4 | 关于公司配股完成前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案 |
（委托人授权具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为未作具体投票指示）
委托股东姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数：
委托股东证券账户卡号码：
委托日期：
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2009-041
冠城大通股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
冠城大通股份有限公司第七届监事会第九次会议于2009年7月20日发出会议通知，于2009年7月27日在福州元洪大厦26楼公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席陈道彤先生主持，公司部分董事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会监事经认真审议做出以下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过：《公司2009年半年度报告及摘要》：
公司监事会根据《证券法》第63条的规定和上海证券交易所的有关要求，全体监事对公司编制的2009年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2009年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2009年半年度的经营情况和财务状况等事项。
2、公司2009年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
3、公司监事会成员没有发现参与2009年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司监事会成员保证公司2009年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《冠城大通股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
特此公告
冠城大通股份有限公司
监事会
2009年7月28日
前次募集资金使用情况专项审核报告
闽信审字（2009）A005号
冠城大通股份有限公司董事会：
我们接受贵公司委托，对后附的贵公司截止2008年12月31日止前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集报告”）进行专项审计。
按照中国证监会《上市公司证券管理发行管理办法》及《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制前次募集报告，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据，是贵公司的责任。
我们的责任是在实施审核的基础上对前次募集资金报告发表专项审计意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审核或审阅以外的签证业务》的规定执行了专项审核工作。该准则要求我们计划和实施专项审核工作，以对前次募资报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
本报告是我们根据中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定与贵公司提供的前次募集资金相关资料，在审慎调查并实施必要的审核程序基础上所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。
经审核，贵公司前次募资报告的编制符合中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），在所有重大方面反映了贵公司截至2008年12月31日止前次募集资金的使用情况。
福建立信闽都会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·福州 二○○九年三月二十七日
前次募集资金使用情况专项审核报告
闽信审字（2009）G048号
冠城大通股份有限公司董事会：
我们接受贵公司委托，对后附的贵公司截止2009年6月30日止前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集报告”）进行专项审计。
按照中国证监会《上市公司证券管理发行管理办法》及《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制前次募集报告，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据是贵公司的责任。
我们的责任是在实施审核的基础上对前次募集资金报告发表专项审计意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审核或审阅以外的签证业务》的规定执行了专项审核工作。该准则要求我们计划和实施专项审核工作，以对前次募资报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
本报告是我们根据中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定与贵公司提供的前次募集资金相关资料，在审慎调查并实施必要的审核程序基础上所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。
经审核，贵公司前次募资报告的编制符合中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），在所有重大方面反映了贵公司截至2009年6月30日止前次募集资金的使用情况。
福建立信闽都会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·福州 二○○九年七月二十日
冠城大通股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2008]734号文《关于核准冠城大通股份有限公司增发股票的批复》，冠城大通股份有限公司（以下简称“冠城大通”或“公司”或“本公司”）向社会公开增发60,000,000股，每股发行价格8.66元，募集资金总量为519,600,000元。经福建立信闽都会计师事务所有限公司出具的闽信审[2008]G067号验资报告审验确认，扣除发行费用后的募集资金净额为493,983,078.61元。2008年8月13日，本次增发的6,000万股上市交易。
截至2008年12月31日，实际使用募集资金240,161,775.12元，尚未使用的募集资金金额为253,821,303.49 元, 尚未使用的募集资金金额主要系：
1、补充流动资金239,000,000.00元；
2、已拨付北京冠城正业房地产开发有限公司(即北京太阳宫新区B区项目的实施主体)募集资金使用专户，但尚未使用的余额13,838,224.88元；
3、公司募集资金专户募集资金余额983,078.61元。
二、募集资金管理情况
本公司已制订《募集资金管理办法》、《募集资金使用财务管理办法》，对募集资金的存放、使用、监督、定期报告等方面均作出了具体明确的规定。
公司按照《上海证券交易所募集资金管理规定》、公司《募集资金管理办法》和《募集资金使用财务管理办法》的规定管理募集资金，开设了三个募集资金专项存储账户，分别为交通银行股份有限公司北京亚运村支行、光大银行福州古田支行、中国工商银行股份有限公司福州闽都支行。公司于2008年8月14日与上述银行及本次增发的保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定。
截至2008年12月31日，公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行相关义务，募集资金在各银行账户的存储情况如下：
| 银行账号 | 金额（万元） | 其中募集资金本金（万元） |
| 交通银行北京亚运村支行110060210018170088188 | 5.04 | 0.00 |
| 光大银行福州古田支行77380188000046179 | 3.67 | 0.00 |
| 中国工商银行福州闽都支行1402027129600105592 | 119.11 | 98.31 |
| 合计 | 127.82 | 98.31 |
注：账户余额与募集资金本金之间的差额系账户资金的利息收入
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2008年12月31日，本公司按照相关制度的规定规范使用募集资金。募集资金的使用情况如下：
1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募集资金使用情况对照表 单位：万元
| 募集资金总额 | 49398.31 | 本年度投入募集资金总额 | 24016.18 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 14398.31 | 已累计投入募集资金总额 | 24016.18 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 29.15% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度 (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 北京太阳宫新区B区 | 35000.00 | 49398.31 | 25995.63 | 24016.18 | 24016.18 | -1979.45 | 92.39% | 2010年9月 | 尚未实现 | 尚不明确 | 否 | |
| 南京万盛世纪新城 | 北京太阳宫新区B区 | 14398.31 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 否 | ||||
| 合计 | 49398.31 | 49398.31 | 25995.63 | 24016.18 | 24016.18 | -1979.45 | — | — | — | — | ||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 基本符合进度计划 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 经公司第七届董事会第十五次会议，第七届董事会第十六次会议及2008年第二次临时股东大会批准，将闲置募集资金23900万元补充流动资金 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 暂不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
冠城大通股份有限公司第七届董事会第十五次会议于2008年8月28日审议通过《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的前提下，将部分募集资金用于补充公司流动资金，总额不超过人民币4900万元，使用期限不超过6个月。监事会、独立董事和保荐人均已发表同意意见。该4900万已按规定于2009年2月26日归还募集资金专户。
冠城大通股份有限公司第七届董事会第十六次（临时）会议于2008年9月17日审议通过《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的前提下，将部分募集资金用于补充公司流动资金，总额不超过人民币1.9亿元，使用期限不超过6个月。2008年第二次临时股东大会于2008年10月6日审议通过在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的前提下，将该项目部分募集资金用于补充公司流动资金，总额不超过人民币1.9亿元，使用期限不超过6个月。该1.9亿元募集资金归还期限为2009年4月5日。监事会、独立董事和保荐人均已发表同意意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2008年12月31日，公司募投项目的变更情况如下：
变更募集资金投资项目情况表 单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 北京太阳宫新区B区 | 南京万盛世纪新城 | 49398.31 | 25995.63 | 24016.18 | 24016.18 | 92.39 | 2010年9月 | 尚未实现 | 尚不明确 | 否 |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 由于南京万盛世纪新城项目前期拆迁工作周期较长，同时由于该项目所处的区域环境，市场因素变化等情况，公司为提高公司募集资金的使用的效率和投资收益，将原投资项目“南京万盛世纪新城项目”募集资金全部转投入到“太阳宫新区B区项目”中去，加快太阳宫新区B区项目的开发进度，以期实现广大股东的利益最大化。《关于变更部分募集资金投向的议案》已经公司第七届董事会第十九次（临时）会议、第七届监事会第六次会议和2008年第四次临时股东大会议审议通过，独立董事和保荐人均发表同意意见。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | 基本符合进度计划 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
中信证券对冠城大通2008年度公开增发募集资金的存放、管理、实际使用及募集资金专户的余额情况进行了核查，并现场检查了募集资金投资项目的进展情况。中信证券对冠城大通将部分闲置募集资金补充流动资金及募集资金投向变更事项进行了核查，并出具了相应的核查意见。根据上述核查结果，中信证券认为冠城大通本次公开增发募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
冠城大通股份有限公司
2009年3月20日
冠城大通股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2008]734号文《关于核准冠城大通股份有限公司增发股票的批复》，冠城大通股份有限公司（以下简称“冠城大通”或“公司”或“本公司”）向社会公开增发60,000,000股，每股发行价格8.66元，募集资金总量为519,600,000元。经福建立信闽都会计师事务所有限公司出具的闽信审[2008]G067号验资报告审验确认，扣除发行费用后的募集资金净额为493,983,078.61元。2008年8月13日，本次增发的6,000万股上市交易。
截至2009年6月30日，实际使用募集资金493,107,162.20元，尚未使用的募集资金金额为875,916.41元, 尚未使用的募集资金金额主要系：已拨付北京冠城正业房地产开发有限公司(即北京太阳宫新区B区项目的实施主体)募集资金使用专户，但尚未使用的余额875,916.41元。
二、募集资金管理情况
本公司已制订《募集资金管理办法》、《募集资金使用财务管理办法》，对募集资金的存放、使用、监督、定期报告等方面均作出了具体明确的规定。
公司按照《上海证券交易所募集资金管理规定》、公司《募集资金管理办法》和《募集资金使用财务管理办法》的规定管理募集资金，开设了三个募集资金专项存储账户，分别为交通银行股份有限公司北京亚运村支行、光大银行福州古田支行、中国工商银行股份有限公司福州闽都支行。公司于2008年8月14日与上述银行及本次增发的保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定。
截至2009年6月30日，公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行相关义务，募集资金在各银行账户的存储情况如下：
| 银行账号 | 金额（万元） | 其中募集资金本金（万元） |
| 交通银行北京亚运村支行110060210018170088188 | 5.04 | 0.00 |
| 光大银行福州古田支行77380188000046179 | 3.67 | 0.00 |
| 中国工商银行福州闽都支行1402027129600105592 | 21.65 | 0.00 |
| 合计 | 30.36 | 0.00 |
注：账户余额与募集资金本金之间的差额系账户资金的利息收入
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2009年6月30日，本公司按照相关制度的规定规范使用募集资金。募集资金的使用情况如下：
1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募集资金使用情况对照表 单位：万元
| 募集资金总额 | 49398.31 | 本年度投入募集资金总额 | 25294.54 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 14398.31 | 已累计投入募集资金总额 | 49310.72 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 29.15% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度 (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 北京太阳宫新区B区 | 35000.00 | 49398.31 | 49398.31 | 25294.54 | 49310.72 | -87.59 | 99.82% | 2010年9月 | 尚未实现 | 尚不明确 | 否 | |
| 南京万盛世纪新城 | 北京太阳宫新区B区 | 14398.31 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 否 | ||||
| 合计 | 49398.31 | 49398.31 | 49398.31 | 25294.54 | 49310.72 | -87.59 | — | — | — | — | ||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 基本符合进度计划 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 经公司第七届董事会第十五次会议，第七届董事会第十六次会议及2008年第二次临时股东大会批准，将闲置募集资金23900万元补充流动资金。该资金均已按期归还募集资金专户。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 暂不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
冠城大通股份有限公司第七届董事会第十五次会议于2008年8月28日审议通过《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的前提下，将部分募集资金用于补充公司流动资金，总额不超过人民币4900万元，使用期限不超过6个月。监事会、独立董事和保荐人均已发表同意意见。该4900万已按规定于2009年2月26日归还募集资金专户。
冠城大通股份有限公司第七届董事会第十六次（临时）会议于2008年9月17日审议通过《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的前提下，将部分募集资金用于补充公司流动资金，总额不超过人民币1.9亿元，使用期限不超过6个月。2008年第二次临时股东大会于2008年10月6日审议通过在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的前提下，将该项目部分募集资金用于补充公司流动资金，总额不超过人民币1.9亿元，使用期限不超过6个月。该1.9亿元募集资金归还期限为2009年4月5日。监事会、独立董事和保荐人均已发表同意意见。该1.9亿元已按规定于2009年4月1日归还募集资金专户6000万，于2009年4月3日归还募集资金专户1.3亿元。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2009年6月30日，公司募投项目的变更情况如下：
变更募集资金投资项目情况表 单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 北京太阳宫新区B区 | 南京万盛世纪新城 | 49398.31 | 49398.31 | 25294.54 | 49310.72 | 99.82 | 2010年9月 | 尚未实现 | 尚不明确 | 否 |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 由于南京万盛世纪新城项目前期拆迁工作周期较长，同时由于该项目所处的区域环境，市场因素变化等情况，公司为提高公司募集资金的使用的效率和投资收益，将原投资项目“南京万盛世纪新城项目”募集资金全部转投入到“太阳宫新区B区项目”中去，加快太阳宫新区B区项目的开发进度，以期实现广大股东的利益最大化。《关于变更部分募集资金投向的议案》已经公司第七届董事会第十九次（临时）会议、第七届监事会第六次会议和2008年第四次临时股东大会议审议通过，独立董事和保荐人均发表同意意见。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | 基本符合进度计划 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规的情形。
冠城大通股份有限公司
2009年7月20日