广西五洲交通股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2009年7月27日上午8：30在广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦公司28楼会议室召开。会议通知于2009年7月17日以书面或传真的方式发给各位董事。应参加会议的董事12人，亲自到会的董事10人，分别是何国纯、饶东平、王权、罗华芝、黄克助、孟杰、赵振、何以全、孟勤国、董威。刘先福、宋振雄董事因其他公务未能亲自出席本次会议，分别书面授权委托孟杰、何国纯董事代为出席会议并行使表决权。公司监事黄天国、赖海燕、孔庆丰、邓北陵和高级管理人员覃绍生列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长何国纯先生主持。会议审议并通过了以下决议：
一、会议审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票条件。
本议案需提交公司股东大会表决。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
二、会议逐项审议通过了关于向特定对象非公开发行股票方案（详见附件：广西五洲交通股份有限公司非公开发行股票预案）。
1、非公开发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式：本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量：本次非公开发行股票数量不超过20,000万股（含20,000万股），在该上限范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行数量做相应调整。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象：本次发行对象为不超过十家特定对象。发行对象的范围：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。具体发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价方式及定价依据：
（1）定价方式
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日2009年7月28日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于6.59元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；具体发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价做相应调整。
（2）定价依据
①发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
②本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
④与有关方面协商确定。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次发行股票的锁定期：本次非公开发行的股票，自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途：
公司此次非公开发行股份募集资金拟用于收购公司第一大股东广西壮族自治区高速公路管理局持有的广西坛百高速公路有限公司68%的股权。
本次发行募集资金总额扣除发行费用后不超过上述项目需要。募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述项目需要，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
本议案的收购行为构成公司与第一大股东广西壮族自治区高速公路管理局的重大关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《广西五洲交通股份有限公司关联交易管理制度》的规定，关联董事罗华芝对本议案回避表决。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排：为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行决议有效期：本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行股票的方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会的核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
三、会议审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。
为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议等；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所锁定、上市手续；
5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
6、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
7、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
本次董事会后，暂不立即召开股东大会，待前次募集资金使用报告、前次募集资金使用情况的专项审核、上述募集资金拟收购资产的审计、评估及盈利预测审核完成后，本公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
二○○九年七月二十八日
附件：
广西五洲交通股份有限公司
非公开发行股票预案
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下意义：
| 本公司、发行人、公司、五洲交通 | 指广西五洲交通股份有限公司 |
| 广西区高管局、高管局、公司现第一大股东 | 指广西壮族自治区高速公路管理局 |
| 华建中心、第二大股东 | 指华建交通经济开发中心 |
| 广西区公路局、公路局 | 指广西壮族自治区公路管理局 |
| 广西区运管局、运管局 | 指广西壮族自治区道路运输管理局 |
| 交通投资集团、公司潜在控股股东 | 指广西交通投资集团有限公司 |
| 坛百公司 | 指广西坛百高速公路有限公司 |
| 目标资产 | 指本次非公开发行股票募集资金拟向广西壮族自治区高速公路管理局收购其持有的广西坛百高速公路有限公司之68%股权 |
| 中国证监会、证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《公路法》 | 指《中华人民共和国公路法》 |
| 《公司章程》 | 指广西五洲交通股份有限公司的公司章程 |
| 董事会 | 指广西五洲交通股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指广西五洲交通股份有限公司股东大会 |
| 交通部 | 指中华人民共和国交通运输部 |
| 区政府、广西区政府 | 指广西壮族自治区人民政府 |
| 区物价局、广西区物价局 | 指广西壮族自治区物价局，隶属广西区政府 |
| 区交通厅、广西区交通厅 | 指广西壮族自治区交通厅，隶属广西区政府 |
| 区国资委 | 指广西壮族自治区国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指人民币元、万元、亿元 |
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、五洲交通非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第十一次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过十家特定对象，发行对象的范围：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。发行对象认购的股份，自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。
3、本次拟非公开发行股票数量不超过20,000万股（含20,000万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会于发行时根据市场询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量应相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日（2009年7月28日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于6.59元/股。具体发行价格和发行对象将提请股东大会授权公司董事会于发行时根据市场询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金拟用于收购公司第一大股东广西壮族自治区高速公路管理局持有的广西坛百高速公路有限公司之68%股权。鉴于本次非公开发行募集资金拟收购的目标资产尚未进行审计、评估，相关盈利预测数据尚未经审核，在审计、评估及盈利预测审核完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议及披露，并提交股东大会审议。
6、本次非公开发行募集资金拟用于收购公司现第一大股东资产，构成重大关联交易。公司将在目标资产的审计、评估及盈利预测完成后再次召开董事会审议关联交易金额等关联交易补充议案，并提交公司股东大会表决。
7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并经中国证监会核准后方可实施。
第一节 非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）抓住机遇优化资源配置
2009年以来，为应对金融危机的挑战，中央审时度势，适时提出了4万亿元的大规模投资计划，广西壮族自治区党委、政府为贯彻中央加大投资力度的精神，掀起交通建设新高潮，加快了铁路、公路、水运和机场等重大交通设施建设，作为广西落实中央扩内需促增长一系列政策措施的重点。按照广西壮族自治区党委、政府的部署，2009年广西计划开工建设14条高速公路，续建10条高速公路，全年开工高速公路1000公里以上，建成200公里以上，计划完成交通固定资产投资400亿元，广西交通建设进入了加快发展的黄金时期。在上述背景下，本公司拟抓住广西高速公路发展的有利时机，通过优化资源配置，增强本公司抵御风险能力和持续经营能力。
（二）增加高速公路资产在总资产中的比例，做强主业
五洲交通自上市以来，经营较为稳健，一直努力提高高速公路资产的比例，提升资产质量，实现做强做大的目标。五洲交通目前的公路资产中仅有29公里长的平王路是具有较强盈利能力的高速公路资产，在建全长为39.99公里的筋竹（粤桂界）至岑溪高速公路项目也需到2010年才能建成通车，而公司目前的主要资产南梧路和金宜路都是一级公路，且收费期在2013年后将陆续到期，公司持续经营能力面临考验。通过再融资收购坛百高速公路68%股权使之纳入上市公司后，高速公路资产在公司资产总额的比例将大幅提高，公司资产质量将得到极大优化，盈利能力亦将得到飞跃式的提升。
二、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1元。
三、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
四、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过20,000万股（含20,000万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量应相应调整。
五、发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过十家特定对象，发行对象的范围：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。
六、认购方式
所有发行对象以现金认购本次发行的股票。
七、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于6.59元/股。
（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会与主承销商（保荐机构）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
八、限售期
本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
九、未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
十、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
十一、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金拟用于收购公司第一大股东广西壮族自治区高速公路管理局持有的广西坛百高速公路有限公司之68%股权。鉴于本次非公开发行募集资金拟收购的目标资产尚未进行审计、评估，相关盈利预测数据尚未经审核，在审计、评估及盈利预测审核完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议及披露，并提交股东大会审议。
如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
十二、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
本次募集资金使用中，拟向公司现第一大股东广西区高管局收购其持有的坛百公司之68%股权的行为构成关联交易，该行为须经公司股东大会的审议批准，广西区高管局作为关联股东方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
十三、本次发行是否导致公司控制权发生变化
广西区高管局是本公司第一大股东，直接持有本公司121,859,200股，截止本非公开发行预案公告之日，其持有本公司的股份占本公司股份总数的21.92%，处于相对控股地位，广西壮族自治区交通厅是公司控股股东广西区高管局、第三大股东广西区公路局以及第五大股东广西区运管局的上级主管部门，是广西壮族自治区人民政府的交通行业主管部门，是发行人目前的实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，广西壮族自治区交通厅直接和间接持有的股份共占发行人股本总额的比例不低于24.97%，仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。
十四、发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次非公开发行方案已经获得的授权和批准包括：
1、自治区人民政府于2008年9月下发《广西壮族自治区人民政府关于同意广西五洲交通股份有限公司股份收购南宁（坛洛）至百色高速公路项目公司股权的批复》（桂政函[2008]184号），同意本公司收购坛百高速68%的股权；
2、公司第六届董事会第十一次会议于2009年7月27日审议通过本次非公开发行方案。
（二）本次非公开发行方案尚需获得的授权、核准、同意和备案：
1、本公司股东大会批准本次非公开发行方案；
2、区国资委批准本次坛百公司股权转让的行为并对目标资产评估结果予以核准；
3、中国证监会核准本次非公开发行方案。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划概述
公司计划本次非公开发行募集资金全部将用于收购广西区高管局持有的坛百公司之68%股权。如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）坛百公司基本情况
公司名称：广西坛百高速公路有限公司
注册地：南宁市滨湖路66号19楼
法人代表：罗华芝
注册资本：人民币1,000万元
广西坛百高速公路有限公司是投资、运营南宁（坛洛）至百色高速公路的项目公司，成立于2007年7月，注册资本1000万元，该公司由五洲交通与广西区高管局共同出资成立，本公司持有32％的股份，广西区高管局持有68%的股份。该公司的经营范围是：高速公路建设、施工、管理、养护的筹建；工程技术咨询与服务；建筑材料、机械设备、电器产品、汽车配件、日用百货的购销代理（国家有专项规定除外）。
南宁（坛洛）至百色高速公路是国道主干线衡阳至昆明公路的重要路段，是是西南地区通往广西沿海港口及粤港澳地区的出海通道，是连结南宁﹑昆明等省会城市的重要通道，全长187.62公里，共设14个收费站、4对服务区和3对停车区。坛百高速于2005年6月开工建设，2007年12月竣工，2007年12月28日正式通车运营。
根据广西壮族自治区交通厅《关于核定南宁（坛洛）至百色高速车辆通行费收费期限的请示》（桂交财务报[2008]237号）和广西壮族自治区人民政府于2009年1月21日的文件《关于核定南宁（坛洛）至百色高速车辆通行费收费期限的批复》（桂政函[2009]16号），南宁（坛洛）至百色高速车辆通行费收费期限为29年，从2007年12月28日起至2036年12月27日止。
（二）坛百公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
坛百公司主要资产为公路及建筑物，资产权属清晰，不存在对外担保情形。
坛百公司主要负债情况，截止2008年12月31日，坛百公司资产总额567,922.36万元，负债400,315.44万元，资产负债率为70.49%。该公司资产负债率虽然较高，但由于其负债都是长期借款，而且所属行业为收费公路行业，建成运营后现金流较好，因此收购坛百公司股权后不会增加公司的偿债风险。
（三）坛百公司主要财务情况
1、2008年简要资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2008-12-31 |
| 流动资产 | 612,506,903.64 |
| 长期投资 | - |
| 固定资产及在建工程 | 5,064,815,150.25 |
| 无形资产 | - |
| 资产总计 | 5,679,223,639.36 |
| 流动负债 | 631,778,129.48 |
| 非流动负债 | 3,371,376,252.29 |
| 负债合计 | 4,003,154,381.77 |
| 少数股东权益 | - |
| 股东权益 | 1,676,069,257.59 |
| 负债及股东权益总计 | 5,679,223,639.36 |
2、最近一年简要利润表
单位：元
| 项 目 | 2008年度 |
| 主营业务收入 | 300,485,481.64 |
| 主营业务利润 | 53,560,751.50 |
| 营业利润 | 53,560,751.50 |
| 利润总额 | 54,759,010.13 |
| 净利润 | 41,069,257.59 |
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次非公开发行前，公司的公路资产中仅有29公里长的平王路是具有较强盈利能力的高速公路资产，在建全长为39.99公里的筋竹（粤桂界）至岑溪高速公路项目也需到2010年才能建成通车，而公司目前的主要资产南梧路和金宜路都是一级公路，且收费期在2013年后将陆续到期，公司持续经营能力面临考验。本次非公开发行后，通过再融资收购坛百高速公路68%股权，公司拥有的高速公路资产将大幅提高至约217公里，高速公路资产在公司资产总额的比例将大幅提高，这将进一步强化公司在广西区内高速公路网中的地位，夯实公司的主营业务，优化资产质量，提升公司的核心竞争力。
本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司资产、负债都将显著增加，资产负债率将有所上升，但由于公司收购的是现金流良好且经营稳定的高速公路项目，公司的偿债能力将不会因此受到负面影响。同时公司盈利能力将得到飞跃式的提升，经营活动产生的现金流量净额将进一步增加。
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
截至本预案出具之日，本次非公开发行相关的审计、评估工作尚未完成，公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后上市公司业务及章程变化情况
（一）发行后上市公司业务变化情况
本次发行募集资金投资项目实施后，本公司拥有的高速公路资产将从29公里大幅提高至约217公里，从而进一步强化公司在广西区内高速公路网中的地位，夯实公司的主营业务，优化资产质量，提升公司的核心竞争力，增强公司盈利增长潜力和可持续发展能力，并最终提升股东价值。
（二）发行后上市公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
（一）发行后上市公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，有限售条件的机构投资者将相应增加，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过20,000万股的有限售条件流通股。
（二）发行后上市公司高管人员结构变动情况
公司不因本次非公开发行股票调整公司高管人员，以保持公司高管团队的稳定。
若调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）发行后上市公司业务收入结构变动情况
目前公司主要经营收费公路，其中收费公路经营收入为公司收入的主要来源，占营业收入的93.46%。本次非公开发行股票完成后，收费公路经营收入将进一步增加，占营业收入的比重进一步提高。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司总资产、净资产、负债将相应增加，整体实力得到进一步增长。公司盈利能力将进一步加强，同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增大。
四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司股东持股将更为分散，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。
五、发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次非公开发行股票完成后，五洲交通控股股东广西区高管局及其关联人不存在占用五洲交通资金的情况。
六、发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次非公开发行股票完成后，五洲交通不存在为控股股东广西区高管局及其关联人提供担保的情况。
七、本次非公开发行对公司负债情况的影响
2008年12月31日，本公司资产负债率为37.63%，资产负债率较低，本次发行及目标资产收购完成后，公司资产、负债都将显著增加，资产负债率将有所上升，但由于公司收购的是现金流良好且经营稳定的高速公路项目，公司的偿债能力将不会因此受到负面影响。
八、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次发行方案的审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会对本次发行的批准，国有资产监督管理部门关于目标资产转让的审批及对于目标资产评估结果的核准，中国证监会对本次发行方案的审核通过。上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间也存在不确定性。
（二）宏观经济环境波动的风险
近几年，随着我国经济的快速增长、工业化、城镇化水平的逐步提高，我国道路交通建设一直处于高速发展的阶段。而且，公路行业对经济周期的敏感性一般较其他行业低。但是，经济周期的变化会直接导致经济活动对运输能力要求的变化，进而导致公路交通流量及收费总量的变化。本公司所经营的主要公路路段以及本次拟收购的坛百高速等的车流量与通行费收入直接与广西区内的经济活力密切相关。如果未来受到经济危机、国内宏观政策调控和全球油价高企的影响，国内汽车销售增速放缓和消费者减少驾车出行，高速公路行业景气程度可能出现一定波动，并将会对本公司业务、盈利情况和财务状况产生不利影响。
（三）政策风险
1、产业政策的风险
本公司的主营业务为公路、道路及桥梁的建设施工和经营管理, 属交通运输业。根据产业指导政策，我国将重点建设国家高速公路网，基本形成国家高速公路网骨架；将继续完善国道、省道干线公路网络，打通省际间通道，发挥路网整体效率。因此，本公司所属行业是国家当前一定时期内重点扶持的国民经济基础产业。本公司项目投资安排与国家和地区产业政策密切相关，若今后国家和地区产业政策，主要是高速公路收费体制发生重大调整，将会影响公司未来的运营和发展。本公司将保持和政府有关部门的沟通，加强对政府产业政策的前瞻性研究，及时调整经营策略，减少产业政策变化对经营产生的不利影响。
2、收费标准调整的风险
本公司主营业务收入主要来源为高速公路的车辆通行费收入，因此收费标准对本公司的营业收入存在着较大的影响。车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格调整趋势，以及收费价格在未来物价水平及公司成本上升时能否相应调整，仍取决于国家相关政策及政府部门的审批，公司难以根据自身经营成本或市场供求变化及时对收费标准进行调整。
3、“绿色通道”风险
为降低农产品流通成本，促进农业和农村经济发展，根据广西区人民政府有关文件精神，广西区内公路自2004年下半年在各收费站设立了鲜活农产品运输免征通行费的“绿色通道”。2008年平王路、金宜路及南梧路因“绿色通道”免征通行费收入为9,229,254元，约占公司全年通行费收入的4.82%。另外，军车、制式警车和紧急救灾救险车辆按国家规定也属于豁免收费的车辆。因此，国家及地方关于部分车辆使用公路豁免收费的规定变化，将对本公司经营收入产生直接影响。
（四）财务风险
虽然公司目前的资产负债率较低，但交通基础设施项目投资巨大，随着新项目的建设和收购的进行，资金问题成为制约公司业务发展的瓶颈。本次目标资产收购完成后，公司资产、负债都将显著增加，资产负债率将有所上升，同时新项目的部分建设资金也需通过银行贷款解决。从银行大量筹措项目建设资金将导致公司负债及财务费用大幅增加。
第四节其他有必要披露的事项
2009年2月28日，交通投资集团与高管局、公路局、运管局等三方签订了《股份划转协议书》，协议约定交通投资集团拟通过无偿划转方式，受让高管局、公路局、运管局等三方持有的188,755,200股本公司国有股份，成为本公司的第一大股东。目前，该国有股权无偿划转事宜已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，尚需中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免受让人要约收购之义务后方可实施。交通投资集团已明确表示支持本公司进行上述非公开发行股份行为，支持公司加大并购力度，提升资产质量和盈利水平，尽快做强做大。