烟台万华聚氨酯股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”或“烟台万华”）第四届董事会第四次会议于2009年7月25日上午8：30时在公司第二会议室召开，会议由董事长丁建生主持，会议应到董事11人，实到9人，董事李建奎因出差授权委托董事丁建生代为行使表决权，独立董事高培勇因出差授权委托独立董事白颐代为行使表决权，公司5名监事及1名高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议经审议通过如下决议：
一、审议通过《公司2009年半年度报告全文及摘要》；
二、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
决定续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2009年度审计服务机构。
三、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》；
1、将《公司章程》中第13条的经营范围为：聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、生产、销售；技术服务，人员培训；批准范围内的自营进出口业务；许可证范围内铁路专用线经营。
修改为：聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品（包括安全生产许可证范围内的公司产品及生产过程中副产品、中间品、衍生品等）的开发、生产、销售；技术服务，人员培训；批准范围内的自营进出口业务；许可证范围内铁路专用线经营。
2、将公司章程中第42条“ 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
修改为“ 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元人民币以上；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
3、将公司章程中第116条 “董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权确定风险投资范围，以及投资运用资金的额度不得超过公司最近一期经审计合并股东权益的50%。”
修改为“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司与非关联方发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上的，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
董事会有权确定风险投资范围，以及投资运用资金的额度不得超过公司最近一期经审计合并股东权益的50%。”
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
在董事会闭会期间，同时满足下列条件的，授权管理层办理：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以下；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以下；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下。
在董事会风险投资权限内，授权管理层进行短期投资的资金不超过最近一期经审计合并股东权益的10%。
公司与非关联方发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
（六）公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算不超过公司最近一期经审计总资产30%。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外）应当提交董事会审议，并应当及时披露。
公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当将该交易提交股东大会审议。
本项议案提请股东大会审议并授权董事会具体办理营业执照变更手续。
四、审议通过《关于提名董事、独立董事候选人的议案》；
提名寇光武先生为董事候选人，提名孟焰先生、沈琦先生为独立董事候选人。
五、审议通过《关于将北京科聚化工新材料有限公司对外投资划转为公司持股的议案》；
烟台万华的全资子公司--北京科聚化工新材料有限公司（以下简称“北京科聚”，注册资本6,000万元），目前持有上海万华实业发展有限公司（以下简称“上海万华”，注册资本12,000万元）79.17%的股权（另外20.83%的股权由烟台万华持有）；持有广东万华容威聚氨酯有限公司（以下简称“万华容威”，注册资本98,857,500元）， 80%的股权（其他个人股东持有20%）。
考虑管理成本及管理效率等原因，公司决定将北京科聚持有上海万华、万华容威的股权变更为由烟台万华直接持股，变更后的股权比例和报表合并范围不发生变化，并授权公司相关部门办理工商变更登记。
六、审议通过《关于安全生产费计提及使用会计处理变更的议案》；
财政部《关于印发企业会计准则解释第3号的通知》（财会 [2009]8号）对高危行业企业按照规定提取及使用安全生产费用的会计处理进行了变更，变更前的会计处理为：按照国家规定提取的安全生产费用计入“利润分配”科目，同时计入“盈余公积”科目。使用提取的安全生产费用时，属于费用性支出的，计入当期损益；按规定范围使用安全生产费用储备购建固定资产的，计入“固定资产”科目，并按规定计提折旧，计入有关成本费用；使用安全生产费用的同时，按照实际使用金额从“盈余公积”科目转入“未分配利润”科目。变更后的会计处理为：按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“ 专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。使用提取的安全生产费形成固定资产的，应当通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。同时规定，要对上述会计处理进行追溯调整。
公司及公司控股子公司按上述规定进行会计政策变更，并进行追溯调整。运用新会计政策追溯计算，影响2008年净利润增加41,178,282.27元，其中影响归属母公司净利润增加39,104,399.54元。
七、审议通过《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》；
以上第二、三、四项议案需提请股东大会审议。
烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会
2009年7月25日
附件一：烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于提名公司董事、独立董事候选人的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司独立董事，对烟台万华聚氨酯股份有限公司第四届董事会第四次会议的议案进行审议，认为该议案提名的董事、独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，具备履行职务的能力，发表以下独立意见：
同意提名寇光武、孟焰、沈琦等三人为公司董事及独立董事候选人。
独立董事：张树忠、杨利、白颐、高培勇
2009年7月25日
附件二：烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事提名人声明
提名人烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会现就提名孟焰先生、沈琦先生为烟台万华聚氨酯股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与烟台万华聚氨酯股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任烟台万华聚氨酯股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合烟台万华聚氨酯股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在烟台万华聚氨酯股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有烟台万华聚氨酯股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有烟台万华聚氨酯股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是烟台万华聚氨酯股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为烟台万华聚氨酯股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与烟台万华聚氨酯股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括烟台万华聚氨酯股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在烟台万华聚氨酯股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会
2009年7月25日
附件三：烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 孟焰、沈琦 ，作为烟台万华聚氨酯股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在烟台万华聚氨酯股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有烟台万华聚氨酯股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有烟台万华聚氨酯股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是烟台万华聚氨酯股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为烟台万华聚氨酯股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与烟台万华聚氨酯股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从烟台万华聚氨酯股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合烟台万华聚氨酯股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职烟台万华聚氨酯股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括烟台万华聚氨酯股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在烟台万华聚氨酯股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：孟焰 沈琦
2009年7月25日
附件四：董事、独立董事候选人简历
寇光武，男，1966年生，硕士、高级会计师职称；寇光武先生曾任烟台万华合成革集团公司财务部成本科代理科长、副科长、科长、财务部部长助理、副部长等职；自1998年历任本公司总会计师、副总经理等职，目前担任烟台万华聚氨酯股份公司常务副总裁、财务负责人&董事会秘书。
寇光武先生曾获工业和信息化部的中国信息化推进联盟、中国软件行业协会等联合评选颁发的“中国信息化十大杰出CIO”（1973-2008）、中国化工信息中心评选颁发的“中国化工行业信息化建设优秀领导奖”、中国总会计师协会2008年为纪念改革开放三十年评选颁发的 “中国总会计师突出贡献奖”、“2006中国CFO年度人物”等；目前兼任中国总会计师协会常务理事、中国总会计师协会民营企业分会副会长、东北财经大学会计硕士生导师等。
孟焰，男，1955年生，博士研究生导师、会计学教授，具有中国注册会计师资格。1982年7月在中央财经大学获经济学学士学位；1988年7月在中央财经大学获经济学（会计学）硕士学位；1997年7月在财政部财政科学研究所获经济学（会计学）博士学位。自1982年起，曾任中央财经大学会计系助教、讲师、副教授、教授，现任中央财经大学会计学院院长、教授、博士研究生导师。
孟焰先生，曾获国家教育部与国家人事部颁发的“全国优秀教师”、北京市教育委员会颁发的“北京市优秀教师”、“北京市教学名师”、北京市人民政府颁发的“北京市先进工作者”等称号。曾任北京北辰实业股份有限公司独立董事、清华紫光股份有限公司独立董事；现任招商局地产控股股份有限公司独立董事、北京巴士传媒股份有限公司独立董事；目前兼任中国会计学会常务理事、中国审计学会常务理事、全国会计专业硕士教育指导委员会委员。
沈琦，男，1962年生，硕士，高级经济师、注册资产评估师。自1983起曾任江苏省苏州商校讲师、北京工商大学经济系讲师，北京市外国企业服务总公司、（美）运通公司北京办事处负责人，中联投资管理有限公司经理，中联资产评估有限公司副总经理，现任中联资产评估有限公司董事长、总裁（法定代表人）。
沈琦先生2008年获全国工商联并购公会颁发的“并购财务服务奖”。2002年-2008年担任长征火箭股份有限公司独立董事；2009年至今广西桂冠电力股份有限公司独立董事。
股票简称：烟台万华 股票代码：600309 公告编号：临2009-13号
烟台万华聚氨酯股份有限公司
召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
会议召开时间：2009年8月12日（星期三）上午10：00
会议召开地点：烟台市芝罘区海岸路34号，烟台金海湾大酒店
会议方式：现场召开
重大提案：
（1）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（2）《关于修改公司章程部分条款的议案》；
（3）《关于提名董事、独立董事候选人的议案》；
一、召开会议基本情况
本次股东大会由公司董事会召集，会议定于2009年8月12日上午10：00在烟台金海湾大酒店召开，本次会议采用现场召开方式。
二、会议审议事项
2009年7月25日召开的第四届董事会第四次会议提交的议案：
（1）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（2）《关于修改公司章程部分条款的议案》；
（3）《关于提名董事、独立董事候选人的议案》；
上述议案的有关内容公司将在股东大会召开之前法定期限内在上海证券交易所网站披露。
三、会议出席对象
（1）公司董事、监事、高级管理人员；
（2）截止2009年8月7日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
（3）因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人出席会议（授权委托书附后）。
四、登记方法
（1）法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记；
（2）登记时间：2009年8月10日——2009年8月11日（上午8：00-11：00，下午13：00-16：00）；
（3）登记地点：烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会秘书处；
（4）会期半天，与会股东交通和食宿自理。
（5）公司地址：烟台市芝罘区幸福南路7号
邮政编码：264002
联系人：肖明华
联系电话：0535—6698537
传真：0535—6837894
烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会
2009年7月25日
附：
授权委托书
烟台万华聚氨酯股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士，代表我单位（本人）出席2009年8月12日召开的烟台万华聚氨酯股份有限公司2009年第一次临时股东大会及其续行集会或延期会议，并代为行使表决权。
股东单位公章：
委托人签名：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
受托人签名：
受托人身份证号码：
回执
截至2009年8月7日止，本单位（本人）持有烟台万华聚氨酯股份有限公司股票共计------股，拟参加公司2009年第一次临时股东大会。
出席人姓名：
股东账号：
单位盖章/股东签名：
2009年 月 日