西安航空动力股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2009年7月26日在公司驻所地天鼎酒店召开。本次会议通知已于2009年7月10日以专人送达、传真方式发出。会议应到董事12人，实到8人。独立董事刘志新先生委托独立董事池耀宗先生代为出席和表决;独立董事鲍卉芳女士委托独立董事杨嵘女士代为出席和表决;董事金光日先生委托董事赵朝晖先生代为出席和表决; 董事王良先生委托董事赵岳先生代为出席和表决。会议由董事长马福安先生主持，公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《公司2009年半年度报告》的议案
经董事会审议,认为公司按照上海证券交易所《关于做好上市公司2009年半年度报告披露工作的通知》的规定，编制的2009年半年度报告，真实、准确、全面、完整地反映了公司本报告期的生产经营情况、经营成果及财务状况。
表决情况：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
2、审议通过了《高级管理人员薪酬激励与绩效考核办法》的议案
公司第六届董事会第一次临时会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司副总经理和其他高级管理人员的议案》，聘任了公司总经理、副总经理、总会计师及董事会秘书等公司高级管理人员。为对高级管理人员进行考核和激励，公司拟订了《高级管理人员薪酬激励与绩效考核办法》。
表决情况：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
3、审议通过了《成立航空动力外贸公司》的议案
为继续做强、做大公司航空零部件外贸转包生产，保持公司外贸转包生产持续、稳定、健康发展，根据公司集约化、专业化、一体化整体协调发展的体制改革总体思路和外贸转包中长期战略规划，根据公司总经理蔡毅先生提议，公司拟对外贸系统现有资源进行整合，成立航空动力外贸公司（非独立法人）。
表决情况：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
特此公告
西安航空动力股份有限公司董事会
2009年7月28日