广东美的电器股份有限公司公开增发A股招股意向书摘要
(注册地址:广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路)
保荐人(主承销商): 中信证券股份有限公司
签署日期:2009年7月28日
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证本招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。招股说明书全文同时刊载于巨潮网(www.cninfo.com.cn)网站。
第一节 本次发行概况
一、公司基本情况
法定名称:广东美的电器股份有限公司
英文名称:GD MIDEA HOLDING CO.,LTD
注册地址:广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路
股票上市地:深圳证券交易所
股票简称:美的电器
股票代码:000527
法定代表人:何享健
成立时间:1992年3月30日
联系地址:广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路
邮政编码:528311
电 话:0757-26338779
传 真:0757-26651991
公司网址:http://www.midea.com.cn
电子信箱:dms@midea.com.cn
二、本次发行基本情况
(一)本次发行核准情况
本次发行经公司2008年2月18日召开的第六届董事局第九次会议审议通过,并获得于2008年3月10日召开的2007年度股东大会审议通过。相关董事局决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2008年2月19日、2008年3月11日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
2009年2月19日,发行人召开第六届董事局第二十一次会议,审议通过了《关于公司公开增发A股股票方案有效期延期一年的议案》、《关于股东大会延长授权董事局全权办理公开增发A股股票事宜期限的议案》。2009年3月9日,发行人召开2009年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司公开增发A股股票方案有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事局全权办理公开增发A股股票事宜期限的议案》,延长本次公开增发A股股票方案的决议有效期限一年,延长授权公司董事局全权办理本次公开增发A股股票事宜的期限一年,期限延长均至2010年3月10日。相关董事局决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2009年2月20日、2009年3月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
本次发行已经中国证监会证监许可[2009] 668号文核准。
(二)本次发行股票的类型、每股面值、股份数量等
1、发行股票类型
人民币普通股(A股)
2、每股面值
人民币1.00元
3、发行数量
本次公开发行股票数量不超过18,910.6922万股。
4、发行价格
本次发行价格为15.75元/股。
5、募集资金总额
本次发行预计募集资金总额不超过35.56亿元。
6、募集资金净额
本次发行预计募集资金净额为 万元(扣除发行费用)。
7、募集资金专项存储帐户
帐户名称:广东美的电器股份有限公司
帐号:
开户行:
8、发行方式
本次公开增发A股采取网上、网下定价的发行方式。本次公开增发A股股权登记日收市后登记在册的本公司A股股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以10:1的比例行使优先认购权,其余股份在网下向机构投资者、网上向公众投资者定价发行。
9、发行对象
本次公开增发A股股权登记日收市后登记在册的本公司A股股东,以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设A股股东账户的自然人和机构投资者(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。
10、承销方式及承销期
本次发行的承销方式为承销团余额包销,由本次发行保荐人(主承销商)中信证券股份有限公司牵头组成的承销团包销剩余股票。承销期的起止时间为本招股意向书刊登日至发行结果公告日,即2009年7月28日至2009年8月4日。
11、发行费用
发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、审核及验资费用、路演推介宣传费用等。承销费将根据《主承销及保荐协议》中相关条款及发行情况最终确定,路演推介费、媒体宣传费等专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。
12、本次增发发行日程安排
日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
T-2 (7月28日) | 刊登招股意向书摘要、网上网下发行公告及网上路演公告 | 正常交易 |
T-1 (7月29日) | 网上路演,股权登记日 | 正常交易 |
T (7月30日) | 网上、网下申购日,网下申购定金缴款日(申购定金到账截止时间为当日下午17:00),刊登发行提示性公告 | 全天停牌 |
T+1 (7月31日) | 网下申购定金验资 | 全天停牌 |
T+2 (8月3日) | 网上申购资金验资,确定网上、网下发行股数,计算除公司原A股股东优先认购外的网上、网下配售比例 | 全天停牌 |
T+3 (8月4日) | 刊登发行结果公告,退还未获配售的网下申购定金,网下申购投资者根据配售结果补缴余款(到账截止时间为T+3 日下午17:00),网上配售股票发售 | 正常交易 |
T+4 (8月5日) | 网上未获配售的资金解冻,网下申购资金验资,募集资金划入发行人指定账户 | 正常交易 |
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行,公司将及时公告,修改发行日程。
13、股票的上市时间安排
本次发行完成后,发行人将尽快办理本次增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
14、本次发行股票的上市流通
参与本次增发的发行人董事、监事、高级管理人员、持有发行人股份百分之五以上的股东遵照《证券法》第四十七条规定,如在本次股票发行后六个月内卖出其所持股票,所得收益归发行人所有。发行人董事、监事和高级管理人员所持股份的变动遵照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》执行。
三、本次发行的相关机构
(一)发行人
名称:广东美的电器股份有限公司
法定代表人:何享健
注册地址:广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路
办公地址:广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路
联系人:李飞德、俞炎树
电话:0757-26338779、26334559
传真:0757-26651991
(二)保荐人(主承销商)
名称:中信证券股份有限公司
法定代表人:王东明
注册地址:广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层
办公地址:广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层
保荐代表人:李虎、林好常
项目协办人:伍嘉毅
经办人员:吴红日、王阅微、何彬、胡璇
电话:0755-83076929
传真:0755-82485221
(三)发行人律师
名称:广东中信协诚律师事务所
负责人:王学琛
注册地址:广州市天河区华明路13号华普广场东塔26楼D座
办公地址:广州市天河区华明路13号华普广场东塔26楼D座
经办人员:王学琛、杨星
电话:020-28865533
传真:020-28865500
(四)审计机构
名称:天健光华(北京)会计师事务所有限公司
法定代表人:陈箭深
注册地址:北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座12层
办公地址:北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座12层
经办人员:章为纲、刘志永
电话: 010-58256699
传真: 010-58256633
(五)股份登记机构
名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址:广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
法定代表人:陈耀先
电话:0755-25938000
传真:0755-25988122
(六)申请上市的证券交易所
名称:深圳证券交易所
办公地址:深圳市深南中路5045号
法定代表人:宋丽萍
电话:0755-82083333
传真:0755-82083667
(七)保荐人(主承销商)收款银行
名称: 中信银行京城大厦支行
账户名称: 中信证券股份有限公司
账号:71102 10187 00000 9355
联行行号:711021
人行大额支付系统号:302100011026
第二节 主要股东情况
一、本次发行前公司股权结构
公司设立后,历经发行A股,数次送红股、A股配股,以及股权分置改革的行为,导致股本调增及变化。本次发行前公司股本结构如下:
股份数量(股) | 比例 | |
一、有限售条件股份 | 1,801,347 | 0.10% |
1、国家持股 | 0 | 0.00% |
2、国有法人持股 | 0 | 0.00% |
3、境内一般法人持股 | 0 | 0.00% |
4、境内自然人持股 | 0 | 0.00% |
5、境外法人持股 | 0 | 0.00% |
6、内部职工股 | 0 | 0.00% |
7、高管股份 | 1,801,347 | 0.10% |
8、机构投资者配售股份 | 0 | 0.00% |
二、无限售条件股份 | 1,889,268,582 | 99.90% |
1、人民币普通股 | 1,889,268,582 | 99.90% |
2、境内上市的外资股 | 0 | 0.00% |
3、境外上市的外资股 | 0 | 0.00% |
4、其他 | 0 | 0.00% |
三、股份总数 | 1,891,069,929 | 100.00% |
二、本次发行前公司前十大股东持股情况
截止2008年12月31日,前十大股东持股情况如下:
股东名称 | 股份性质 | 持股比例 | 持股数量 (股) | 持有有限售条件股份数量(股) | 质押或冻结 的股份数量 (股) |
美的集团有限公司 | 人民币 普通股 | 46.74% | 883,801,074 | 294,600,358 | 315,000,000 |
佛山市顺德区开联实业发展有限公司 | 人民币 普通股 | 4.17% | 78,780,453 | 78,780,453 | |
瑞士信贷(香港)有限公司 | 人民币 普通股 | 3.24% | 61,324,642 | - | - |
南方绩优成长股票型证券投资基金 | 人民币 普通股 | 2.43% | 45,886,046 | ||
宁波敏海汽车零部件有限公司 | 人民币 普通股 | 2.15% | 40,723,965 | - | - |
南方成分精选股票型证券投资基金 | 人民币 普通股 | 1.73% | 32,758,431 | ||
YALE UNIVERSITY *耶鲁大学 | 人民币 普通股 | 1.35% | 25,520,869 | ||
BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST *比尔及梅林达—盖茨基金会 | 人民币 普通股 | 1.24% | 23,450,000 | - | - |
野村证券株式会社 | 人民币 普通股 | 1.09% | 20,675,612 | - | - |
诺安价值增长股票证券投资基金 | 人民币 普通股 | 0.95% | 17,885,558 | - | - |
注:*标注为一般中文译名,仅供参考。
第三节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司2005-2008年经审计的财务状况、经营成果。本节2005-2008年度财务报表中所引用的公司2005-2007年度财务报表,除特别说明以外,均源自天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审(2008)GF字第030008号审计报告;2005-2008年度财务报表中所引用的公司2008年度财务报表,除特别说明以外,均源自天健光华(北京)会计师事务所有限公司出具的天健光华审(2009)GF字第030001号审计报告。
按照2008年1月11日中国证监会发布的《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》(发行监管函[2008]9号)的要求,为保持财务报表数据披露口径的一致性以及财务会计信息的有用性,公司按新会计准则编制了2005-2007年度财务报告,对相关科目进行了追溯调整。天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司对公司2005-2007年度财务报告进行审计,并出具了标准无保留的审计意见(文号为“天健华证中洲审(2008)GF字第030008号”)。
天健光华(北京)会计师事务所有限公司对公司2008年度的财务报告进行审计,并于2009年3月7日出具了标准无保留的审计意见(文号为“天健光华审(2009)GF字第030001号”)。
投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解,请查阅公司2005-2008年年报中财务报告的相关内容。
本节所引用的财务数据,除特别说明以外,均源自公司根据新会计准则编制的2005-2008年度财务报告。
一、公司2005-2008年简要会计报表
(一)公司2005-2008年简要合并会计报表
合并资产负债表
单位:元
资 产 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
流动资产 | 13,786,770,231.09 | 12,465,135,717.05 | 8,191,154,020.32 | 6,367,825,104.17 |
非流动资产 | 9,596,816,195.68 | 4,861,069,168.33 | 4,392,589,993.79 | 3,300,971,842.86 |
资产总计 | 23,383,586,426.77 | 17,326,204,885.38 | 12,583,744,014.11 | 9,668,796,947.03 |
流动负债 | 16,015,364,834.31 | 11,666,371,996.95 | 8,052,486,888.65 | 5,671,879,929.72 |
非流动负债 | 75,716,429.99 | 2,670,000.00 | 4,700,000.00 | 49,196,910.88 |
负债合计 | 16,091,081,264.30 | 11,669,041,996.95 | 8,057,186,888.65 | 5,721,076,840.60 |
股本 | 1,891,069,929.00 | 1,260,713,286.00 | 630,356,643.00 | 630,356,643.00 |
资本公积 | 302,297,480.59 | 329,232,268.96 | 972,189,461.75 | 929,611,406.58 |
减:库存股 | - | - | - | - |
盈余公积 | 607,154,952.47 | 495,432,503.99 | 444,885,286.47 | 393,366,210.13 |
未分配利润 | 1,958,663,789.51 | 2,399,242,648.35 | 1,476,947,878.94 | 1,149,909,841.01 |
归属于母公司股东权益合计 | 4,756,747,473.08 | 4,479,838,978.70 | 3,523,822,072.65 | 3,102,974,007.88 |
少数股东权益 | 2,535,757,689.39 | 1,177,323,909.73 | 1,002,735,052.81 | 844,746,098.55 |
股东权益合计 | 7,292,505,162.47 | 5,657,162,888.43 | 4,526,557,125.46 | 3,947,720,106.43 |
负债和股东权益总计 | 23,383,586,426.77 | 17,326,204,885.38 | 12,583,744,014.11 | 9,668,796,947.03 |
合并利润表
单位:元
项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
一、营业总收入 | 45,313,461,923.30 | 33,296,552,612.33 | 21,170,510,882.07 | 22,355,902,340.15 |
其中:营业收入 | 45,313,461,923.30 | 33,296,552,612.33 | 21,170,510,882.07 | 22,355,902,340.15 |
二、营业总成本 | 43,603,148,773.97 | 31,714,391,841.91 | 20,344,370,672.37 | 21,667,641,975.51 |
三、营业利润 | 1,727,314,322.58 | 1,815,750,271.28 | 842,927,273.16 | 699,998,009.23 |
四、利润总额 | 1,755,571,411.94 | 1,869,753,111.31 | 832,095,405.59 | 699,912,615.25 |
减:所得税费用 | 204,469,198.09 | 195,383,362.54 | 28,022,740.92 | 24,030,423.84 |
五、净利润 | 1,551,102,213.85 | 1,674,369,748.77 | 804,072,664.67 | 675,882,191.41 |
归属于母公司股东的净利润 | 1,033,024,670.12 | 1,193,466,811.98 | 536,146,275.02 | 411,190,306.16 |
少数股东损益 | 518,077,543.73 | 480,902,936.79 | 267,926,389.65 | 264,691,885.25 |
合并现金流量表
单位:元
项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
一、经营活动产生的现金流量净额 | 3,752,847,690.00 | 1,633,532,366.24 | 1,043,215,437.33 | 1,818,727,085.41 |
二、投资活动产生的现金流量净额 | -3,851,929,033.12 | -1,044,621,396.97 | -721,429,659.45 | -1,505,032,697.14 |
三、筹资活动产生的现金流量净额 | 263,556,788.08 | -208,823,790.46 | -515,767,168.79 | 117,692,485.93 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
五、现金及现金等价物净增加额 | 164,475,444.96 | 380,087,178.81 | -193,981,390.91 | 431,386,874.20 |
加:期初现金及现金等价物余额 | 1,407,511,507.12 | 893,003,058.51 | 1,086,984,449.42 | 655,597,575,22 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 1,571,986,952.08 | 1,273,090,237.32 | 893,003,058.51 | 1,086,984,449.42 |
(下转封十版)