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中汇医药“荒凉”重组
⊙本报记者 郭成林 吴光军
2009年7月8日，中汇医药公布重组方案，一家名为铁岭财京投资有限公司的城投企业将买壳上市。其后14个交易日，股价一路从10元飙升至25元，经历10个涨停，创造了土地一级开发概念股又一个暴涨纪录。
铁岭财京自称为城市综合运营商，目前主营铁岭新城内的土地一级开发。在重组预案中，公司将盈利前景与新城未来描绘得美轮美奂。然而，真实的情况与预设的蓝图差距悬殊：新城区人烟稀少，土地难售，建设三年的楼盘至今空空如也……
但这一切似乎并不重要。三年前，当新城原住民还在为稻米丰收而欢歌起舞之时，一家神秘的北京公司已将铁岭财京的上市计划运筹帷幄，排演一出以小博大的资本大戏。
褪色的销售神话
重组预案披露，铁岭财京是唯一从事铁岭新城土地一级开发的单位。新城2007年和2008年土地销售面积为1936亩和1078亩，同期铁岭财京的营业收入为4.8亿和3.7亿。
毫无疑问这是一组神奇的数字，前几年铁岭市年均土地收入不超过3亿元，而眼前仅是一个刚破土三年的新城区。
2007年12月22日，铁岭财京、铁岭市政府与铁岭市土地储备中心签订《土地一级开发合作协议书》。据预案披露的内容显示：在新城土地一级开发的过程中，铁岭财京将负担征地拆迁、开发平整等主要成本；完成“九通一平”后，除按照国家规定的特定部门或特定用途的用地采用划拨方式出让外，新城内所有土地都将采取招拍挂方式出让；采用划拨方式的，政府将以成本支付出让费用；采用招拍挂方式的，政府在取得土地使用权出让金后直接扣除土地出让金、农业发展基金、国有土地收益基金及相关规费后，支付予铁岭财京。
据此，新城的土地销售数据或可包括政府划拨与招拍挂，但铁岭财京的营业收入和利润应只来自招拍挂。
记者查阅铁岭国土局网站，在土地出让信息中并未发现2007年新城有任何招拍挂公告，2008年仅有两宗公告。一宗显示：1月25日出让新城区一宗商业金融用地块和一宗居住用地，共约1250亩，挂牌单价为9万元与13万元；另一宗显示：12月21日出让新城区如意湖西等六宗商业类用地，共约300亩，挂牌单价均为22万元。
该处信息无疑与预案披露的销售数据差异巨大。对此，记者致电铁岭国土局，而相关负责人含糊其辞的回答并未对记者的疑惑给出解释。更令人感到蹊跷的是，当记者第二天再查国土局网站，却再也找不到1月25日的招拍挂公告。
为弄清真相，记者遂赶至铁岭国土局及铁岭土地储备中心进行实地调查。
储备中心负责人告诉记者，近两年新城通过招拍挂出让的土地共四宗，其中2007年的两宗分别是约1300亩的居住用地和56亩的公共服务用地, 挂牌单价约20万和80万；2008年的两宗与网站信息相符，四宗均以底价成交。此外，记者按图索骥，仔细对比土地位置后发现2008年1月25日出让的新城1250亩土地实际位于预案披露的新城范围外。
若该负责人所述属实，则新城2007年与2008年通过招拍挂出让的土地为1356亩与300亩，余下约1300亩应属政府划拨。由此折算出铁岭财京的土地销售单价将至少高于34万与123万，与土地储备中心的20万左右的成交单价相差悬殊。
为了解真相，记者赴铁岭新城再行调查。
此前据新城宣传册介绍，区内正在开发的住宅项目仅两个，较大的浅水湾一号占地1300亩，由深圳华南城集团投资建设。
记者采访当地知情人士后获悉，浅水湾一号在新区2006年刚破土动工时便已被订走，华南城集团与当地政府关系非浅，不仅大手笔造住宅，还斥资50亿在新城区东侧投资建设了东北最大的物流城。
记者随即来到浅水湾一号售楼中心了解情况，该处楼盘建设已3年，至今仍未完工，在售的7000套房产目前仅出手一半。至临走时，记者讶异的发现宣传册上显示的开发商竟不是华南城集团，而是一家名为天水物产的房地产公司。
经调查记者发现，浅水湾一号早已与一年前转手他人，接盘者天水物产是铁岭当地的一家国资城建公司，市财政局长任董事长、市建委主任是其总经理。
至此，新城内最大甚至是唯一的外来开发商投资样品已成了类政府项目，当时华南城的接手是否仅是一宗过桥买卖？
记者作过一次统计，除去明确的政府划拨项目，新城内绝大部分项目的投资仍来自当地国有单位。该种类政府项目包括已经变身的浅水湾一号，也包括由铁岭商业银行建造的高端写字楼——金鹰大厦等。
“过去两年，新城就根本没卖出过什么地，上市前需要的利润都要靠政府帮持着做出来。”有接近铁岭市政府的人士对记者表示。
“铁岭财京是铁岭财政持股50%的企业，天水物产的董事长就是财政局局长，而铁岭商业银行也是铁岭财京的债权人之一。”该人士同时解释道。
违心的盈利诺言
铁岭财京在预案中表示：目前公司收入来自土地一级开发，但随着新城整体建设的逐步完善、入住人口的增加、商业设施的建立，新城区内的供水、污水处理、户外广告经营以及出租车运营等公用事业将成为新的盈利点。
铁岭市早有规划：到2010年新城人口将达到6万至8万，到2020年新城人口将发展到20万。而预案中披露新城占地面积22平方公里，其中居住用地约12000亩。
据此，记者算了一笔账，预案显示新城的开发将在2014年完工，到2020年人口若真能到20万，人均占地面积可达40平方米。目前最大楼盘浅水湾一号的容积率为2倍，依此为均值估算，人均居住面积将达80平方米，即每户三口之家须住上240平方米的复合式才够填满住房供给。
眼下，新城总人口约4万，其中一大部分是被征去土地的原住民，余下则是因市府机关迁入新城后被“动员”来的公务员。
此外，记者在调查中多次乘坐出租车，每次都会询问当地百姓对新城的看法，得到的回复令人惊讶——全部是牢骚与抱怨。
有司机解释道：新区的建设根本就是一个赔本赚吆喝的买卖，有这么多钱为什么不去改造老城，那里至今还有许多平房没拆，街道没有修整。
也有当地人分析：铁岭是农业城市，经济基础差、外来人口少，根本没有扩张城区的财力和必要。同时，临近的沈阳也在大建沈北新区，铁岭新城靠什么吸引周边的消费力？如果建新城最终只把铁岭老百姓鼓动过去，难道老城区就不要了吗？
最令记者感慨的一种说法是：新区所用之地本是当地最好的一处稻米良田，现在被征用了，人们再也吃不到正宗的凡河大米了。
据此，新区未来的人气值得推敲，铁岭财京的盈利诺言似乎要打个折扣。
神秘的开发协议
在实地调查中，有铁岭财京内部人士向记者透露，两年前公司与政府签订的土地开发协议深藏玄机，其中不仅已安排了今日的上市计划，还明确了某一段时间后政府与公司一级土地开发利润的分配方式将改为五五分成。
此前，预案披露公司一级土地开发的盈利模式是独享收益，并不需要与政府分成。记者一直感到疑惑，按行规土地一级开发属行政垄断行业，开发商或多或少都需要与政府协议利润分成，更何况铁岭财京这样的合资企业。云南城投的分成率在50%，绵世股份在60%，中天城投在70%，这些都已是相当高的比例，有些省市甚至规定，一级开发商的分成率不得高于20%。
当前市场热捧中汇医药，最大的原因便是重组方铁岭财京能独享新城内所有的土地一级开发收益。而知情者所言若属实，则将构成铁岭财京重大信息披露不实。
记者先致电铁岭财京的大股东铁岭财政公司，表达了采访意愿，接线员表示需通过市财政局许可。记者随即致电市财政局办公室主任，他在听说了记者的意图后表示需要一个采访提纲上交领导，记者遂回复了相关函件和介绍信。翌日，记者并未等到任何回复，焦急之下赶至财政局询问情况。接待的办公室人员表示局长不在家，分管投融资的副局长也不在家，明日他们要外出开会也不在铁岭，目前局里没有任何一位领导对此知情。
碰壁之后，记者赶向土地储备中心，此前那位负责人已不在办公室，诸多科室内人员稀少，大门紧闭。等待半日后，记者终于在办公室门口再次堵到了他，并就2007年其与铁岭财京签订《土地一级开发合作协议书》的相关问题表达了采访意愿。
起先，该负责人表示并未听说过该协议，并称自己是2008年1月才来这里工作。但在记者的不断追问下，遂证实2007年底签协议之事确经其之手，但他仅扮演一个橡皮图章的功能，领导让签就签也没让细看，故无法回答相关问题。
记者此前已出示过介绍信，希望能查阅该协议的副本，但被他以不符合程序为由拒绝。记者表示铁岭财京即将上市，其签署的开发协议书没有理由不可对投资者公开。记者退而求次的希望他代为浏览协议内容，然后接受采访，但该负责人表示自己没有意愿去看，无法向记者释惑。最后，经一再追问，他表示协议书非常厚，其中牵涉到大量上市的专用名词，自己确实看不懂。
无奈之下，记者转述了铁岭财京内部人士的言论，该负责人则坚称对该公司之事知之甚少。同时他压低声音说道，目前记者掌握的材料要比他知道得多得多，并建议记者向更上一级的领导了解情况，铁岭财京的事别说他不能过问，就连国土局局长也未必知道多少。记者见其拒意已决，便要了一个市国土局局长的手机号后结束了采访。
离开后，记者再赴市政府办公厅。记者出示相关证件并表达了采访意愿，门卫随即向内部汇报。一分钟后对讲机中出现了“现在说话方不方便”的询问，紧接着门卫远离记者与内部沟通了十秒钟后，便以知情领导都不在为由将记者打发走了。
记者拨打了市国土局局长的手机，但耳畔回响的却是该号码已停机的通知。
费解的铁岭财京
真相是个六面体，普通投资者能看到其中一面，调查记者或许能看到两面。
在与土地储备中心负责人近一个小时的交流中，记者听到最多的短语是“既不知情也不愿知情”，这让记者感到铁岭财京的背后深不见底。
预案披露，2006年3月23日，铁岭财政公司和北京京润蓝筹投资有限公司合资成立铁岭财京，注册资本4亿元，分两期出资。
京润蓝筹是何来历？铁岭官方的说法是一家北京极具实力的房地产投资企业。然而，记者查阅大量公开资料，对其仍知之甚少。
新城破土以来，铁岭市相关领导在多个场合盛赞铁岭财京政企合作的开发模式。当地媒体也评论该模式使得政府逐步退为公共服务提供方，而企业则主导市场化运作，两者分工明确，大大优化了效率，在国内城建行业尚属独创。
记者研究预案，发现京润蓝筹成立于2006年3月13日，10天后即与铁岭财政公司签约成立铁岭财京。京润蓝筹近两年无任何主营业务收入，除持有铁岭财京股权外也无其他业务。记者再查它的股权结构，其中罗德安持有80%，李红颜持有剩余的20%。然而，这位间接持有铁岭财京40%股权的大东至2008年才出任公司副董事长，2009年兼任京润蓝筹董事长。一切迹象表明，京润蓝筹仅为运作铁岭财京股权而设立的“皮包公司”，罗德安是否就是实际控制人值得怀疑。
2007年10月8日，京润蓝筹将所持的铁岭财京25%股份分别以1元/股的原价转让给罗德安、付驹以及三助嘉禾公司。
据查，三助嘉禾与京润蓝筹情况相似，主业无收入且除了持有股权外无其他业务。转让后，铁岭财京25%的股权落入了付驹、杨红军、徐国杰、张春景等四个神秘自然人手中。其中尤其值得注意的是付驹，他于2006年起已担任铁岭财京的副董事长，此前还任北京京润基业的董事长。
据查证，京润基业注册地就在京润蓝筹隔壁，而京润蓝筹的原注册地和三助嘉禾的注册地同在一个小区，公司联系人也不是持股80%的罗德安，正是付驹。
以上迹象隐约表明，付驹或是铁岭财京另一半股权的实际控制人。2007年分散持股，使其顺利分身为6位“小非”，按重组规则，这部分股权将在铁岭财京上市后12个月即可解禁。
自2006年成立以来，铁岭财京债台高筑，近15亿的借款几乎全部由铁岭财政公司提供或担保。此外，目前的资料显示新城土地开发的收益由铁岭财京一家独享。政府如此扶持一家非国有控股的合资公司，令人费解。而据记者调查，铁岭财京董事长也是铁岭市分管城建的副市长。
2006年3月23日，铁岭财京50%的股权值2亿元；2007年10月8日，公司25%的股权作价1亿转售他人，其间并无增值；到了2009年7月8日，公司上市前的评估值骤增至26亿，50%的股权即13亿，两年完成2亿到13亿的华丽增值。若上市成功，付驹等6位自然人持有的股权将在12个月后解禁，以7月27日25.17元的收盘价计算可套现30亿，与5年前2亿元的成本获利15倍以上。
5年完成15倍的股权套利、公司经营风险又由财政兜底，铁岭市政府缘何如此优待合资者？
蹊跷的资本运作
当一切看起来真像场内部人利益输送的老游戏时，真相或许还未走近。
在调查时，有接近铁岭财京的人士向记者透露，公司合资方很有实力，2005年底找上门来时说能从国开行弄到20多个亿的资金启动新城项目，政府眼看他们手眼通天，自己财力又不够，3个月内即与其达成合作协议。
据记者多方求证，2008年年中，铁岭财京总经理赵强曾在深圳一个小型论坛上对合资初期的情况有所描述。当时他介绍，因为我们北京公司历来和国家开发银行有长久的合作关系，都非常信任和了解，有很好的人脉和社会资源，如果不能拿到开发银行的贷款，我们也不会进行这个项目。”
同时他表示，在我们介入前，铁岭所获得的国开行的贷款额度非常有限，并且当时政府的融资手段和技术都有所欠缺，我们介入后帮助解决了一系列问题，成功启动了这个项目。
此外，铁岭财京副总经理母所光也曾表示：铁岭财京就是为了铁岭新城建设而成立的资本运作公司。新城建设到现在已经投资了75亿元，政府却没有花一分钱，这就运作城市资本取得的成果。
然而，记者查阅预案，并未发现有丝毫来自国开行资金的踪迹，其中最有可能的应是一笔来自大股东铁岭财政公司的8亿元借款，如果这正是国开行的过桥贷款，是否需要在预案中详细说明？如果不是，消失的国开行20亿贷款去了哪里？
“这是一个精心运作的资本局，合资方与铁岭政府可以说是双赢。项目先由国开行的贷款启动，土地只要卖得出去就可以抵押，同时价格做高点能帮助铁岭财京完成上市，然后再融资来还最初贷款。其间铁岭政府财务压力不大，合资方也能完成股权套利，这样的资本运作在国内城建行业非常少见，铁岭财京的合资方可算是领路人了。” 该接近铁岭财京的人士向记者评论道。
“目前，已有许多落后地区找过他们了。据我所知，铁岭新城是他们第一个项目，预计两三年后就会退出，经验成熟后便在国内迅速复制。”该人士同时表示。