保定天威保变电气股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”)于2009年7月17日以传真、电子邮件或送达方式发出召开公司第四届董事会第八次会议的通知，2009年7月28日以传真表决和现场召开相结合方式召开了公司第四届董事会第八次会议。公司11名董事全部参加了会议，各位董事经过充分沟通，对所议事项进行表决。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议并通过了以下议案：
一、关于天威保变2009年半年度报告全文及摘要（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
二、关于保定天威风电科技有限公司对外投标的议案（该项议案涉及关联交易，关联董事丁强先生、边海青先生、景崇友先生、苏士英先生、杨明进先生回避表决后，该议案由6名非关联董事进行表决，该议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）
公司全资子公司保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）在内蒙古君达风电场一期49.5MW工程风力发电机组招标中中标。2009年6月15日，内蒙古君达风电有限责任公司（以下简称“君达风电公司”）与天威风电签署了《内蒙古君达风电场一期49.5MW（33台BTW1.5MW风机）采购合同》，《采购合同》实际金额为36126.585万元。
内蒙古君达风电场由君达风电公司投资建设，君达风电公司是本公司控股股东保定天威集团有限公司的子公司，注册资本壹亿元人民币，运营情况良好，该项目款项不存在不能收回或成为坏账的可能性。
此次中标将增加天威风电产品业绩，增强天威风电产品的市场竞争力，有利于天威风电产品尽快产业化，做大做强天威风电品牌。
该议案涉及关联交易，将提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。
详细内容见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关联交易公告》。
三、关于在2009年度银行融资总额内申请综合授信额度的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
根据公司生产经营的需要，公司决定在中国进出口银行办理银行综合授信人民币壹亿伍仟万元整，该笔授信包含在我公司2009年度银行融资总额之中。
公司授权总经理签署相关文件和办理单笔壹亿元以下（含壹亿元）的融资手续。
四、关于为保定天威风电科技有限公司提供委托贷款的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
公司决定委托兵器装备集团财务有限责任公司向公司全资子公司保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）提供中长期项目委托贷款肆亿贰仟万元整，期限七年，年利率参照同期中国人民银行公布的7年期贷款利率下调10%执行，用于天威风电项目建设和铺底流动资金。
详细内容见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《关于为公司全资子公司提供委托贷款的公告》。
五、关于成立俄罗斯天威保变电力投资有限公司（以工商注册为准）的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
为了充分发挥公司在技术等方面的优势，开拓输变电国际市场，公司决定在俄罗斯成立俄罗斯天威保变电力投资有限公司（以工商注册为准），具体情况如下：
（一）投资公司情况
公司名称：俄罗斯天威保变电力投资有限公司（以工商注册为准）
注册资本：100万美元
股东构成：天威保变占90％；保定天威互感器有限公司（以下简称“天威互感器”）占5%，安徽唐盛电力设备物资有限公司（以下简称“安徽唐盛公司”）占5%。
出资方式：现金出资
（二）其他股东方情况
1、天威互感器
天威互感器是本公司的控股子公司，注册资本1000万元，本公司持有其91%的股权，主要经营互感器的生产和销售。
截至2009年6月30日，该公司总资产7301.11万元、归属于母公司的所有者权益2310.96万元、净利润-64.66万元。
2、安徽唐盛公司
安徽唐盛公司注册资本3000万元，主要经营发、供电设备及零配件销售、维修、技术改造；技术咨询及服务；钢材、电缆、有色金属、五金工具、仪器仪表、办公设备及用品销售；润滑油销售。
股权结构如下：
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截至2009年6月30日，该公司总资产11866.32万元、所有者权益3168.84万元、净利润136.42万元。
（三）投资公司业务范围
俄罗斯天威保变电力投资有限公司成立后，将负责天威保变在俄罗斯的全部业务活动；提升天威保变的输变电产品在俄罗斯电力市场的影响力；寻求与输变电产业相关的其他合作。
该项目尚需经各自权力机构和相关审批部门批准后方可实施。公司董事会授权公司总经理具体办理有关事宜。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
二00九年七月二十八日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2009-029
保定天威保变电气股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易风险：本项目对于内蒙古君达风电有限责任公司（以下简称“君达风电公司”）和保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）都是第一次大规模的项目建设，存在经验不足的风险。
● 交易完成后对上市公司的影响：本次交易完成后，预计不会对公司2009年度净利润产生较大影响。
除本次披露的关联交易情况外，不会形成新的关联交易；亦不会形成新的同业竞争。
● 过去24个月未发生与同一关联人的交易
一、关联交易概述
天威风电在君达风电公司委托招标代理机构河北省成套招标有限公司（以下简称“成套招标公司”）组织的内蒙古君达风场一期工程49.5MW风电场项目所需风力发电机组招标中中标，成为该风场一期49.5MW风力发电机组的供应商。详细过程如下：
2009年3月31日，在中国采购与招标网（www.chinabidding.com.cn ）上发布了主题为“内蒙古君达卓资风场一期工程49.5MW风电场项目所需风力发电机组招标公告”；随后，天威风电、沈阳远大机电装备有限公司和锋电能源技术有限公司在投标截止日前陆续向成套招标公司递交了投标文件；4月21日，成套招标公司组织了“内蒙古君达卓资风场一期工程49.5MW风电场项目所需风力发电机组”项目开标；经过“评标委员会”对三家投标公司的投标报价、设备技术性能、设备配置水平、机组选型的合理性、生产检测装备水平、企业综合实力及履约能力、售后服务及技术支持等各方面的情况打分排序后，最终确定天威风电为本次中标的公司；2009年4月28日，河北省成套招标有限公司向天威风电下发了《中标通知书》。
公司控股股东天威集团与君达风电公司的关系如下：
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本次交易构成了公司的关联交易。
本次交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，关联董事丁强先生、边海青先生、景崇友先生、苏士英先生、杨明进先生回避表决，其他6名非关联董事均投了赞成票。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不需要经过其他部门批准。
二、关联方介绍
内蒙古君达风电场由君达风电公司投资建设，君达风电公司是本公司控股股东保定天威集团有限公司的子公司，注册资本壹亿元人民币，法定代表人景崇友，住所：内蒙古卓资县十八台镇，为法人独资企业，经营范围：风力发电、及电能的生产销售等，于2006年11月16日注册成立。君达风电公司尚在建设期，未产生收益。
内蒙古君达风电场一期工程位于内蒙古自治区中部的乌兰察布市卓资县境内,该地区地形东北高，西南低，是多山、多丘陵、少平川地区，场址位置位于较高的台地，地势平坦，交通便利，属于温带大陆性季风气候。经评估，该场址无破坏性风速，主风向频率大，大多数情况下，风速处于可利用的区域，加上其海拔较高，形成丰富的风能资源，是建设风电场的较好场址。场址内未发现存在影响风电场建设的不良现象。
至本次关联交易为止，公司与君达风电公司的关联交易达到3000万元且占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为内蒙古君达风电场一期49.5MW风力发电设备（33台BTW1.5MW）及相关服务。33台风力发电机组包含以下部件：叶片、机舱、轮毂、变频器、塔底柜、塔筒、箱式变压器等主要大零部件、各大零部件之间连接用的螺栓、备品备件、运行和安装维护工具、吊具、消耗品等。
四、关联交易的主要内容和定价政策
君达风电公司与天威风电已签署了《内蒙古君达风电场一期49.5MW（33台BTW1.5MW风机）采购合同》：
1、合同签署日期：2009年6月15日。
2、合同交易标的：内蒙古君达风场一期49.5MW风机及相关服务。
3、交货时间：
第一批(10台套)交货：2009年7月5日前，风电场一期工程现场交货。
第二批(15台套)交货：2009年7月20日前，风电场一期工程现场交货。
最后一批(8台套)交货：2009年8月15日前，风电场一期工程现场交货。
4、《采购合同》中包含塔筒和箱式变压器及其连接所需零部件等，最终合同总价为36126.585万元。
5、付款方式：通过买方银行和卖方银行以合同货币采用电汇方式支付。
6、关联人在交易中所占权益的性质和比重：交易双方在交易中都各占百分之百的权益。
7、合同有效期：三年质保期结束后，合同最终终结。
8、交易价格：36126.585万元。交易价格是以公开招标、投标的价格为基础确定的，价格公平合理。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
天威风电中标内蒙古君达风电场一期工程，将增加天威风电产品业绩，进一步增强天威风电产品的市场竞争力，有利于天威风电产品尽快产业化，做大做强天威风电品牌。
合同金额为36126.585万元人民币，不会对天威保变2009年度净利润产生较大影响。
六、独立董事的意见
天威风电中标内蒙古君达风电场一期工程，将增加天威风电产品业绩，进一步增强天威风电产品的市场竞争力，有利于天威风电产品尽快产业化，做大做强天威风电品牌。
此议案涉及关联交易，在进行表决的过程中关联董事予以了回避，审议程序合法，未损害中小股东利益。予以同意。
七、历史关联交易情况
无。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
2009年7月28日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2009-030
保定天威保变电气股份有限公司关于为公司全资子公司提供委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 委托贷款金融机构：兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）
● 贷款方：保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）
● 委托贷款金额：向天威风电提供委托贷款人民币肆亿贰仟万元整
● 委托贷款期限：向天威风电提供委托贷款期限七年
● 委托贷款利率：年利率参照同期中国人民银行公布的7年期贷款利率下调10%执行
一、 委托贷款概述
2009年7月28日公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于为公司全资子公司提供委托贷款的议案》，同意公司向天威风电提供委托贷款人民币肆亿贰仟万元整。
二、 贷款方天威风电的基本情况
天威风电是本公司的全资子公司，注册资本2.5亿元人民币，该公司主要经营：风力发电机组和组件、配件的设计、研发、制造、销售及试验、检测、维修；货物、技术进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外；经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。
截至2009年6月30日，该公司总资产为81678.87万元，负债总额为59564.48万元，归属于母公司所有者权益合计为21973.41万元，该公司尚未进入批量生产阶段，净利润为-567.39万元。
三、 委托贷款的主要内容
向天威风电提供委托贷款人民币肆亿贰仟万元整，期限七年，年利率参照同期中国人民银行公布的7年期贷款利率下调10%执行。
（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）
四、本次委托贷款的资金来源
本公司2008年12月5日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于在关联公司存贷款的议案》，公司及公司控股子公司2009年从兵装财务公司的贷款额拟不超过18亿元。
本次向天威风电提供的委托贷款从兵装财务公司给本公司发放的贷款中支付；天威风电向本公司还款的方式：按季结息；2014年、2015年、2016年分三批还本。
五、本次委托贷款的目的
向天威风电提供委托贷款，用于天威风电项目建设和铺底流动资金。
天威风电为本公司全资子公司，能够保证按期偿还。
特此公告
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2009年7月28日
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 安徽大唐电力检修运营有限公司 | 930 | 31 |
| 保定市迅捷物资有限公司 | 900 | 30 |
| 保定天威保变技术咨询服务有限公司 | 450 | 15 |
| 淮南中发电力实业总公司 | 420 | 14 |
| 安徽科盛电力科技有限公司 | 300 | 10 |
| 合计 | 3000 | 100 |