甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
2009年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况；
2、本次股东大会没有新提案提交表决。
一、会议召开情况
2009年7月28日，公司2009年度第二次临时股东大会在祁连山大厦四楼会议室召开。本次会议通知于2009年7月1日、7月23日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上证所网站上。本次会议共有股东及股东代表15人参加，代表股份总数为143,176,556股,占公司总股本的30.15%，公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长杨皓先生主持。
二、会议表决情况
（一）审议通过了《关于修改公司章程的议案》
决定对公司章程部分内容进行修改。具体修改事项如下：
1、第六条 公司注册资本为人民币395,902,332元。
修改为：公司注册资本为人民币474,902,332元。
2、第二十条 公司股份总数为395,902,332股，公司的股本结构为普通股为395,902,332股，未发行其他种类股份。
修改为：公司股份总数为474,902,332股，公司的股本结构为普通股为474,902,332股，未发行其他种类股份。
同意股数为143,176,556股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。
（二）审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》
决定对公司董事会议事规则部分内容进行修改。具体内容如下：
将公司董事会议事规则第九条：
董事会由15名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。
公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、行政法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但应由股东大会依据《公司章程》作出决定。
修改为：
董事会由15名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，独立董事5人。甘肃祁连山建材控股有限公司可提名7名非独立董事候选人，中国中材股份有限公司可提名3名非独立董事候选人。按照公司章程规定，其他持有3%以上的股东也有提名权。
公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、行政法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但应由股东大会依据《公司章程》作出决定。”
同意股数为143,176,556股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。
（三）审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》
决定聘用利安达会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构，聘用期限为一年，年度审计费用为65万元。不再聘用北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司的审计机构。
同意股数为143,176,556股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。
（四）审议通过了《关于对成县祁连山水泥有限公司增资扩股的议案》
同意股数为143,176,556股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。
（五）审议通过了《关于对青海祁连山水泥有限公司增资扩股的议案》
同意股数为143,176,556股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。
（六）审议通过了《关于建设永登4500T/D水泥熟料生产线项目的议案》
同意股数为143,176,556股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。
（七）审议通过了《关于建设青海4500T/D水泥熟料生产线项目的议案》
同意股数为143,176,556股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。
（八）审议通过了《关于建设漳县3000T/D水泥熟料生产线项目的议案》
同意股数为143,176,556股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。
（九）审议通过了《关于设立漳县祁连山水泥有限公司的议案》
同意股数为143,176,556股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。
（十）审议通过了《关于对部分应收账款全额计提坏账准备的议案》
同意股数为143,176,556股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。
（十一）审议通过了《关于对平凉祁连山水泥有限公司增资扩股的议案》
同意股数为143,176,556股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。
（十二）审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目中前期投入自筹资金的议案》
同意股数为143,176,556股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。
（十三）审议通过了《关于更换一名董事的议案》
因工作需要，同意王云鹏同志辞去董事职务。选举周育先同志为第五届董事会董事。同时，公司现有董事林海平、李生钰两名同志受中国中材股份有限公司的委派出任本公司董事。
同意股数为143,176,556股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。
三、律师见证情况
本次股东大会经甘肃经天地律师事务所律师吴晓琪先生到会做现场见证并出具了法律意见书。律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员、表决程序及通过的各项决议合法有效。
四、备查文件目录
1、与会董事和记录人员签字确认的股东大会记录；
2、与会董事签字确认的股东大会决议；
3、本次股东大会法律意见书。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二OO九年七月二十八日