H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议以通讯表决方式召开，于2009年7月17日发出书面会议通知并于2009年7月28日形成决议。会议应参会董事15人,实际参会董事15人。公司部分监事和高管列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中信银行股份有限公司章程》的相关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于给予中国中信集团公司关联方企业授信额度的议案》；
孔丹董事、常振明董事、陈小宪董事、窦建中董事、居伟民董事、张极井董事、郭克彤董事、吴北英董事、陈许多琳董事共9位董事与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为6票。
表决结果：赞成6票 反对0票 弃权0票
董事会同意在符合相关法律法规及监管要求的前提下授予中国中信集团公司关联方企业授信总额合计30亿元人民币。
公司独立董事白重恩、艾洪德、谢荣、王翔飞、李哲平发表了独立意见如下：
上述关联交易符合相关法律、法规和公司内部制度相关规定，履行了相应的审批程序。对公司和公司全体股东而言属公平合理，符合公司和全体股东的利益。
本议案涉及的关联交易公告请详见公司刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站以及2009年7月29日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》相关公告。
二、审议通过《关于给予西班牙对外银行（BBVA）年度授信额度的议案》；
何塞·伊格纳西奥·格里哥萨里董事与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为14票。
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
董事会同意在符合相关法律法规及监管要求的前提下授予西班牙对外银行年度授信总额合计4.3138亿美元。
公司独立董事白重恩、艾洪德、谢荣、王翔飞、李哲平发表了独立意见如下：
上述关联交易符合相关法律、法规和公司内部制度相关规定，履行了相应的审批程序。对公司和公司全体股东而言属公平合理，符合公司和全体股东的利益。
本议案涉及的关联交易公告请详见公司刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站以及2009年7月29日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》相关公告。
三、审议通过《关于<董事会对董事、高管人员履职评价办法>的议案》（《董事会对董事、高管人员履职评价办法》详见上海证券交易所网站）；
表决结果：赞成15票 反对0票 弃权0票
四、审议通过《关于<中信银行股份有限公司独立董事工作制度>的议案》（《中信银行股份有限公司独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站）；
表决结果：赞成15票 反对0票 弃权0票
五、审议通过《关于修改<董事会战略发展委员会议事规则>的议案》；
表决结果：赞成15票 反对0票 弃权0票
同意在《董事会战略发展委员会议事规则》第十一条“委员会主要职责权限”项下第（五）后追加一条，即：“（六）对战略合作进行年度评估和规划，并向董事会提供报告或建议。”
特此公告
中信银行股份有限公司董事会
二〇〇九年七月二十九日
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2009—018
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司对中国中信集团公司及其下属企业（以下简称“中信集团”）进行关联授信；本公司对Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. （西班牙对外银行，以下简称“BBVA”）进行年度授信。
● 关联人回避事宜：董事会会议于 2009 年 7月 28 日以通讯表决方式召开，对中信集团进行授信的议案由孔丹董事、常振明董事、陈小宪董事、窦建中董事、居伟民董事、张极井董事、郭克彤董事、吴北英董事、陈许多琳董事共9位关联董事回避表决，其余6位有表决权的董事一致表决通过；对BBVA进行年度授信的议案由何塞·伊格纳西奥·格里哥萨里董事回避表决，其余14位有表决权的董事一致表决通过。
● 关联交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易是本公司的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
一、关联交易概述
经本公司第二届董事会第二次会议审议通过，同意对中信集团进行关联授信，授信总额为30亿元人民币；同意对BBVA进行年度授信，授信额度为4.3138亿美元。
对中信集团进行授信的议案由孔丹董事、常振明董事、陈小宪董事、窦建中董事、居伟民董事、张极井董事、郭克彤董事、吴北英董事、陈许多琳董事9位关联董事回避表决，其他6位董事一致通过；对BBVA进行年度授信的议案由何塞·伊格纳西奥·格里哥萨里董事回避表决，其他14位董事一致通过。
截至2008年6月30日，中信集团直接或间接持有本公司67.26%的股份，为本公司控股股东，BBVA持有本公司10.07%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定中信集团和BBVA 构成本公司关联方。本公司对中信集团授信已超过本公司2008年经审计净资产的0.5%，属于应予披露的关联交易；本公司对BBVA进行年度授信的金额亦超过本公司2008年经审计净资产的0.5%，属于应予披露的关联交易。
二、关联方介绍
1、 中信集团
中信集团是本公司的控股股东，是中国领先的大型跨国国有企业集团，重点投资于金融服务、信息技术、能源和重工业等行业，目前在香港、美国、加拿大和澳大利亚均有业务经营。其注册地和办公地均为北京。截至2008年末，中信集团注册资本为300亿元人民币，法定代表人为孔丹。
2、 BBVA
BBVA持有本公司10.07%的股份，是一家在西班牙注册的外国有限责任公司，主营业务是全球性银行业务和金融服务，同时经营保险、养老基金和房地产业务，注册地址为Plaza de San Nicolas 4, 48005 Bilbao, Vizcaya, Spain，注册资本为1,836,504,869.29 欧元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
本公司给予中信集团总计为30亿元人民币的授信额度，本次授信额度未涉及定价。具体业务发生时，各方将依据市场原则定价。
本公司给予BBVA总计为4.3138亿美元的授信额度，本次授信额度未涉及定价。具体业务发生时，各方将依据市场原则定价。
四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响
伴随中国经济的高速成长，中信集团公司下属公司的实力不断壮大，目前中信集团拥有的企业多为优质企业，中信银行与中信集团及其子公司开展业务合作，可以为中信银行带来优质客户。该等业务为本公司的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
BBVA作为中信银行的重要代理行和交易对手，与本公司保持着较长时间的合作。BBVA依托海外市场可以为本公司的客户和自身业务的拓展提供更加广阔的平台，两行合作可以做到资源共享。同时，两行的业务合作可以拓展各自的服务领域和范围，可以达到优势互补和互利双赢。该等业务是本公司的正常授信业务,对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、独立董事的意见
公司独立董事白重恩博士、艾洪德博士、谢荣博士 、王翔飞先生和李哲平先生对本次关联交易发表独立意见如下：
1、 公司对中信集团与BBVA进行授信的事项符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。
2、 公司上述关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害本公司及广大股东利益的情况，并不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
六、备查文件目录
1、 董事会决议
2、 经独立董事签字确认的独立意见
特此公告
中信银行股份有限公司董事会
二〇〇九年七月二十九日