（一）房地产业务
房地产行业与宏观经济紧密相关。从长期看，随着我国国民经济的持续增长、城镇化率的不断提高以及人们改善居住要求的提高，将共同促进我国房地产市场稳定发展。房地产行业因其产业链长、影响面广和产业关联度高，还将继续成为目前中国经济成长阶段的支柱产业。
2008年以来，国家出台的一系列房地产宏观政策和全球性的金融危机对房地产市场产生了明显的影响，中国房地产市场逐渐由过热转向理性回归，金融危机的爆发及扩散加速了房地产行业调整的速度。国家统计局公布的数据显示，08年各季度住房成交面积的同比变动幅度依次为-0.3%、-10.8%、-27.2%和-25.3%，成交金额的同比变动幅度依次为5.2%、-4.9%、-33.9%和-26.0%，调整呈现渐次深入的态势。2008 年全国商品住宅的成交面积和成交金额分别下降了20.3%和20.1%。从短期看，房地产市场正处于调整阶段。
2008年四季度以来，政府相关部门对住房政策方面进行了一系列包括税费、贷款等多方面调整，希望通过推动房地产行业的发展，带动众多相关行业的健康发展，提高整体国民经济的活力。在积极的财政政策、宽松的货币政策支持下，行业销售将逐渐摆脱交易整体萎靡状况，品牌好、性价比高、售后服务好的楼盘将得到消费者的认可。
2007年和2008年，公司对房地产市场总体方向做出了正确的判断，策略性地规避了盲目扩张、高价拿地可能带来的财务风险，较好地踏准了房地产行业周期和投资节奏，房地产业务进展比较顺利。2008年实现结算面积67.05 万平米；结算金额45.50亿元（未考虑权益比例），同比增长19.81%。在新的市场形势下，公司将顺应宏观政策和行业走势，坚持做强做大地产业务，加大营销力度，适度控制开、竣工面积，强化产品创新和成本控制，不断增强专业开发能力。
若本次换股吸收合并能够顺利实施，公司将对原新湖创业、新湖中宝各自独立的房地产业务体系进行全面整合，以促进公司的一体化经营，发挥合并双方的资源优势，降低成本，提高运作效率。存续公司未来的经营业绩将进一步上升，在行业内的综合竞争力将得以提高。具体来说，主要表现在以下三个方面：
首先，公司的经营规模效应进一步显现。本次吸收合并完成后，公司的总资产将提高10.80%，净资产将提高18.38%，资产负债率将由63.28%降至61.51%，归属于母公司所有者的净利润将提高30.93%，净资产收益率将由18.73%提高至20.71%，公司拥有的土地权益面积增加到近900万平方米。
其次，协同效应也将进一步增强。房地产企业最大的优势体现为资源的聚集整合性与管理协同性，以及通过上述资源优势而生成的集团整体的竞争优势。由于两家公司均涉及房地产业务，且又均独立经营，不能充分发挥各自之间的协同效应，影响了资源的使用效率，在一定程度上对两家公司的业务发展也形成了制约。本次吸收合并完成后，随着新湖创业的业务、资源和人员整体并入新湖中宝，公司将真正完成全国战略布局，公司房地产业务发展的规模效应、协同效应将进一步彰显，资源的综合利用率及盈利能力将大幅增强，为公司业绩的稳定增长奠定坚实基础。同时，吸收合并完成后，公司将根据外部经营环境变化，积极推进跨区域管理、异地开发，进一步明确管理部门的目标和分工，加强对项目的精细化管理，提升专业制造能力，打造高效的组织平台，提升“新湖地产”的品牌形象，增强长期获利能力。因此，吸收合并带来的协同效应有利于提高公司的管理效率和竞争优势，提升盈利水平，为公司做强做大、持续发展打下坚实的基础。
第三，房地产业发展空间将进一步打开。吸收合并完成后，公司的房地产业务的经营范围增加了上海、江苏两个长三角地区的重要地区，为公司未来的成长和发展打开了新的空间。公司资产规模将增加，财务结构更趋稳健，整体实力尤其是抗风险能力得到明显增强。此外，公司将在当前房地产行业调整的时机，改善项目结构，完善开发布局，不断增强专业开发能力，适度把握行业并购机会，有效控制风险，继续保持稳步增长。
（二）其他业务
近年来，公司的酒店、教育等业务继续保持了经营业绩的稳定，公司以参股方式投资了长城证券有限责任公司、盛京银行股份有限公司、成都市农村信用合作联社股份有限公司、吉林银行股份有限公司等金融企业，并控股了丰宁承龙矿业有限公司，该等公司盈利水平稳定增长，发展前景良好。
若本次换股吸收合并能够顺利实施，吸收合并完成后，公司将参股湘财证券有限责任公司、青海碱业有限公司、浙江金洲管道科技股份有限公司，这些对外投资带给公司良好的回报的同时，使公司形成了涉及多个金融领域成规模的股权投资，逐步实现公司资产的最优配置，确保公司在周期性波动中持续稳定增长。
第六节 本次吸收合并对合并双方的影响
一、合并后存续公司的模拟股本结构
本次吸收合并前新湖中宝的总股本为282,185.01万股。假设新湖中宝因换股吸收合并而新增约56,255万股A股股票，本次吸收合并前后新湖中宝的股本结构如下：
| 股东名称 | 吸收合并前 | 吸收合并后 | ||
| 股份数量（万股） | 持股比例 | 股份数量（万股） | 持股比例 | |
| 新湖集团 | 216,721.01 | 76.80% | 216,721.01 | 64.04% |
| 恒兴力 | 8,236.80 | 2.92% | 8,236.80 | 2.43% |
| 宁波嘉源 | - | - | 25,681.17 | 7.59% |
| 原新湖中宝公众股东 | 57,227.20 | 20.28% | 57,227.20 | 16.91% |
| 原新湖创业公众股东 | - | - | 30,574.06 | 9.03% |
| 合 计 | 282,185.01 | 100% | 338,440.24 | 100% |
注：上述测算未考虑新湖中宝异议股东行使收购请求权及新湖创业异议股东行使现金选择权的影响。
预计本次换股吸收合并完成后，新湖集团将直接持有新湖中宝64.04%的股权，本次换股吸收合并不会导致新湖中宝控制权发生变化。
二、合并后存续公司的模拟财务报表
（一）新湖中宝换股吸收合并新湖创业的模拟财务报表
本次换股吸收合并模拟合并财务报表已经浙江天健东方会计师事务所有限公司审阅，并出具了“浙天会审（2009）2429号”审阅报告。浙江天健东方会计师事务所有限公司认为“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述模拟合并财务报表没有按照后附的模拟合并财务报表编制说明三所述模拟合并财务报表的基本假设和编制基础编制的情况。”
1、合并双方及模拟存续公司2008年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
| 资产 | 新湖中宝 | 新湖创业 | 模拟合并后 |
| 流动资产合计 | 1,099,468.34 | 145,133.78 | 1,236,187.12 |
| 非流动资产合计 | 283,839.62 | 61,823.72 | 296,461.13 |
| 资产总计 | 1,383,307.96 | 206,957.50 | 1,532,648.26 |
| 流动负债合计 | 577,117.71 | 75,890.41 | 644,593.12 |
| 非流动负债合计 | 298,179.30 | - | 298,179.30 |
| 负债合计 | 875,297.01 | 75,890.41 | 942,772.42 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 448,884.82 | 81,375.62 | 531,371.64 |
| 少数股东权益 | 59,126.14 | 49,691.46 | 58,504.19 |
| 股东权益合计 | 508,010.96 | 131,067.09 | 589,875.84 |
2、合并双方及模拟存续公司2008年简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 新湖中宝 | 新湖创业 | 模拟合并后 |
| 一、营业收入 | 350,485.92 | 128,889.06 | 479,374.98 |
| 二、营业利润 | 103,978.78 | 67,123.73 | 146,210.75 |
| 三、利润总额 | 102,922.01 | 71,216.94 | 149,247.18 |
| 四、净利润 | 86,474.18 | 52,729.50 | 114,311.91 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 84,054.54 | 25,094.39 | 110,062.51 |
3、合并双方及模拟存续公司2008年简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 新湖中宝 | 新湖创业 | 模拟合并后 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -131,870.19 | -3,245.92 | -135,116.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -132,763.30 | -9,789.24 | -142,552.54 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 204,774.22 | -35,234.56 | 169,539.67 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -59,859.26 | -48,269.71 | -108,128.98 |
（二）模拟报表的基本假设和编制基础
1、模拟合并财务报表的基本假设
本模拟合并财务报表是假设拟实施的本次换股吸收合并交易于2008年10月31日已完成，即合并日为2008年10月31日。
假定于合并日新湖创业的全体股东已将其所持有的新湖创业股份按1:1.85换股比例转换为新湖中宝的股份（假定新湖中宝股东未行使收购请求权，新湖创业股东未行使现金选择权），新湖中宝相应增发A股562,552,311股。
因在换股吸收合并前，新湖中宝与新湖创业均受新湖集团的控制，故本次换股吸收合并属于同一控制下的吸收合并。
2、模拟合并财务报表的编制基础
本模拟合并财务报表是按照《企业会计准则第22号—企业合并》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》之规定，分别以经审计的新湖中宝、新湖创业的2008年12月31日合并资产负债表、2008年合并利润表和合并现金流量表为基础合并编制，对双方之间2008年的交易及余额进行了抵销。
新湖中宝2008年12月31日合并资产负债表、2008年合并利润表和合并现金流量表已经浙江天健东方会计师事务所审计并出具浙天会审[2009]99号标准无保留意见审计报告；新湖创业2008年12月31日合并资产负债表、2008年合并利润表和合并现金流量表已经浙江天健东方会计师事务所审计并出具浙天会审[2009]98号标准无保留意见审计报告。
本模拟合并财务报表所采用的会计政策和会计估计、资产和负债的计价基础均与新湖中宝和新湖创业各自的2008年12月31日合并资产负债表、2008年合并利润表和合并现金流量表一致。本模拟合并财务报表未对上述吸收合并交易完成后所适用的税收政策等的可能变化所产生的影响进行模拟调整。
1、本次模拟吸收合并新湖创业，新湖中宝为换股而新增的股票的面值计入股本，因此新湖中宝增加股本56,255万元。
2、新湖中宝2008年的模拟吸收合并新湖创业后的营业收入为479,375万元，较新湖中宝2008年营业收入增加128,889万元，归属母公司的净利润为110,063万元，较新湖中宝2008年净利润增加26,008万元。
3、本次吸收合并完成后，使新湖中宝资产总额增加149,340万元，其中流动资产增加136,719万元，负债总额增加67,475万元，归属于母公司股东权益增加82,487万元。
（四）存续公司与合并前公司所适用的企业所得税情况
本次吸收合并完成后，新湖创业将注销法人地位，下属子公司纳入新湖中宝，各家子公司的税率不会因为本次吸收合并而发生根本变化。
新湖中宝及下属子公司的税率不会因为本次换股吸收合并而发生根本变化。
三、合并对双方股东的影响
本次吸收合并完成后的存续公司资产规模扩大、协同效应得到增强，产业架构更为清晰，为公司可持续发展奠定了扎实的基础。
首先，公司的整体经营实力显著增强。根据模拟合并财务报表，吸收合并完成后存续公司的总资产增加149,340万元、归属于母公司股东权益增加82,487万元、2008年归属于母公司所有者的净利润增加25,999万元，公司的整体经营实力显著增强，符合公司及全体股东的长远利益。
其次，协同效应进一步增强。由于新湖中宝和新湖创业均涉及地产、金融和矿产业务，且又均独立经营，不能充分发挥各自之间的协同效应，影响了资源的使用效率，在一定程度上对两家公司的业务发展也形成了制约。吸收合并带来的协同效应有利于提高管理效率，提升盈利水平，为公司做强做大、持续发展打下坚实的基础。
第三，公司的产业架构逐步清晰，房地产业发展空间将进一步打开。各个行业均有其自身特点，为着眼于公司价值的稳定成长，就必须要构建合理的产业构架，本次吸收合并完成后，公司的产业架构将更为清晰。
综上，本次吸收合并完成后，存续公司的资产规模、盈利能力均得到提升，新湖中宝和新湖创业的股东将在更大平台上分享公司的成长。
三、合并对08新湖债持有人的影响
本次吸收合并的实施将有利于通过资源的统一调配，形成一定的协同效应，提高管理效率，扩大公司的业务区域，增强公司化解区域性市场风险的能力，提高公司的盈利能力及整体实力。
本次吸收合并对公司财务指标的影响如下：
单位：万元
| 2008年12月31日 新湖中宝 | 2008年12月31日 模拟合并 | |
| 流动资产 | 1,099,468 | 1,236,187 |
| 非流动资产 | 283,840 | 296,461 |
| 总资产 | 1,383,308 | 1,532,648 |
| 流动负债 | 577,118 | 644,593 |
| 非流动负债 | 298,179 | 298,179 |
| 负债总额 | 875,297 | 942,772 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 448,885 | 531,372 |
| 资产负债率 | 63.28% | 61.51% |
| 2008年 新湖中宝 | 2008年 模拟合并 | |
| 营业收入 | 350,486 | 479,375 |
| 营业利润 | 103,979 | 146,211 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 84,055 | 110,063 |
| 净资产收益率 | 18.73% | 20.71% |
本次吸收合并完成后，公司的总资产将提高10.80%，净资产将提高18.38%，资产负债率将由63.28%降至61.51%，归属于母公司所有者的净利润将提高30.94%，净资产收益率将由18.73%提高至20.71%。
公司的总资产、净资产规模的扩大，盈利能力的大幅提高，资产负债率的下降，都将增强公司的偿债能力，提高对08新湖债的偿付能力，有利于更好地维护08新湖债持有人的利益。
第七节 中介机构结论性意见
一、合并方财务顾问的意见
根据西南证券为本次换股吸收合并出具的《西南证券有限责任公司关于新湖中宝股份有限公司吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司之财务顾问报告》，西南证券认为：本次吸收合并符合国家有关法律和政策的规定，吸收合并的程序符合相关规定；本次吸收合并遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次吸收合并充分保护非关联股东利益；吸收合并不会损害债权人的利益；现金选择权保护了中小股东利益；本次吸收合并完成后存续公司的法人治理结构健全合理；换股价格和换股比例的确定方法合理，并综合考虑了合并双方股东的利益，具有公正、公允性。
二、被合并方独立财务顾问的意见
根据长城证券有限责任公司出具的《长城证券有限责任公司关于浙江新湖创业投资股份有限公司被新湖中宝股份有限公司换股吸收合并之独立财务顾问报告》，长城证券有限责任公司认为：本次合并合并双方主体资格合法；合并方案符合国家有关法律和政策的规定，合并的程序符合相关规定；本次合并遵循市场化原则，换股价格和换股比例的确定方法合理，综合考虑了合并双方股东的利益；本次合并方案未损害新湖创业股东和债权人的合法权益，为新湖创业的异议股东提供了现金选择权，现金选择权的行使价格合理；本次合并完成后存续公司治理结构健全，资产完整、财务独立，具有独立经营能力；本次合并有利于存续公司整合资源，提高管理效率，发挥协同效应，有利于提高上市公司的核心竞争力，符合合并双方股东的利益。
三、合并方律师对本次吸收合并的法律意见
根据北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司之法律意见书》，北京市金杜律师事务所认为：本次吸收合并方案符合国家法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定；本次吸收合并的双方具备主体资格；在本次吸收合并方案取得双方股东大会及中国证监会批准或核准后，本次吸收合并的实施不存在实质性法律障碍。
四、被合并方律师对本次吸收合并的法律意见
根据国浩律师集团（杭州）事务所出具的《国浩律师集团（杭州）事务所关于新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司的法律意见书》，国浩律师集团（杭州）事务所认为：本次吸收合并方案的内容和程序充分考虑了新湖创业的现有股东及债权人的利益，本次合并签署的《吸收合并协议》系合并双方真实意思的表示，协议内容和条款符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会规范性文件的规定；合并双方具备合并的民事主体资格，本次被吸收合并的新湖创业资产、负债、业务均不存在对合并产生实质性障碍的情形，在本次吸收合并方案取得双方股东大会及中国证监会批准或核准后，本次吸收合并的实施不存在实质性法律障碍。
第八节 风险因素
一、关于本次吸收合并的风险
（一）异议股东行使收购请求权和现金选择权相关的风险
在本次吸收合并过程中将由新湖中宝向新湖中宝的异议股东提供收购请求权。新湖中宝的异议股东在新湖中宝股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且一直持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份，异议股东在新湖中宝股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖中宝股份不属于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购请求权。异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期、实施日等）将另行公告。
本次吸收合并将由新湖中宝向新湖创业的异议股东提供现金选择权。新湖创业的异议股东在新湖创业股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且一直持续持有至现金选择权实施日的股票属于有权行使现金选择权的股份，异议股东在新湖创业股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖创业股份不属于有权行使现金选择权的股份，不得行使现金选择权。异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期、实施日等）将另行公告。
若行使上述异议股东收购请求权或现金选择权时新湖中宝的即期股价高于其收购请求权价格或新湖创业的即期股价高于其现金选择权价格，则行使上述异议股东权利的投资者的利益可能受损；同时，投资者将因行使收购请求权或现金选择权而丧失新湖中宝股价可能上涨的获利机会。
（二）强制转股的风险
本次吸收合并方案已经出席新湖中宝股东大会和新湖创业股东大会参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联方回避的情况下）。新湖创业股东大会的表决结果对新湖创业全体股东具有约束力，包括在新湖创业股东大会上投反对票、弃权票或未出席新湖创业股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未申报行使现金选择权的新湖创业股份将按照合并双方确定的换股比例强制转换为新湖中宝本次新增的股份。
（三）公司新增股份上市交易的风险
本次吸收合并完成后，新湖创业将根据《公司法》的规定退市并注销，新湖中宝成为存续公司，而新湖中宝新增股份上市须取得上海证券交易所的批准，上海证券交易所是否核准新湖中宝新增股份上市以及批准的时间都存在不确定性。
（四）合并后存续公司的业务整合风险
本次吸收合并的实施将有利于存续公司通过资源的统一调配，形成一定的协同效应，提高运营和管理效率，为公司做强做大、持续发展打下坚实的基础。但是，由于本次吸收合并完成后业务和管理整合到位尚需一定时间，因此，可能存在短期内公司盈利水平的提高不能达到预期的风险。
（五）未提供盈利预测报告的风险
本次吸收合并未提供盈利预测报告，敬请投资者特别注意，并自行判断投资风险。
二、关于存续公司新湖中宝的主要风险
（一）政策风险
1、宏观调控政策变化的风险
新湖中宝所处的房地产行业与国民经济联系极为密切，受国家宏观政策影响较大。
针对近年来国内部分地区出现了房地产投资过热、房价上涨幅度过快，以及中小户型、中低价位普通商品住宅供应不足的问题，2006年以来，国务院及相关部委先后发布了《关于促进房地产业健康发展的六条意见》、《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见》、《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》、《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策的通知》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》和《国务院关于促进节约集约用地的通知》等规定和指导意见，从户型比例、土地供给和土地使用等方面对房地产行业进行宏观调控。
随着次贷危机的蔓延，美国和欧洲各国的经济陷入了衰退，亚洲各国的经济也受到了不同程度的影响，国际经济环境中不稳定因素明显增多。为应对国际金融危机对我国可能产生的影响，支持扩大内需，2008年11月9日，温家宝总理主持召开国务院常务会议，确定促进经济增长的十项措施，提出用4万亿资金拉动内需。温家宝总理在部署落实中央政策的七项工作时，突出强调了房地产业的重要地位，明确了房地产业“是国民经济的重要支柱产业，对于拉动钢铁、建材及家电家居用品等产业发展举足轻重，对金融业稳定和发展至关重要，对于推动居民消费结构升级、改善民生具有重要作用”。会议提出，当前要实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，出台更加有力的扩大国内需求措施，加快民生工程、基础设施、生态环境建设和灾后重建。这标志着国家对房地产业的调控基调发生了转变。
国家宏观经济政策对房地产业的发展产生重大的影响，如果公司不能及时适应宏观政策的变化，则有可能对公司的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利的影响。
2、财税信贷政策变化的风险
2008年9月至12月间，中国人民银行多次下调存款准备金率和贷款基准利率，存款准备金率累积下调1.5个百分点以上，贷款基准利率累积下调1.62个百分点。存款准备金和贷款利率的下调将释放银行存量资金，有利于公司增加直接融资，降低融资成本。
2008年10月22日，财政部、税务总局和中国人民银行宣布下调住房交易税费房贷利率。居民首次购房最低首付款比例减至20%（原比例30%），将商业性个人住房贷款利率的下限扩大为贷款基准利率的0.7倍（原来下限为0.85倍），个人住房公积金贷款各档次利率下调0.27百分点，首次购买90平米以下住房契税统一下调到1%（原3%-5%），个人买卖住房暂免征收印花税（原比例0.05%）、 免土地增值税。该政策降低了房产交易税费和贷款利率，降低了购房者的成本，有利于刺激房地产行业的需求。
财税信贷政策变化也将影响房地产行业的供求状况，如果公司不能根据财税信贷政策的变化对发展战略作出调整，将对公司的盈利能力及未来发展产生影响。
（二）经营风险
1、房地产项目开发的风险
房地产项目开发具有周期长，投资大，涉及相关行业多等特点，并且要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后还面临着销售、经营等环节，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的房地产项目开发操作能力和较为丰富的商业地产经营经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，都可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、收益下降，造成项目预期经营目标难以如期实现等问题。
2、土地储备风险
土地是不可再生的自然资源，土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使公司储备用地所处的环境发生不利变化，给公司的经营带来风险。根据国家《中华人民共和国土地管理法》规定，2008年1月，国务院发布《国务院关于促进节约集约用地的通知》，对闲置土地处置政策要求严格执行，以充分利用现有建设用地，大力提高建设用地利用效率。如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。
（三）管理风险
1、大股东控制风险
新湖集团目前直接和间接持有新湖中宝79.72%的股权，本次吸收合并完成后，新湖集团直接和间接持有新湖中宝74.06%的股权，占绝对控股地位。虽然公司建立并执行了关联交易回避表决制度、独立董事制度等内控制度，但控股股东可凭借其控股地位，影响公司人事、生产和经营管理决策，给公司正常经营带来一定的影响，可能会对投资者利益带来一定的风险。
2、跨地区经营的风险
从房地产业务分地区情况来看，新湖中宝房地产开发业务立足于浙江省，利用公司“新湖”品牌的影响力，不断优化资源分布，通过获利能力高的长三角地区向外辐射。公司未来的土地储备与项目开发分布在浙江（杭州、温州、嘉兴、衢州、湖州）、上海、江苏（苏州、镇江、淮安）、江西（九江）、安徽（黄山、芜湖、蚌埠）、山东（泰安）、辽宁（沈阳）等省市。上述项目开展以后，公司的规模、管理工作的复杂程度、管理范围都将显著增大，存在着公司能否建立起与之相适应的组织模式和管理制度、形成有效的激励与约束机制来吸引足够的优秀人才，以保证公司运营安全、有效的风险。
（四）财务风险
1、担保风险
截至2008年12月31日，公司及其控股子公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保合计15,000万元，公司及其控股子公司对非关联方的担保合计41,650万元，上述担保总计56,650万元，合计占公司归属于母公司所有者权益的12.62%。如果被担保人到期不能及时归还银行贷款，公司将可能被要求依法承担连带责任。
2、筹资风险
房地产开发属资金密集型行业，对项目资金的筹集是房地产项目顺利实施的重要保障，目前新湖中宝主要的资金来源为资本金、银行借款、销售回款和利用资本市场的筹资手段进行融资。如公司在项目开发过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则会影响公司的内部资金筹措。而产业政策、信贷政策和资本市场政策的调整，以及资本市场的重大波动，也会对公司的外部资金筹措产生影响，从而存在对公司正常经营及发展产生影响的风险。
3、负债率较高的风险
截至2008年12月31日，公司的合并资产负债率为63.28%，以2008年12月31日为基准日，本次吸收合并完成后，公司的资产负债率为61.51%。随着公司规模的迅速扩大，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的财务风险。
第九节 合并的有关当事人及主要时间安排
一、合并的有关当事人
| 1、 | 合并方： | 新湖中宝股份有限公司 |
| 法定代表人： | 邹丽华 | |
| 住所： | 浙江省嘉兴市中山路禾兴路口 | |
| 办公地址： | 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层 |
| 电话： | 0571-85171837 | |
| 传真： | 0571-87395052 | |
| 联系人： | 虞迪锋、李晨 | |
| 2、 | 被合并方： | 浙江新湖创业投资股份有限公司 |
| 法定代表人： | 陈坚 | |
| 注册地址： | 浙江省杭州市体育场路田家桥2号 | |
| 电话： | 0571-85065367 | |
| 传真： | 0571-85101870 | |
| 联系人： | 相子强 | |
| 3、 | 合并方财务顾问： | 西南证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 王珠林 | |
| 注册地址： | 重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢22-25楼 | |
| 联系地址： | 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦1506室 | |
| 电话： | 021-58765380 | |
| 传真： | 021-58765439 | |
| 财务顾问主办人： | 马明星、胡晓莉 | |
| 财务顾问协办人： | 王浩 | |
| 其他联系人： | 梁永东、孙剑峰、张馨 | |
| 4、 | 合并方律师事务所： | 北京市金杜律师事务所 |
| 负责人： | 王玲 | |
| 地址： | 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 | |
| 电话： | 010-58785588 | |
| 传真： | 010-58785566 | |
| 经办律师： | 徐燕、谢元勋 | |
| 5、 | 合并方会计师事务所： | 浙江天健东方会计师事务所有限公司 |
| 负责人： | 胡少先 | |
| 地址： | 杭州市解放路89号星河商务大厦10楼 | |
| 电话： | 0571-87559090 | |
| 传真： | 0571-87559002 | |
| 经办会计师： | 汪华、林国雄 | |
| 6、 | 被合并方独立财务顾问： | 长城证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 黄耀华 | |
| 注册地址： | 广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦16-17层 | |
| 联系地址： | 杭州市杭大路9号聚龙大厦东楼12楼 | |
| 电话： | 0571-88933681 | |
| 传真： | 0571-87207351 | |
| 财务顾问主办人： | 史金鹏、郑益甫 | |
| 财务顾问协办人： | 汪建华 | |
| 其他联系人： | 王捷、袁徐俊 | |
| 7、 | 被合并方律师事务所： | 国浩律师集团（杭州）事务所 |
| 负责人： | 吕秉虹 | |
| 地址： | 杭州市杨公堤15号 | |
| 电话： | 0571-85775888 | |
| 传真： | 0571-85775643 | |
| 经办律师： | 沈田丰、颜华荣 | |
| 8、 | 被合并方会计师事务所 | 浙江天健东方会计师事务所有限公司 |
| 负责人： | 胡少先 | |
| 地址： | 杭州路西溪路128号耀江金鼎广场7楼6-10层 | |
| 电话： | 0571-88216888 | |
| 传真： | 0571-88216999 | |
| 经办会计师： | 陈翔、沈维华、娄杭 |
二、预计本次吸收换股合并的有关时间安排
| 日 期 | 重要事项 |
| 2008年12月19日 | 公告新湖中宝董事会决议和新湖创业董事会决议，发出新湖中宝和新湖创业召开临时股东大会的通知，公告吸收合并报告书（草案）、新湖中宝财务顾问报告、新湖创业独立财务顾问报告、新湖中宝董事会和新湖创业董事会征集投票权报告书及法律意见书、合并方法律顾问关于换股吸收合并的法律意见书、被合并方法律顾问关于换股吸收合并的法律意见书、合并双方签署的合并协议等 |
| 2008年12月24日 | 新湖中宝和新湖创业临时股东大会股权登记日 |
| 2008年12月25日 | 新湖中宝董事会和湖创业董事会开始征集投票权 |
| 2008年12月30日 | 新湖中宝召开债券持有人会议 |
| 2008年12月31日 | 刊登债券持有人会议决议公告 |
| 2009年1月5日 | 新湖中宝和新湖创业召开股东大会 |
| 2009年1月7日 | 刊登合并双方股东大会决议公告和债权持有人公告 |
| 2009年1月8日 | 08新湖债持有人提前清偿权利登记日 |
| 2009年1月9日－2009年2月22日 | 08新湖债持有人提前清偿权利申报期 |
| 2009年2月24日 | 公告08新湖债持有人提前清偿权利申报结果 |
| 2009年5月11日 | 本次换股吸收合并获得中国证监会并购重组委员会审核通过 |
| 2009年7月30日 | 公告中国证监会核准结果、刊登新湖中宝吸收合并新湖创业报告书及摘要、收购请求权实施公告、现金选择权实施公告等文件 |
| 2009年7月31日 | 新湖创业最后一个交易日 |
| 2009年8月3日— 2009年8月5日 | 新湖中宝异议股东收购请求权申报日 |
| 新湖创业异议股东现金选择权申报日 | |
| 尚未确定 | 公告新湖中宝异议股东收购请求权的申报结果、新湖创业异议股东现金选择权的申报结果 |
| 尚未确定 | 新湖中宝异议股东收购请求权实施日 |
| 新湖创业异议股东现金选择权实施日 | |
| 尚未确定 | 公告新湖中宝异议股东收购请求权的实施结果、新湖创业异议股东现金选择权的实施结果 |
| 尚未确定 | 新湖创业退市 |
| 尚未确定 | 实施换股吸收合并股权登记日 |
| 尚未确定 | 新湖中宝向新湖创业本次换股吸收合并实施股权登记日在册的股东实施换股 |
| 尚未确定 | 新湖中宝刊登新增股份上市公告书、新湖创业发布换股退市公告，新湖中宝新增股份上市 |
新湖中宝股份有限公司
2009年7月29日
浙江新湖创业投资股份有限公司
2009年7月29日