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特别风险提示
一、异议股东行使收购请求权和现金选择权相关的风险
在本次吸收合并过程中将由新湖中宝向新湖中宝的异议股东提供收购请求权。新湖中宝的异议股东在新湖中宝股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且一直持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份，异议股东在新湖中宝股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖中宝股份不属于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购请求权。异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期、实施日等）将另行公告。
本次吸收合并将由新湖中宝向新湖创业的异议股东提供现金选择权。新湖创业的异议股东在新湖创业股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且一直持续持有至现金选择权实施日的股票属于有权行使现金选择权的股份，异议股东在新湖创业股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖创业股份不属于有权行使现金选择权的股份，不得行使现金选择权。异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期、实施日等）将另行公告。
若行使上述异议股东收购请求权或现金选择权时新湖中宝的即期股价高于其收购请求权价格或新湖创业的即期股价高于其现金选择权价格，则行使上述异议股东权利的投资者的利益可能受损；同时，投资者将因行使收购请求权或现金选择权而丧失新湖中宝股价可能上涨的获利机会。
二、强制转股的风险
本次吸收合并方案已经出席新湖中宝股东大会和新湖创业股东大会参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联方回避的情况下）。新湖创业股东大会的表决结果对新湖创业全体股东具有约束力，包括在新湖创业股东大会上投反对票、弃权票或未出席新湖创业股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未申报现金选择权的新湖创业股份将按照合并双方确定的换股比例强制转换为新湖中宝本次新增的股份。
三、合并后存续公司的业务整合风险
本次吸收合并的实施将有利于存续公司通过资源的统一调配，形成一定的协同效应，提高运营和管理效率，为公司做强做大、持续发展打下坚实的基础。但是，由于本次吸收合并完成后业务和管理整合到位尚需一定时间，因此，可能存在短期内公司盈利水平的提高不能达到预期的风险。
四、未提供盈利预测报告的风险
本次吸收合并未提供盈利预测报告，敬请投资者特别注意，并自行判断投资风险。
以上风险提请投资者特别注意。
重要提示
一、新湖中宝和新湖创业的股东大会已作出决议同意新湖中宝以换股方式吸收合并新湖创业，实现对新湖旗下资产和业务的整合。本次换股吸收合并已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，并经证监许可[2009]682号文核准。
二、新湖中宝拟通过换股方式吸收合并新湖创业，新湖中宝为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，新湖创业为被吸收合并方。本次换股吸收合并中的换股比例以双方市场化估值为基础确定。新湖中宝、新湖创业的换股价格以董事会审议通过本次吸收合并事项之决议公告日前20个交易日的交易均价确定为3.85元/股和7.11元/股，实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份将按照1:1.85换股比例转换为新湖中宝股份；本次吸收合并完成后，新湖中宝将作为存续企业，新湖创业的资产、负债、业务和人员全部进入公司，新湖创业将注销法人资格。
三、合并方异议股东的利益保护机制
新湖中宝的异议股东在新湖中宝股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且一直持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份，异议股东在新湖中宝股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖中宝股份不属于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购请求权。
在收购请求权申报日，新湖中宝的异议股东有权以3.85元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份，以书面形式申报收购请求权。
新湖中宝异议股东的收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期、实施日等）将另行公告。
四、被合并方异议股东的利益保护机制
新湖创业的异议股东在新湖创业股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且一直持续持有至现金选择权实施日的股票属于有权行使现金选择权的股份，异议股东在新湖创业股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖创业股份不属于有权行使现金选择权的股份，不得行使现金选择权。
在现金选择权申报日，新湖创业的异议股东有权以7.11元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。
新湖创业异议股东的现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期、实施日等）将另行公告。
五、债券持有人的利益保护机制
为充分保护08新湖债持有人的利益，由长城证券和新湖集团作为第三方，给予08新湖债持有人一次提前清偿的机会。但若08新湖债持有人进行提前清偿权利的申报数量超过08新湖债总额的20%，则整个吸收合并方案将终止。
公司于2009年1月7日发布了《新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司给予08新湖债持有人提前清偿权利申报公告》，根据上述公告，08新湖债持有人可于2009年1月9日至2009年2月22日（期间的交易日）正常交易时段通过上海证券交易所交易系统申报提前清偿权利。截至2009年2月22日，公司未收到债券持有人提前清偿权利的申报。
六、本报告书摘要所述事项并不代表审批机关对于本次换股吸收合并相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待中国证监会的核准。
七、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次吸收合并的简要情况，并不包括换股吸收合并报告书全文的各部分内容。换股吸收合并报告书全文同时刊载于www.sse.com.cn网站。备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于www.sse.com.cn网站，文本文件存放于新湖中宝证券事务部。
新湖中宝及董事会全体成员保证换股吸收合并报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
第一节 释义
本报告书摘要中除另有说明，下列词语具有如下含义：
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第二节 合并方新湖中宝的基本情况
一、新湖中宝的基本情况简介
公司名称：新湖中宝股份有限公司
英文名称：XINHU ZHONGBAO CO.,LTD
公司简称：新湖中宝
曾用名称：浙江中宝戴梦得股份有限公司、中宝科控投资股份有限公司
注册地址：浙江省嘉兴市中山路禾兴路口
办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层
法定代表人：邹丽华
股票代码：600208
注册资本：2,821,850,115元
邮政编码：310007
公司电话：0571-85171837
公司传真：0571-87395052
二、新湖中宝的股本结构
截至2008年12月31日，新湖中宝的总股本为2,821,850,115股，其股本结构如下表所示：
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三、新湖中宝的组织结构及对其他企业的权益投资情况
（一）新湖中宝的组织结构图
新湖中宝的组织结构如下图所示：
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（二）新湖中宝对其他企业的权益投资情况
新湖中宝股份有限公司投资结构图
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四、新湖中宝控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东情况
名 称：浙江新湖集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司
成立日期：1994年11月30日
注册地址：杭州市体育场路田家桥2号
法定代表人：邹丽华
注册资本：29,790万元人民币
经营范围：能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，房地产开发经营，物业管理，海水养殖及海产品的深加工，五金交电、百货、建筑材料、木材、普通机械、金属材料、针纺织品、服装、办公自动化设备的销售，信息咨询服务。
截至2008年12月31日，新湖集团的资产总额为2,898,607.61万元，归属于母公司所有者权益为313,227.76万元，2008年度实现营业收入640,452.09万元，归属于母公司所有者的净利润77,838.53万元。（经审计）
（二）实际控制人情况
姓名：黄伟
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：无
最近五年内职业：投资等
最近五年内职务：2000年10月至今任新湖控股董事长。
截至2008年12月31日，黄伟先生未直接持有新湖中宝股票。
五、新湖中宝的董事、监事和高级管理人员
（一）新湖中宝的董事、监事和高级管理人员的任职情况
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（二）董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况
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六、新湖中宝的主营业务情况
新湖中宝主要从事房地产开发和销售业务，房地产投资项目分布在浙江（杭州、温州、嘉兴、衢州、湖州）、上海、江苏（苏州、镇江、淮安）、江西（九江）、安徽（黄山、芜湖、蚌埠）、山东（泰安）、辽宁（沈阳）等省市。
2007年，公司房地产业务取得较快发展，下属20余家房地产公司在全国10个省（市）开发房地产项目近30个，开工面积1,137,437平方米，具有显著的规模优势、品牌优势与管理优势。
2008年，公司顺应宏观经济走势，密切关注政策动向，有效控制投资节奏，充分利用地产和金融行业调整时期，敏锐把握金融行业高成长的投资机会，形成了涉及多个金融领域成规模的股权投资。
同时，公司对房地产市场总体方向做出了正确的判断，策略性地规避了盲目扩张、高价拿地可能带来的财务风险，较好地踏准了房地产行业周期和投资节奏，房地产业务进展比较顺利。期内实现结算面积67.05万平米；结算金额45.50亿元（未考虑权益比例），同比增长19.81％。
此外，公司集团化管理模式进一步完善。顺应品牌战略对房地产集团化管理模式作了适度调整，全面改良了房产品开发全过程的业务流程，提升、整合从产品研发、规划设计、工程管理、成本控制到营销客服的房地产开发全流程管理，提升了开发全过程的品质控制水平和管理水平。
公司深入实施客户细分战略，加大了对品牌建设的投入力度，加强了对项目的精细化管理，从产品质量、小区环境、社区建设、售后服务等房地产开发的各个环节，将“大众精品”的开发理念，高性价比的“价值地产”形象，贯穿于开发始终，增强了公司产品的市场竞争力和品牌影响力。
七、财务会计信息
（一）新湖中宝近三年财务报表
新湖中宝2006年度及2007年度的财务报告均经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为中磊审字[2007]3002号和中磊审字[2008]3002号），新湖中宝2008年度的财务报告经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号为浙天会审[2009]99号）。
鉴于公司披露2007年报后，公司2006年、2007年按新会计准则口径编制的财务数据已进行了公开披露，为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性以及财务会计信息的有用性，在本报告书中统一按照新会计准则编制披露近三年的财务报表。
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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2、简要合并利润表
单位：万元
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3、简要合并现金流量表
单位：万元
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（二）主要财务指标
1、主要盈利指标
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）的要求计算的最近三年净资产收益率和每股收益如下：
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2、其他主要财务指标
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第三节 被合并方新湖创业的基本情况
一、新湖创业的基本情况简介
公司名称：浙江新湖创业投资股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG XINHU VENTURE INVESTMENT CO.,LTD
公司简称：新湖创业
注册地址：浙江省杭州市体育场路田家桥2号
法定代表人：陈坚
股票代码：600840
注册资本：304,082,330元
邮政编码：310004
公司电话：0571-85065367
公司传真：0571-85101870
二、新湖创业的股本结构及前十名股东情况
（一）新湖创业的股本结构
截至2008年12月31日，新湖创业的总股本为304,082,330股，其股本结构如下表所示：
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（二）新湖创业前十名股东情况
截至2008年12月31日，新湖创业前十名股东持股情况如下：
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三、新湖创业的主营业务情况
新湖创业主要从事房地产开发、销售和贸易业务。目前，其拥有上海新湖房地产开发有限公司、温州新湖房地产开发公司等房地产开发企业，新湖创业的房产项目分布在上海、温州和江苏吴江三地。新湖创业开发的大型房地产项目包括上海新湖明珠城、温州瓯北罗马城等。
2007年，新湖创业实现营业收入141,168.29万元，营业利润63,520.74万元，归属于母公司所有者的净利润21,577.51万元。主营业务盈利能力较上年有一定增长，主要原因是其主要利润来源上海新湖明珠城项目处于集中交付期。
2008年，新湖创业实现营业收入128,889.06万元，营业利润67,123.73万元，归属于母公司所有者的净利润25,094.39万元。经营形势良好，净利润保持增长。
新湖创业2006-2008年度的财务报告已经浙江天健会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本节数据主要来源于经审计的财务报告，其中2007-2008年度财务报告为新湖创业执行财政部于2006年2月15日颁布的并于2007年1月1日实施的企业会计准则和其他各项具体会计准则及其有关的补充规定所做出的。
（一）近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）近三年合并利润表主要数据
单位：万元
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（三）近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（四）近三年主要财务指标
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第四节 有关本次吸收合并方案
一、本次吸收合并方案
（一）本次吸收合并方案
新湖中宝拟通过换股方式吸收合并新湖创业，新湖中宝为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，新湖创业为被吸收合并方。本次换股吸收合并中，新湖中宝、新湖创业的换股价格以公司董事会审议本次吸收合并事项之决议公告日前20个交易日的交易均价确定为3.85元/股和7.11元/股，实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份将按照1:1.85换股比例转换为新湖中宝股份；本次吸收合并完成后，新湖中宝将作为存续企业，新湖创业的资产、负债、业务和人员全部进入公司，新湖创业将注销法人资格。
（二）新湖创业换股比例的计算公式
新湖创业换股比例＝新湖创业换股价格/新湖中宝换股价格
本次换股吸收合并后新湖中宝新增A股股份56,255万股。
（三）余股处理方法
换股后，新湖创业股东取得的新湖中宝股份应为整数。如新湖创业股东根据比例所换取的新湖中宝股份数不是整数时，对于不足一股的余股按照小数点尾数大小排序，每位股东依次送一股，如遇尾数相同者多于余股时，则电脑抽签发放，直至实际换股数与新湖中宝拟新增换股股份数一致。
（四）权利受限的新湖创业股份的处理
对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的新湖创业股份，该等股份在换股时一律转换成新湖中宝股份，原在新湖创业股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的新湖中宝股份上维持不变。
（五）合并方异议股东的利益保护机制
为充分保护新湖中宝异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由新湖中宝向新湖中宝的异议股东提供收购请求权。
新湖中宝的异议股东在新湖中宝股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且一直持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份，异议股东在新湖中宝股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖中宝股份不属于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购请求权。
在收购请求权申报日，新湖中宝的异议股东有权以3.85元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份，以书面形式申报收购请求权。但下述异议股东除外：（1）向新湖中宝承诺放弃收购请求权的新湖中宝股东；（2）其他依法不得行使收购请求权的新湖中宝股东。对于新湖中宝异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得相关的书面同意或批准，不得行使收购请求权。
新湖中宝应当于收购请求权实施日受让成功申报收购请求权的异议股东所持有的新湖中宝股份，并按照3.85元/股的价格向异议股东支付相应的现金对价。新湖中宝本次受让股份将在6个月内将转让给其他人或注销。
新湖中宝异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期、实施日等）将另行公告。
（六）被合并方异议股东的利益保护机制
为充分保护新湖创业股东的利益、特别是对本次吸收合并方案持异议的股东利益，本次换股吸收合并过程将由新湖中宝向新湖创业的异议股东提供现金选择权。
新湖创业的异议股东在新湖创业股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且一直持续持有至现金选择权实施日的股票属于有权行使现金选择权的股份，异议股东在新湖创业股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖创业股份不属于有权行使现金选择权的股份，不得行使现金选择权。
在现金选择权申报日，新湖创业的异议股东有权以7.11元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。但下述异议股东除外：（1）向新湖中宝及或新湖创业承诺选择换股和放弃现金选择权的新湖创业股东；（2）其他依法不得行使现金选择权的新湖创业股东。对于新湖创业异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
新湖中宝应当于现金选择权实施日受让成功申报现金选择权的异议股东所持有的新湖创业股份，并按照7.11元/股的价格向异议股东支付相应的现金对价。新湖中宝本次受让股份将在6个月内将转让给其他人或注销。
新湖创业异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期、实施日等）将另行公告。
（七）关于对债权人的利益保护机制
1、新湖中宝公司债券持有人的利益保护机制
新湖中宝于2008年7月发行了14亿元的公司债券，债券代码为122009，债券简称“08新湖债”。
为充分保护08新湖债持有人的利益，由长城证券和新湖集团作为第三方，给予08新湖债持有人一次提前清偿的机会。但若08新湖债持有人进行提前清偿权利的申报数量超过08新湖债总额的20%，则整个吸收合并方案将终止。
新湖中宝股东大会决议公告之次一交易日为08新湖债提前清偿权利的登记日，提前清偿权利登记日后紧邻的45日为债券持有人进行提前清偿权利申报的期间。于提前清偿权利登记日登记在册的08新湖债持有人均有权于前述提前清偿申报期将不超过其提前清偿权利登记日持有的08新湖债数量的08新湖债进行提前清偿权利的申报。
若08新湖债持有人进行提前清偿权利的申报数量超过08新湖债总额的20%，则整个吸收合并方案将终止。
若08新湖债持有人进行提前清偿权利的申报数量未超过08新湖债总额的20%，于提前清偿申报期成功申报提前清偿权利的08新湖债持有人，其申报提前清偿权利的08新湖债将于申报成功后停止交易直至提前清偿实施之日或本次吸收合并方案因未获中国证监会批准而导致本保护方案失效之日。
2、其他债权人的利益保护机制
新湖中宝与新湖创业将于本次吸收合并方案分别获得双方股东大会通过后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向新湖中宝或新湖创业主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的新湖中宝承担。
（八）实施条件
本次吸收合并新湖创业中的任一事项未取得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次吸收合并自始不生效。
二、合并的前提条件
（一）本次换股吸收合并的生效以下列事项作为前提条件
（一）新湖中宝临时股东大会和新湖创业临时股东大会分别通过本次吸收合并事宜。
（二）本次吸收合并事宜已得中国证监会证监许可[2009]682号文核准。新湖中宝本次吸收合并新增股份尚需上海证券交易所获准上市交易。
（二）本次换股吸收合并发生下列事项时将终止
新湖中宝于2008年7月发行了14亿元公司债。为充分保护08新湖债持有人的利益，由长城证券和新湖集团作为第三方，给予08新湖债持有人一次提前清偿的机会。但若08新湖债持有人进行提前清偿权利的申报数量超过08新湖债总额的20%，则整个吸收合并方案将终止。
三、合并的动因
新湖集团本着进一步完善上市公司治理结构，形成规范透明的管理体系，做强做大上市公司的原则，拟实施本次吸收合并，将“新湖”旗下的两个以房地产为主业的上市公司进行整合。本次吸收合并完成后，内部整合带来的协同效应将增强上市公司的盈利水平和核心竞争力，从而提升全体股东的利益。
（一）有利于进一步整合新湖集团的房地产业务
2006年11月向新湖集团定向发行股份收购资产后，新湖中宝的主营业务转型为房地产开发与销售。截至2008年12月31日，新湖中宝的总资产为1,383,308万元、归属于母公司所有者权益为448,885万元。目前新湖中宝的权益土地面积为678万平方米，作为全国性的房地产开发企业，新湖中宝的土地储备居于同行业前列。从房地产业务地区分布来看，新湖中宝房地产开发业务立足于浙江省，通过获利能力高的长三角地区向外辐射，正在开发的楼盘有二十多个，具有明显的规模优势。
新湖创业的主营业务为房地产开发和销售。截至2008年12月31日，新湖创业的总资产为206,958万元、归属于母公司股东的净资产为81,376万元。新湖创业的利润主要来源于“上海新湖明珠城”项目。
自2006年新湖集团开始整合旗下房地产业务以来，新湖中宝与新湖创业均严格按照各自的业务划分经营房地产业务，但由于两家公司均独立经营，不能充分发挥各自之间的协同效应，影响了资源的使用效率，在一定程度上对两家公司的业务发展也形成了制约。
因此，本次吸收合并的实施将有利于存续公司通过资源的统一调配，形成一定的协同效应，提高运营和管理效率，为公司做强做大、持续发展打下坚实的基础。
（二）有利于增强公司的抗风险能力
近年来随着国家对房地产行业的调控不断加大，税收和信贷紧缩政策相继出台，对房地产的投资和投机需求回落，房地产行业的利润率水平趋于下降。利润率下降、宏观调控带来的销售速度放缓以及信贷紧缩使得房地产开发企业面临极大的挑战，从而形成一个自然淘汰的机制，小型的房地产公司将会被兼并或破产，而有实力的房地产开发龙头企业通过并购和重组逐步扩大市场份额。
将新湖创业与新湖中宝的房地产业务纳入统一的平台进行运营，使得公司在房地产行业景气度下降、处于调整的时期，增强整体抗风险能力，逐步扩大市场份额。
（三）完成新湖控股曾作出的承诺
由于新湖中宝及新湖创业均涉及住宅地产的开发及销售业务，基于当时的实际情况，为避免同业竞争，新湖集团、新湖控股及实际控制人黄伟先生于2006年8月23日签署了《避免同业竞争承诺函》，主要内容为：新湖中宝在中国境内（不包括上海市、江苏省）从事住宅地产的开发及销售；新湖创业在上海市及江苏省从事住宅地产的开发及销售；新湖中宝与新湖创业不得再行发展或扩大不符合各方未来业务划分范围之业务规模。
新湖控股除对新湖中宝和新湖创业的业务范围划分作出承诺外，还承诺“将在合适的市场时机，在法律、法规及规范性文件规定的范围内，进一步整合该等公司之住宅地产业务”。
本次吸收合并系彻底完成新湖控股曾作出的承诺。
第五节 管理层对合并前景的分析与讨论
一、合并后存续公司的整合
（一）合并后存续公司的业务架构
本次吸收合并完成后，公司的业务架构为以房地产业务为主导，同时辅以在金融领域和资源领域的投资，以下是本次吸收合并完成后，公司的股权结构图：
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（二）合并后存续公司的整合计划
本次吸收合并完成后，新湖中宝将利用现有平台，以房地产业务为核心进行整合，发挥优质资源间的协同效应，依据公司发展战略，继续加快房地产业务的发展，以增强公司的核心竞争力。
1、管理架构重组安排
由于新湖中宝、新湖创业目前均为控股型公司，主要业务通过下属子公司进行，母公司作为管理总部对下属子公司进行监管。本次吸收合并完成后，新湖创业对其控股、参股子公司的股权将由新湖中宝承继，新湖创业母公司将与新湖中宝母公司合并，存续公司仍然是控股型的管理架构。
本次吸收合并完成后，公司将对房地产业务的管理体系作适度调整，进一步完善房产品开发全过程的业务流程，提升、整合从产品研发、规划设计、工程管理、成本控制到营销客服的房地产开发全流程管理，提升开发全过程的品质控制水平和管理水平，进一步提升“新湖地产”的品牌形象。
2、对被合并方高级管理人员及员工安排
本次吸收合并完成后，新湖创业原董、监事会因本次吸收合并终止履行职权，董、监事亦相应终止履行职权，不再担任董、监事职务，部分董、监事经新湖中宝股东大会审议后拟进入新湖中宝董、监事会或受聘担任新湖中宝的高级管理人员。新湖创业的高级管理人员经适当调整拟在新湖中宝本部、子公司或新湖集团其他部门任职，原新湖创业总部员工在新湖中宝总部相应部门或其他部门安排，原下属子公司的管理层和员工保持不变。合并完成后进入存续公司新湖中宝的新湖创业职工仍继续执行劳动合同制，并根据政府有关法律、法规和政策的规定，继续执行原有职工福利、劳保、待业保险、养老退休金等制度。
3、公司治理相关安排
吸收合并前，新湖中宝和新湖创业均为浙江省内规范的上市公司，均建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化的公司治理结构。本次吸收合并完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求进一步完善公司治理，强化规范运作，加强信息披露，提高投资者满意度。公司将以本次吸收合并为契机，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，公司将进一步健全内部控制制度，完善内审与风险管理体系建设，提高快速发展过程中的风险防范能力。因此，这次吸收合并对公司治理的完善,透明度的提高都将有所促进,公司也将被越来越多的投资者了解和认同。
公司还将进一步完善长效的激励约束机制，提升管理团队和员工能力。本次吸收合并完成后，公司将从专业化运作的角度整合二家公司人力资源，培养人才，锻炼队伍，提升公司核心竞争能力。立足于公司中长期发展战略，进一步完善激励机制，制定有利于吸引人才、留住人才的薪酬体系，为公司发展提供充足的人力资源保障。
本次换股吸收合并以后，新湖中宝通过以上几方面的整合，将体现“1＋1＞2”的协同效应，增强公司的核心竞争力，在保持传统优势的前提下，通过进一步完善公司治理、优化产品结构，推动房地产业务发展，为股东创造更大的价值空间。
二、合并后存续公司的业务前景分析
（一）房地产业务
房地产行业与宏观经济紧密相关。从长期看，随着我国国民经济的持续增长、城镇化率的不断提高以及人们改善居住要求的提高，将共同促进我国房地产市场稳定发展。房地产行业因其产业链长、影响面广和产业关联度高，还将继续成为目前中国经济成长阶段的支柱产业。
2008年以来，国家出台的一系列房地产宏观政策和全球性的金融危机对房地产市场产生了明显的影响，中国房地产市场逐渐由过热转向理性回归，金融危机的爆发及扩散加速了房地产行业调整的速度。国家统计局公布的数据显示，08年各季度住房成交面积的同比变动幅度依次为-0.3%、-10.8%、-27.2%和-25.3%，成交金额的同比变动幅度依次为5.2%、-4.9%、-33.9%和-26.0%，调整呈现渐次深入的态势。2008 年全国商品住宅的成交面积和成交金额分别下降了20.3%和20.1%。从短期看，房地产市场正处于调整阶段。
(下转C44版)
| 合并方、新湖中宝、公司 | 指 | 新湖中宝股份有限公司 |
| 被合并方、新湖创业 | 指 | 浙江新湖创业投资股份有限公司 |
| 新湖控股 | 指 | 新湖控股有限公司 |
| 新湖集团 | 指 | 浙江新湖集团股份有限公司 |
| 恒兴力 | 指 | 浙江恒兴力控股集团有限公司 |
| 哈高科 | 指 | 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 |
| 宁波嘉源 | 指 | 宁波嘉源实业发展有限公司 |
| 债券/公司债券/08新湖债 | 指 | 新湖中宝于2008年7月发行、并在上海证券交易所挂牌交易代码为122009的14亿元公司债券 |
| 存续公司 | 指 | 吸收合并新湖创业实施完成后存续的新湖中宝股份有限公司 |
| 换股吸收合并、本次吸收合并、本次方案 | 指 | 新湖中宝以新增股份换股吸收合并新湖创业，新湖中宝为合并完成后的存续公司，新湖创业终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益并入新湖中宝的行为 |
| 换股 | 指 | 根据双方协议并经双方股东大会批准，新湖中宝吸收合并新湖创业，新湖创业股东所持新湖创业股份按比例换成新湖中宝新增股份的行为，包括新湖中宝因向新湖创业股东提供现金选择权而取得的新湖创业股份，上述股份按比例换成新湖中宝为本次吸收合并所新增股份的行为 |
| 换股比例 | 指 | 本次换股吸收合并中，每1 股新湖创业股票换成1.85股新湖中宝股票 |
| 异议股东 | 指 | 在新湖中宝和新湖创业股东大会正式表决本次吸收合并事项时，明确投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份，直至新湖中宝收购请求权实施日的新湖中宝股东或新湖创业现金选择权实施日的新湖创业股东，异议股东不包括新湖集团、恒兴力及宁波嘉源 |
| 收购请求权 | 指 | 本次吸收合并赋予新湖中宝异议股东的权利，申报行使该权利的异议股东可以请求新湖中宝以现金收购其在新湖中宝股东大会股权登记日至收购请求权实施日持续持有的全部或部分新湖中宝股份 |
| 现金选择权 | 指 | 本次吸收合并赋予新湖创业异议股东的权利，申报行使该权利的股东可以就其在新湖创业股东大会股权登记日至现金选择权实施日持续持有的全部或部分新湖创业股份出售给支付现金对价的新湖中宝，从而获得现金对价的权利 |
| 提前清偿 | 指 | 本次吸收合并赋予08新湖债持有人的权利，由长城证券和新湖集团作为第三方，给予08新湖债持有人一次面值加相应期间（自发行日或上次付息日至提前清偿实施日）利息清偿的机会 |
| 收购请求权实施日 | 指 | 由新湖中宝在此日向行使收购请求权的新湖中宝的异议股东受让行权部分新湖中宝的股份，并向其支付现金 |
| 现金选择权实施日 | 指 | 由新湖中宝在此日向行使现金选择权的新湖创业的异议股东受让行权部分新湖创业股份，并向其支付现金对价 |
| 08新湖债提前清偿实施日 | 指 | 已进行08新湖债提前清偿权利申报的08新湖债持有人于该日将08新湖债出售给第三方，第三方向申报提前清偿权利的08新湖债持有人支付08新湖债面值及相应期间的利息。 |
| 换股实施股权登记日 | 指 | 于此日收市后在登记公司登记在册的新湖创业股东所持有的新湖创业股份将按照换股比例全部转换为新湖中宝新增股份 |
| 吸收合并完成日 | 指 | 新湖中宝就本次吸收合并办理完毕相关工商变更登记之日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 合并方财务顾问、西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 被合并方独立财务顾问 | 指 | 长城证券有限责任公司 |
| 合并方律师、律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 被合并方律师 | 指 | 国浩律师集团（杭州）事务所 |
| 合并方会计师、东方会计师事务所 | 指 | 浙江东方会计师事务所有限公司，现已变更为浙江天健东方会计师事务所有限公司 |
| 中磊会计师事务所 | 指 | 中磊会计师事务所有限责任公司 |
| 被合并方会计师 | 指 | 浙江天健会计师事务所有限公司，现已变更为浙江天健东方会计师事务所有限公司 |
| 中介机构 | 指 | 合并方财务顾问、被合并方独立财务顾问、合并方律师、被合并方律师、合并方会计师及被合并方会计师 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司报告书（草案）摘要》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《吸收合并协议》 | 指 | 《新湖中宝股份有限公司与浙江新湖创业投资股份有限公司之吸收合并协议》 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股份名称及类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 一、有限售流通A股 | 2,196,318,784 | 77.83 |
| 其中：新湖集团 | 2,113,950,784 | 74.91 |
| 恒兴力 | 82,368,000 | 2.92 |
| 二、非限售流通A股 | 625,531,331 | 22.17 |
| 其中：新湖集团 | 53,259,333 | 1.89 |
| 总 计 | 2,821,850,115 | 100.00 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 邹丽华 | 董事长 | 女 | 55 | 2007年5月18日 | 2010年5月18日 |
| 林俊波 | 副董事长、总裁 | 女 | 38 | 2007年5月18日 | 2010年5月18日 |
| 刘全民 | 董事、副总裁 | 男 | 46 | 2007年5月18日 | 2010年5月18日 |
| 王 俊 | 董事、副总裁 | 男 | 52 | 2007年5月18日 | 2010年5月18日 |
| 林 兴 | 董事 | 男 | 46 | 2007年5月18日 | 2010年5月18日 |
| 钱 春 | 董事 | 男 | 48 | 2007年5月18日 | 2010年5月18日 |
| 姚先国 | 独立董事 | 男 | 56 | 2007年5月18日 | 2010年5月18日 |
| 卢建平 | 独立董事 | 男 | 46 | 2007年5月18日 | 2010年5月18日 |
| 柯美兰 | 独立董事 | 女 | 56 | 2007年5月18日 | 2010年5月18日 |
| 沈建伟 | 监事会主席 | 男 | 51 | 2007年5月18日 | 2010年5月18日 |
| 陈立波 | 监事 | 女 | 52 | 2007年5月18日 | 2010年5月18日 |
| 陆 襄 | 监事 | 男 | 54 | 2007年5月18日 | 2010年5月18日 |
| 吕 晨 | 副总裁 | 男 | 47 | 2007年5月18日 | 2010年5月18日 |
| 赵伟卿 | 副总裁 | 男 | 50 | 2007年5月18日 | 2010年5月18日 |
| 潘孝娜 | 财务总监 | 女 | 34 | 2007年5月18日 | 2010年5月18日 |
| 虞迪锋 | 副总裁、董事会秘书 | 男 | 38 | 2007年11月16日 | 2010年5月18日 |
| 姓名 | 股东单位名称 | 担任的职务 | 是否在股东单位领取薪酬 |
| 邹丽华 | 新湖集团 | 董事长 | 是 |
| 刘全民 | 新湖集团 | 副董事长 | 否 |
| 王 俊 | 新湖集团 | 董事 | 否 |
| 林 兴 | 新湖集团 | 常务副总经理 兼财务总监 | 是 |
| 项目 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 流动资产合计 | 1,099,468 | 905,464 | 602,711 |
| 非流动资产合计 | 283,840 | 123,907 | 98,881 |
| 资产总计 | 1,383,308 | 1,029,370 | 701,592 |
| 流动负债合计 | 577,118 | 471,484 | 332,564 |
| 非流动负债合计 | 298,179 | 148,080 | 134,544 |
| 负债合计 | 875,297 | 619,564 | 467,107 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 448,885 | 367,589 | 190,164 |
| 少数股东权益 | 59,126 | 42,217 | 44,321 |
| 所有者权益合计 | 508,011 | 409,806 | 234,485 |
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 一、营业收入 | 350,486 | 300,628 | 210,027 |
| 二、营业利润 | 103,979 | 61,872 | 30,846 |
| 三、利润总额 | 102,922 | 61,606 | 30,908 |
| 四、净利润 | 86,474 | 43,541 | 24,061 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 84,055 | 41,597 | 23,844 |
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -131,870 | -43,973 | -87,971 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -132,763 | -67,949 | 4,561 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 204,774 | 204,762 | 70,850 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -59,859 | 92,840 | -12,560 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 0.30 | 0.15 | 0.0876 |
| 稀释 | 0.30 | 0.15 | 0.0876 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） | 全面摊薄 | 18.73 | 11.32 | 12.54 |
| 加权平均 | 20.61 | 17.08 | 13.38 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.22 | 0.15 | 0.0796 |
| 稀释 | 0.22 | 0.15 | 0.0796 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 全面摊薄 | 13.52 | 11.24 | 11.39 |
| 加权平均 | 14.88 | 16.97 | 12.16 | |
| 项目 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 流动比率 | 1.91 | 1.92 | 1.81 |
| 速动比率 | 0.54 | 0.63 | 0.51 |
| 资产负债率（合并报表） | 63.28% | 60.19% | 66.58% |
| 资产负债率（母公司） | 42.48% | 32.26% | 25.57% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 1.59 | 2.08 | 1.26 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 应收账款周转率（次） | 128.38 | 119.37 | 65.47 |
| 存货周转率（次） | 0.34 | 0.42 | 0.38 |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.47 | -0.25 | -0.58 |
| 每股净现金流量（元） | -0.21 | 0.53 | -0.08 |
| 股份名称及类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 一、有限售流通A股 | 124,124,653 | 40.82 |
| 其中：宁波嘉源 | 123,613,066 | 40.65 |
| 二、非限售流通A股 | 179,957,677 | 59.18 |
| 其中：宁波嘉源 | 15,204,057 | 5.00 |
| 总 计 | 304,082,330 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 持股总数（股） | 持有有限售条件股数（股） |
| 1 | 宁波嘉源实业发展有限公司 | 45.65 | 138,817,123 | 123,613,066 |
| 2 | 章克勤 | 0.32 | 988,000 | 0 |
| 3 | 许引松 | 0.16 | 500,000 | 0 |
| 4 | 徐太祥 | 0.16 | 500,000 | 0 |
| 5 | 方嵘 | 0.16 | 476,600 | 0 |
| 6 | 毛卫华 | 0.15 | 470,580 | 0 |
| 7 | 孙勇 | 0.15 | 470,400 | 0 |
| 8 | 许素芳 | 0.14 | 428,918 | 0 |
| 9 | 上海金臣投资管理有限公司 | 0.14 | 415,700 | 0 |
| 10 | 马云龙 | 0.13 | 401,855 | 0 |
| 项目 | 2006年12月31日 | 2007年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总计 | 205,292.83 | 278,709.01 | 206,957.50 |
| 负债合计 | 150,151.02 | 191,021.42 | 75,890.41 |
| 少数股东权益 | 19,088.28 | 31,406.36 | 49,691.46 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 36,053.54 | 56,281.23 | 81,375.62 |
| 项 目 | 2006年 | 2007年 | 2008年 |
| 营业收入 | 109,442.44 | 141,168.29 | 128,889.06 |
| 营业利润 | 37,151.78 | 63,520.74 | 67,123.73 |
| 利润总额 | 39,674.56 | 65,184.70 | 71,216.94 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,224.48 | 21,577.51 | 25,094.39 |
| 项目 | 2006年 | 2007年 | 2008年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,137.48 | 119,302.69 | -3,245.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -86.25 | -39,124.26 | -9,789.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,079.23 | -45,441.43 | -35,234.56 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 9,972.00 | 34,737.00 | -48,269.71 |
| 项 目 | 2006年 | 2007年 | 2008年 |
| 基本每股收益（元） | 0.69 | 0.71 | 0.83 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 1.90 | 1.85 | 2.676 |
| 每股经营性现金流量（元） | 1.06 | 3.92 | -0.11 |
| 净资产收益率 | 36.23% | 38.34% | 30.84% |
| 资产负债率 | 73.14% | 68.54% | 36.67% |
| 毛利率 | 42.90% | 53.63% | 61.79% |