新疆城建（集团）股份有限公司第六届五次董事会
决议公告暨召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司第六届五次董事会议通知于2009年7月21日以书面送达方式向全体董事、监事发出，会议于2009年7月28日上午10时30分在公司21层会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议以记名投票表决方式审议通过以下议案：
一、关于公司符合发行公司债券条件的议案
根据《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行试点办法》的相关规定，公司符合上述法律、法规关于发行公司债券规定的相关条件。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
本议案尚需公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于发行公司债券的议案》
1、发行规模
本次公司债券的发行规模为不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元），提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在该上述范围内确定具体的发行规模。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
2、向公司股东配售的安排
本次公司债券发行可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体情况予以确定。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
3、债券期限
本次拟发行的公司债券的存续期限不少于5年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限混合品种，可以分期分次发行，具体债券期限提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
4、债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
5、募集资金用途
本次发行的募集资金拟用于满足公司中长期资金需求，调整债务结构，补充流动资金等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求确定。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
6、决议有效期限
本次发行公司债券决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
7、拟上市交易场所
本次公司发行完毕后，公司拟将向上海证券交易所申请公司债券上市交易，提请股东大会授权董事会全权处理本次公司债券上市事宜。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
8、股东大会授权董事会事项
提请股东大会批准及授权董事会根据相关监管部门要求、公司特定需要以及市场条件全权办理其他与本次发行公司债券相关事宜。主要包括：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于实际发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行、发行期数以及各期发行数量、网上网下发行比例、是否设置回售条款和赎回条款及回售/赎回条款的具体内容、担保事项、偿付工作小组的成立及具体人员安排、还本付息的期限和方式、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（2）募集资金到位后，根据公司的财务状况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例等具体事宜；
（3）决定并聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
（4）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（5）办理本次公司债券发行的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)及根据适用法例进行相关的信息披露；
（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
本议案尚需公司股东大会审议。
三、关于本次公司债券发行偿还保障措施的议案
公司在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
本议案尚需公司股东大会审议。
四、公司2009年度中期报告全文及摘要
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
五、关于修订公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，对公司《募集资金专项存储及使用管理制度》进行全面修订。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
本议案尚需公司股东大会审议。
六、关于公司《金融衍生业务内部控制制度》的议案
为了加强公司金融衍生业务管理工作，规范业务流程，防范业务风险，健全和完善金融衍生业务管理机制，制定并实施《新疆城建集团股份有限公司金融衍生业务内部控制制度》。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
七、关于变更公司注册资本及总股本的议案
因公司实施2008年度资本公积金转增股本的方案，公司注册资本变更为67,578.5778万元，总股本变更为67,578.5778万股。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
本议案尚需公司股东大会审议。
八、关于修改公司章程的议案
根据公司内控制度的制定及公司变更注册资本及总股本，对《公司章程》进行如下修订：
公司章程原 第六条：公司注册资本为人民币45,052.3852万元。
修订为 第六条：公司注册资本为人民币67,578.5778万元。
公司章程原 第十九条：公司股份总数为450,523,852股，均为人民币普通股。
修订为 第十九条：公司股份总数为675,785,778股，均为人民币普通股。
增加 第一百五十六条：公司应加强金融衍生业务管理工作，规范业务流程，防范业务风险，确保公司资产安全。公司从事金融衍生业务交易应严格按照国家有关法律、法规以及公司《金融衍生业务内部控制制度》的规定执行。
后续条款相应顺延。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
本议案尚需公司股东大会审议。
九、关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
公司决定召开2009年第二次临时股东大会，有关事项通知如下：
1、会议召开时间
现场会议召开时间为：2009年8月18日上午10时
网络投票时间为：2009年8月18日上午9:30-11:30 下午1:00-3:00
2、 现场会议召开地点
新疆乌鲁木齐市南湖路133号城建大厦公司21楼会议室。
3、 会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
4、审议事项
(1)关于公司符合发行公司债券条件的议案
(2)关于发行公司债券的议案
(3)关于本次公司债券发行偿还保障措施的议案
(4)关于修订公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的议案
(5)关于变更公司注册资本及总股本的议案
(6)关于修改公司章程的议案
5、表决权
公司股东应严肃行使表决权,投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次结果为准。
6、出席会议对象
（1）截止2009年8月11日（星期二 ）(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
（2）公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）公司见证律师。
7、现场会议参加办法：
（1）登记手续：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
（2）登记地点：公司证券管理部
（3）登记时间：2009年8月13日至14日上午10:30-1:00,下午4:00-7:00。
（2）会期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
（3）联系方式
联系地址：新疆乌鲁木齐市南湖路133号城建大厦22楼证券管理部
邮 编：830063
联系电话：（0991）4889803
传 真：（0991）4889813
联 系 人：李若帆 董玲 宗毅
附件：
1、投资者参加网络投票的操作流程
2、授权委托书（格式）
特此公告。
新疆城建(集团)股份有限公司
董事会
2009年7月30日
附件1：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738545 | 城建投票 | 13 | A股 |
2、表决议案
公司简称：新疆城建
| 议案 序号 | 议案内容 | 对应的 申报价格 |
| 1 | 关于公司符合发行公司债券条件的议案 | 1元 |
| 关于发行公司债券的议案 | － | |
| 2 | 发行规模 | 2元 |
| 3 | 向公司股东配售的安排 | 3元 |
| 4 | 债券期限 | 4元 |
| 5 | 债券利率 | 5元 |
| 6 | 募集资金用途 | 6元 |
| 7 | 决议有效期限 | 7元 |
| 8 | 拟上市交易场所 | 8元 |
| 9 | 股东大会授权董事会事项 | 9元 |
| 10 | 关于本次公司债券发行偿还保障措施的议案 | 10元 |
| 11 | 关于修订公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的议案 | 11元 |
| 12 | 关于变更公司注册资本及总股本的议案 | 12元 |
| 13 | 关于修改公司章程的议案 | 13元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
股权登记日持有“新疆城建”A股的投资者，对该公司第一个议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738545 | 买入 | 1元 | 1股 |
如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738545 | 买入 | 1元 | 2股 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：
授权委托书（格式）
兹授权 代表本人出席新疆城建（集团）股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权（部分授权的应另附授权范围）。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。
委托人（签字）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
委托日期：
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
法人委托人（盖章）：