主承销商： CREDIT SUISSE FOUNDER
瑞信方正
重要声明及提示
一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、准备、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》以及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定，债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》、《债权代理协议》、《国有土地使用权抵押协议》、《股权质押协议》、《担保资产监管协议》、《偿债账户监管协议》、《专项偿债基金账户监管协议》对本期债券各项权利义务的约定。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、债券基本要素
（一）债券名称：2009年上虞市水处理发展有限责任公司公司债券（简称“09虞水债”）。
（二）发行总额：人民币8亿元整（RMB800,000,000元）。
（三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面利率为6.80%，在债券存续期内前5年固定不变，该利率根据Shibor基准利率加上基本利差4.73%确定。Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均值2.07%（四舍五入保留两位小数）。在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率[0]-[100]个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率6.80%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（四）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为[0]-[100]个基点（含本数）。
（五）发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息首日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
（六）投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（七）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起10个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
（八）发行方式及对象：本期债券采取通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。
（九）信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人的长期主体信用等级为A+级。
（十）担保方式：国有土地使用权抵押和股权质押方式。
1、发行人以其全资子公司上虞市水利建设发展有限公司拥有的上虞市百官街道中利村城防三期的340000平方米国有土地使用权（土地证号：上虞市国用（2006）第01228888号，地类用途：城镇单一住宅用地，使用权类型：出让）作为抵押资产，经具有全国范围内从事土地评估资质的北京仁达房地产评估有限公司评估，该土地价值130492.00万元。
2、发行人以其全资子公司上虞市供水投资发展有限公司持有的绍兴市汤浦水库有限公司的部分股权（29.7%）作为本次债券发行的质押资产，根据发行人2008年底经中磊会计师事务所有限责任公司审计的会计报表中“长期股权投资”项目的价值为依据，该部分质押股权账面价值为50092.87万元。
抵押和质押资产的总价值180584.87万元，为本期债券发行总额的2.26倍。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、本公司、公司：指上虞市水处理发展有限责任公司。
本期债券：指总额为8亿元的2009年上虞市水处理发展有限责任公司公司债券，简称“09虞水债”。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年上虞市水处理发展有限责任公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年上虞市水处理发展有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。
瑞信方正、主承销商、债权代理人：指瑞信方正证券有限责任公司。
承销团：指主承销商为本次发行组织的、由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销协议：指主承销商与发行人为本次发行而签订的《2009年上虞市水处理发展有限责任公司公司债券承销协议》。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2009年上虞市水处理发展有限责任公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨与本期债券各自承销份额对应的款项。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
证券登记机构：指中央国债登记公司和/或中国证券登记公司。
上证所：上海证券交易所。
抵押资产：指发行人全资子公司上虞市水利建设发展有限公司拥有的上虞市百官街道中利村城防三期的340000平方米国有土地使用权。
质押资产：指发行人全资子公司上虞市供水投资发展有限公司持有的绍兴市汤浦水库有限公司29.7%的股权。
担保资产：指抵押资产和质押资产的合称。
抵押人：指上虞市水利建设发展有限公司。
出质人：指上虞市供水投资发展有限公司。
担保资产监管人、偿债帐户监管人、专项偿债基金账户监管人：指中国建设银行股份有限公司浙江省分行。
债券持有人：指持有2009年上虞市水处理发展有限责任公司公司债券的投资者。
《债券持有人会议规则》：指《上虞市水处理发展有限责任公司债券持有人会议规则》。
工作日：指中国境内的商业银行的对公营业日(不包括国家法定节假日或休息日)。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2009]1949号文件批准发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：上虞市水处理发展有限责任公司
注册地址：浙江杭州湾上虞工业园区纬三路
法定代表人：潘岳来
联系人：丁峰
联系地址：浙江杭州湾上虞化工园区纬三路
电话：0575-82735022
传真：0575-82735016
邮编：312369
二、承销团
（一）主承销商：瑞信方正证券有限责任公司
注册地址：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号
法定代表人：雷杰
联系人：程康、杨宁宁、付蓉、王锦
联系地址：北京市西城区阜城门外大街甲34号方正泰阳大厦9层
电话：010-88657856、88657860、88657861、88657873
传真：010-88657870
邮编：100037
（二）副主承销商
1、民生证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区朝外大街16号
法定代表人：岳献春
联系人：邢欣、赵锦燕、兰珊珊
联系地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1901室
电话：010-85252652、85252650、85252644
传真：010-8525644
邮编：100020
2、德邦证券有限责任公司
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
法定代表人：方如春
联系人：王斌选
联系地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼
电话：021-68761616-8130
传真：021-68767880
邮编：200122
3、华鑫证券有限责任公司
住所：深圳市罗湖区深南东路5045号深业中心大厦25层
法定代表人：王学文
联系人：刘璐
联系地址：上海市肇嘉滨路750号
电话：021-64316976
传真：021-64376216
邮编：200030
（三）分销商
1、华安证券有限责任公司
住所：合肥市庐阳区长江中路357号
法定代表人：李工
联系人：孙萍、程蕾
联系地址：安徽合肥阜南路166号润安大厦A座2905室
电话：0551-5161701、5161705
传真：0551-5161828
邮编：230069
2、太平洋证券股份有限公司
住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
法定代表人：王大庆
联系人：武助惠、吴学海、彭科润
联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元
电话：010-88321815、88321683、88321507
传真：010-88321685
邮编：100044
3、财通证券有限责任公司
住所： 杭州市解放路111号
法定代表人：沈继宁
联系人：张航、雷岩
联系地址：杭州市解放路111号
电话：0571-87828267、87925133
传真：0571-87925133
邮编：310009
4、江南证券有限责任公司
注册地址：江西省南昌市抚河北路291号
法定代表人：姚江涛
联系人：叶海钢、唐异、刘斯
联系地址：深圳市深南中路3024号29楼
电话：0755-83688325、83688535、83688552
传真：0755-83688393
邮编：518031
三、托管人
（一）中央国债登记结算有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
电话：010-88087971
传真：010-88086356
邮编：100032
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
注册地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：王迪彬
电话：021-38874800
传真：021-38874800
邮编：200120
四、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司
注册地址：北京市丰台区桥南科学城星火路1号
法定代表人：熊靖
联系人：徐之敏
联系地址：浙江省嘉兴市中环南路（中环广场）西区A座五层502室
电话：0573-82627289-808
传真：0573-82627279
邮编：314000
五、评估机构：北京仁达房地产评估有限公司
注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B座1-401室
法定代表人：闫旭东
联系人：裘汉平
联系地址：杭州市江干区新塘路元华商务大厦旺座中心A座1302室
电话：0571-85828089
传真：0571-85828089
邮编：310016
六、发行人律师：浙江天册律师事务所
注册地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
法定代表人：章靖忠
联系人：李海疆
联系地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
电话：0571-87902171
传真：0571-87903678
邮编：310007
七、主承销商律师：北京市天元律师事务所
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层
负责人：王立华
联系人：刘艳、许亮、李秀娟
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层
电话：010-88092188
传真：010-88092150
邮编：100032
八、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
注册地址：北京市朝阳区宵云路26号鹏润大厦A座29层
法定代表人：关建中
联系人：马冲
联系地址：北京市朝阳区宵云路26号鹏润大厦A座29层
电话：010-51087768
传真：010-84583355
邮编：100016
九、债权代理人：瑞信方正证券有限责任公司
注册地址：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号
法定代表人：雷杰
联系人：程康、杨宁宁、付蓉、王锦
联系地址：北京市西城区阜城门外大街甲34号方正泰阳大厦9层
电话：010-88657856、88657860、88657861、88657873
传真：010-88657870
邮编：100037
十、担保资产监管人、偿债帐户监管人、专项偿债基金账户监管人：中国建设银行股份有限公司浙江省分行
住所：浙江省杭州市体育场路288号
负责人：余静波
联系人：柴晓伟
联系地址：浙江省上虞市人民中路270号
电话：0575-82020241
传真：0575-82216441
邮编：312300
第三条 发行概要
一、发行人：上虞市水处理发展有限责任公司。
二、债券名称：2009年上虞市水处理发展有限责任公司公司债券（简称“09虞水债”）。
三、发行总额：人民币8亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面利率为6.80%，在债券存续期内前5年固定不变，该利率根据Shibor基准利率加上基本利差4.73%确定。Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均值2.07%（四舍五入保留两位小数）。在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率[0]-[100]个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率6.80%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为[0]-[100]个基点（含本数）。
六、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息首日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
七、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起10个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
九、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
十、发行方式：本期债券采取通过上证所向机构投资者协议发行和承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。
十一、发行范围及对象：1、上证所协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的法人、证券投资基金、符合法律规定的其他机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；2、承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
十二、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，机构投资者通过协议方式认购在上证所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管；在承销团成员设置的营业网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管。
十三、发行期限：自发行首日起5个工作日，自发行首日起至2009年8月6日止。
十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年7月31日。
十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的7月31日为该计息年度的起息日。
十六、计息期限：本期债券的计息期限为2009年7月31日至2016年7月30日止；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为自2009年7月31日至2014年7月30日。
十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
十八、付息首日：2010年至2016年每年的7月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者选择行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2010年至2014年每年的7月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十九、集中付息期：自每年的付息首日起的20个工作日（包括付息首日当天），投资者可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的利息。
二十、兑付首日：本期债券的兑付首日为2016年7月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为2014年7月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十一、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日（包括兑付首日当天），投资者可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的本金。
二十二、本息兑付方式：通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理。
二十三、承销方式：承销团余额包销。
二十四、承销团成员：主承销商为瑞信方正证券有限责任公司，副主承销商为民生证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司、华鑫证券有限责任公司，分销商为华安证券有限责任公司、太平洋证券股份有限公司、财通证券有限责任公司和江南证券有限责任公司。
二十五、担保资产监管人、偿债帐户监管人、专项偿债基金账户监管人：中国建设银行股份有限公司浙江省分行。
二十六、债权代理人：瑞信方正证券有限责任公司。
二十七、担保方式：国有土地使用权抵押和股权质押方式。
1、发行人以其全资子公司上虞市水利建设发展有限公司拥有的上虞市百官街道中利村城防三期的340000平方米国有土地使用权（土地证号：上虞市国用（2006）第01228888号，地类用途：城镇单一住宅用地，使用权类型：出让）作为抵押资产，经具有全国范围内从事土地评估资质的北京仁达房地产评估有限公司评估，该土地价值130492.00万元。
2、发行人以其全资子公司上虞市供水投资发展有限公司持有的绍兴市汤浦水库有限公司的部分股权（29.7%）作为本次债券发行的质押资产，根据发行人2008年底经中磊会计师事务所有限责任公司审计的会计报表中“长期股权投资”项目的价值为依据，该部分质押股权账面价值为50092.87万元。
抵押和质押资产的总价值180584.87万元，为本期债券发行总额的2.26倍。
二十八、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人的长期主体信用等级为A+级。
二十九、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
三十、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商瑞信方正证券有限责任公司，副主承销商民生证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司、华鑫证券有限责任公司，分销商华安证券有限责任公司、太平洋证券股份有限公司、财通证券有限责任公司和江南证券有限责任公司组成的承销团采取余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过承销团成员设置的营业网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式公司债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上证所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：
凡参与协议认购在上证所发行债券的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。
欲参与在上证所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过上证所协议发行部分和通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行部分均在承销团成员设置的营业网点认购。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、投资者接受本《2009年上虞市水处理发展有限责任公司公司债券募集说明书》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、认购人接受本期债券担保资产安排及《债券持有人会议规则》、《债权代理协议》、《国有土地使用权抵押协议》、《股权质押协议》、《担保资产监管协议》、《偿债账户监管协议》、《专项偿债基金账户监管协议》对本期债券各项权利义务的约定；
三、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券的债权代理人、担保资产监管人、偿债帐户监管人、专项偿债基金账户监管人依有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或者交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
六、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）如债务转让同时变更担保资产的，相关事宜须经债券持有人大会同意，并经有关主管机关审核批准；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付方法及发行人上调票面利率和投资者回售实施约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息首日为2010年至2016年每年的7月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2010年至2014年每年的7月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。本期债券每年的集中付息期为自上述付息首日起的20个工作日（含付息首日当日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付首日为2016年7月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为2014年7月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。集中兑付期为兑付首日起的20个工作日（含兑付首日当日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为[0]-[100]个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第5个计息年度付息首日前的第20个工作日在有关主管部门指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起10个工作日内按本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：上虞市水处理发展有限责任公司
注册地址：浙江杭州湾上虞工业园区纬三路
注册资金：4800万元
法定代表人：潘岳来
公司类型：有限责任公司
经营范围：污水接纳、输送、处理；环保技术咨询；污水管道安装；污水入网接管技术服务（凡涉及许可证制度的凭证经营）
二、历史沿革
上虞市水处理发展有限责任公司成立于2002年9月，注册资本4,800万元。公司始建时主要从事排水和污水处理规划、建设、管理、营运。为促进上虞市水务事业的一体化发展，上虞市人民政府分别于2003年12月、2004年12月、2006年12月将上虞市水利建设发展有限公司、上虞市自来水公司、上虞市供水投资发展有限公司3家单位划转给上虞市水处理发展有限责任公司，从而使上虞市水处理发展有限责任公司成为一家从事制水、供水、排水和污水处理规划、建设、管理、营运为主的市属国有企业。自主经营、自负盈亏、照章纳税、依法进行各项经营活动，其合法权益和经营活动受国家法律保护。
截至2008年12月31日，公司合并资产总额为310,843.61万元，合并负债总额为81,806.77万元，合并所有者权益为229,036.84万元，资产负债率为26.32%。2008年度，公司实现合并主营业务收入18,801.62万元，合并利润总额9,019.13万元，合并净利润6,486.66万元。
三、发行人股东情况
上虞市水务集团有限公司持有公司100%的股份。上虞市水务集团有限公司于2008年5月成立，下属上虞市水处理发展有限责任公司、上虞市排水管理有限公司、上虞市水业工程建设有限公司、上虞市水务物资贸易有限公司、上虞市水务维修技术有限公司5家子公司。上虞市国有资产经营总公司持有上虞市水务集团有限公司100%的股份。
四、发行人与母公司和子公司等投资关系
目前，上虞市水务集团有限公司持有公司100%的股份，上虞市国有资产经营总公司持有上虞市水务集团有限公司100%的股份。
上虞市水处理发展有限公司拥有100%控股的企业3家，即上虞市自来水公司、上虞市水利建设发展有限公司、上虞市供水投资发展有限公司。主要投资情况如下：
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第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状及前景
近十多年来，我国水务行业得到快速发展。从上个世纪90年代起特别是本世纪以来，政府积极推进市政公用事业领域改革，出台一系列相关政策，水务行业作为市政公用事业的重要组成部分，其市场化、产业化开始起步并逐渐加快，初步建立比较完善的水务行业法规体系和标准规范体系，形成相互配套的标准和技术规范。一些区域化大型水源、输水、制水、截污、污水处理工程相继建成运行。改革涉水价格体系，调整、理顺供水价格，逐步推行污水处理收费政策。因地制宜，改善水务行业管理体制。与此同时，水务行业实施运行机制改革，整合资金、技术、人才等要素，科学规划，加快建设，加强管理，基本满足经济社会发展对水务行业的需求，综合实力显著增强。
我国水务行业历经近十多年的快速发展，呈现出良好的发展态势：城市供水设施不足的矛盾进一步得到缓解，居民用水质量明显改善和提高，水安全保障机制初步建立；城市节约用水工作步入法制化轨道，节水型城市建设不断深入；工业用水量快速增长的势头得到有效控制，用水结构渐趋合理，用水效率不断提高；城市污水处理进入快速发展阶段，形成适合国情的污水处理技术路线和管理模式；水务行业市场机制的建立取得积极成果，初步建立市场准入制度和特许经营制度。
在取得成效的同时，我国水务行业仍面临十分严峻的挑战。由于行业特性，水务行业是国内改革幅度和变化较小的行业，诸如经济效益低下，运作效率不高，对政府的依赖度过大，投资主体单一、融资渠道狭窄等国有化、事业化传统体制的弊端仍较为明显，从根本上消除上述弊端，需要政府和水务行业长期的共同努力。同时，随着我国社会经济的发展，水资源短缺与水需求矛盾日益突出，水环境治理与建设和谐生态社会的课题亟待破解。一是供水环境污染日益严重，城市水域受污染率高达90％以上，不少城市供水水源受到威胁。二是污水处理设施建设仍滞后于城市化进程，管网不配套，运行效率不高，超过一半以上的污水直接排放。三是城市供水管网漏损率在20％左右，每年损失自来水近100亿立方米，高于南水北调中线输水量。四是城镇供水水质局部恶化，自建供水设施和二次供水达标率较低，多数小城镇供水水质缺乏保障。五是缺水城市范围进一步扩大，全国660多个城市中，有400多个缺水，110多个严重缺水。六是水利用率低下，全国平均每立方米自来水实现国内生产总值仅为世界平均水平的1/5。
因此，加快推进水务行业的市场化改革，充分引入竞争机制，吸引外部资金、技术和管理，建立合理的供水和污水处理价格机制，推进水价改革，是水务行业发展的必然趋势。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
“十五”期间，上虞市深入实施“工业立市、开放兴市、生态靓市、合力建市”战略，综合实力提高较快，2005年在全国县域经济百强县市排名中名列第42名。上虞市不断加快经济强市、文化强市建设，努力打造生态上虞、和谐上虞，这也对上虞水务产业产生深远影响。随着上虞市经济社会发展，大量农村人口进入城市，城镇人口比例持续增长，基于城镇人口自来水用水量大大高于农村人口用水量的事实，生活用水需求量增加态势明显。同时由于人们生活习惯和消费观念的逐渐改变，重视健康，关心环保，关注自然，要求提高水质标准，这对供水系统提出更高要求。上虞市加快城市建设，不断建成产业集群区和各大工业园区，污水排放量呈现增长态势；提升城市档次，改善河网水质，提升环境承载力，不断提高污水收集和污水处理能力。
上虞市水处理发展有限责任公司是上虞市水资源建设领域的主要力量，在上虞市辖区范围内得到了地方政府的大力支持，在上虞市水务市场上具有垄断地位。
（二）发行人在行业中的竞争优势
公司在发展过程中积累许多资源优势，在污水处理和供排水等核心业务的能力不断增强，逐步形成具有自身特色的资源优势，这是推动公司快速健康发展的重要因素。
一是体制优势。公司拥有从源水到污水处理的完整产业链的运作体制，同时可整合政府管理资源，集聚产业中各类要素，统筹产业规划、建设、管理，实践证明体制优势明显。
二是资本优势。公司拥有发展所需要的资本保证。具有利用优质资产和良好信用进行融资的能力，保证了公司的资金需求，为公司发展和扩张打下了良好的基础。
三是管理优势。公司领导能够明确公司未来的发展方向，积极推动公司发展战略实施，并能有效指导公司下属子公司运营。
四是品牌优势。创建并培育出了上虞水处理的强势品牌，在省内同业具有较高的知名度与影响力。
五是文化优势。营造竞争、和谐并存的企业文化氛围，经过四年的积累和培育，公司内部渐渐形成共同的价值观，增强公司的凝聚力、向心力。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
发行人作为上虞市水资源建设领域的主要力量，以上虞市供水、排水和污水处理为主营业务，在进一步完善城市水务基础设施和改善城市总体环境的同时，公司适度进行多元化经营，包括：给排水物资贸易、市政工程施工和供排水工程设计、物业开发经营和污泥处理等。
从公司的资源优势、发展定位看，供排水业务在业务组合中占有极其重要地位。近年来，公司的规模不断扩大，现日供水能力达30万吨，供水干管纵横800公里，服务范围覆盖两区三街道十三个乡镇，用户接近7.5万户、56万人口；另外还有自成系统的章镇1万吨/日小型水厂及供水设施，下管8万吨/日小型专用水库及供水设施；供水标准执行饮用水GB5749-2006，出厂水质综合合格率100%，达到欧共体水质标准。排水系统干管总长32.8公里，截污能力10万吨/日，纳污区域为二区三街道五乡镇，污水处理二期配套排水总管工程即将动工建设。污水处理一期工程投资2.43亿元，于2002年7月建成投用，处理规模7.5万吨/日，采用MSBR工艺，经处理污水达到染化废水二级标准后外排杭州湾；污水处理二期工程正在抓紧建设之中，工艺流程采用“组合调节＋前物化＋生化＋后物化”路线，建成后水处理规模达到30万吨/日。
公司以水务产业为主体，构建和谐水务的新境界；提高自主创新能力，适度发展与水务业具有较高关联度的产业；以文化力与服务力为核心，提升精细化的管理水平，保障区域供排水安全；以核心竞争力为依托，深化市场机制。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人财务概况
发行人2006年-2008年的合并财务报表由中磊会计师事务所有限责任公司审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。本文中2006年-2008年的财务数据均来源于经审计的财务报告。投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的会计报表。
发行人2006年-2008年主要财务数据
单位：万元
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二、发行人财务分析
（一）概述
截至2008年12月31日，公司合并资产总额为310,843.61万元，合并负债总额为81,806.77万元，合并所有者权益为229,036.84万元，资产负债率为26.32%。2008年度，公司实现合并主营业务收入18,801.62万元，合并利润总额9,019.13万元，合并净利润6,486.66万元。
（二）营运能力分析
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发行人2006年-2008年的存货周转率为5.01次、4.95次和4.87次，应收帐款周转率为18.90次、15.39次和11.30次。发行人近三年存货周转率和应收账款周转率均保持在较高水平，表明其流动资产的运营效率和管理水平较好。发行人2006年-2008年的总资产周转率为0.08次、0.07次和0.06次，总资产周转率逐年下降，主要是由于近年来股东对发行人投入加大导致其非流动资产规模扩张速度较快，营运能力还未完全释放。随着发行人各项业务的开展，该比率有望得到提高。
（三）盈利能力分析
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发行人2006年-2008年的主营业务收入分别为15,847.67万元、19,505.00万元和18,801.62万元，主营业务收入基本维持稳定。公司2006年-2008年净利润（归属于母公司）分别为4,899.28万元、6,665.29万元和6,486.66万元，近三年平均净利润（归属于母公司）为6,017.08万元，超过支付债券一年的利息，体现了公司良好的盈利能力。公司2008年的营业利润为-1,150.66万元，主要原因是公司下属企业上虞市自来水公司的营业费用和管理费用分别增加1,285.54万元和147.43万元。营业费用的增加主要是由于配水管网资产的增加导致当年折旧费用大幅提高；管理费用的增加主要是管理人员人工工资及社会保险费用的增加。今后随着国家经济形势持续好转，上虞市工业经济的回升，发行人的水务主业将出现明显转机。特别是从2009年4月起，发行人已调高污水处理费，主营业务收入将有所提高。同时根据上虞市的经济发展状况和发展趋势，调高城市供水价格也将势在必行。另外，根据上虞市人民政府文件（虞政发[2008]35号），上虞市政府承诺在本期债券存续期间，从市财政基本建设专户中每年拨款不低于1亿元作为对公司及下属子公司的财政补贴，因此在本期债券存续期间，公司的补贴收入基本维持稳定，这将进一步加强公司的偿债能力。
（四）偿债能力分析
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发行人近三年的资产负债率均维持在较低水平，截至2008年底，发行人的资产负债率为26.32%，说明公司的财务结构比较稳健。2006年-2008年的利息保障倍数分别为5.45倍、6.38倍和6.72 倍，利息保障倍数逐年递增并保持在较高水平，表明公司具备良好的利息偿付能力。随着公司建设项目的完工投产，公司的偿债能力将得到进一步增强。
（五）现金流量分析
单位：万元
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发行人2006年-2008年经营活动现金净流量分别为4,165.02万元、14,274.85万元和13,974.55万元，经营活动现金流均为净流入说明公司通过经营活动获取现金的能力较强。三年平均的经营活动净现金流超过了债券每年所需支付的利息，表明公司具有较强的债务偿付能力。公司近三年投资活动现金流均为净流出，主要是由于公司近年来水务设施投资建设需求较高，随着项目的建成并投入运营，将进一步增强发行人的获取现金流的能力。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资、控股子公司均不存在已发行尚未兑付的债券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金投资项目概况
发行人拟将募集资金投资于上虞市污水处理二期工程、上虞市污水处理二期配套43平方公里管网改扩建工程和上虞市第三水厂及配套管网工程三个项目，项目投资总金额212,847.21万元。
募集资金使用计划表（单位：万元）
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1、上虞市污水处理二期工程
本项目于2007年2月7日获得浙江省发展和改革委员会浙发改投资[2007]102号文批复项目可行性研究报告。2007年5月23日获浙江省发展和改革委员会浙发改设计[2007]64号文批复项目初步设计。
上虞市污水处理二期工程建设规模为22.5万吨/日污水处理厂1座（含补建一期工程2.5万吨部分）及30万吨/日尾水排放管。工程选址在上虞市海涂七四丘杭州湾精细化工园区纬三路以南，总用地面积14.8564公顷。项目工程服务范围为上虞市区一、二分区、上虞新区、上虞经济开发区拓展区，约43平方公里，服务人口到2010年约为38万人。
本项目的建设，可减少污染，改善海域环境，保证污水全部得到有效的处理，有效地保护上虞水资源环境，促进水产养殖业的稳定发展。本项目拟定建设期为2年，项目总投资65,467万元，预计投资回收期为11.76年，财务内部收益率8.27%。
2、上虞市污水处理二期配套43平方公里管网改扩建工程
本项目于2007年6月29日获得绍兴发展和改革委员会绍市发改中心[2007]54号文批复项目可行性研究报告。2007年8月27日获得绍兴发展和改革委员会绍市发改中心[2007]83号文批复项目初步设计。
上虞市污水处理二期配套43平方公里管网改扩建工程由杭州湾上虞工业园区污水收集系统、上虞市江东片污水收集系统、上虞市经济开发区污水收集系统和扩建污水总管工程等四个子项目。合计新建、改扩建各级管线305公里，新建、扩建各类泵站20座。
本项目的建成，可防止因污水量增加，处理能力不能同步上升而向杭州湾直接排放情况的发生，减少污染，有效保护上虞水资源环境。本项目工程建设期为4年，项目总投资105,328.21万元，项目投资回收期为11年，财务内部收益率8.8%。
3、上虞市第三水厂及配套管网工程
本项目于2007年11月28日获得浙江省发展与改革委员会浙发改投资[2007]610号文批复项目可行性研究报告。
上虞市第三水厂及配套管网工程建设规模为30万吨/日自来水长一座，30万吨/日提升泵站一座，约40公里的输配水管道（隧道）。本工程向上虞市大部分地区供水，供水范围2010年人口为88.56万人。
本项目的建成，有效提高城市供水的安全性，满足城市发展的需要，促进城乡供水一体化进程的需要。本项目工程建设期为2年，项目总投资42,052万元，项目投资回收期为11年，财务内部收益率8.11%。
二、募集资金使用管理制度
公司将严格按照国家发改委关于企业债券募集债券资金使用有关规定以及本公司资金使用管理的有关规定，由公司财务部专项管理，根据募集说明书披露的项目和进度使用债券资金，保证专款专用。
公司财务部负责公司经营、筹资、投资活动的现金筹措、调节、控制；募集资金的使用管理；借款安排以及制定资金管理方面的有关制度等。公司将严格按照业已建立的各项资金管理制度规范债券资金使用的审批程序并建立债券资金使用的实时反馈制度。
第十四条 偿债保障措施
一、担保方式
本期债券设立国有土地使用权抵押和股权质押相结合的担保方式。发行人全资子公司上虞市水利建设发展有限公司在其持有的国有土地使用权上设定以全体债券持有人为抵押权人的第一顺位抵押，为本期债券提供担保；发行人全资子公司上虞市供水投资发展有限公司在其持有的绍兴市汤浦水库有限公司29.7%股权及相关权利上设定以全体债券持有人为质权人的第一顺位质押，为本期债券提供担保。
（一）担保资产基本情况
1. 抵押资产
发行人全资子公司上虞市水利建设发展有限公司以其拥有的上虞市百官街道中利村城防三期的340000平方米国有土地使用权（土地证号：上虞市国用(2006)第01228888号，地类用途：城镇单一住宅用地，使用权类型：出让）作为抵押资产，经具有全国范围内从事土地评估资质的北京仁达房地产评估有限公司评估，出具仁达土估字[2008]第1015号评估报告，估价基准日2008年10月9日，土地价值总额130492.00万元。
2. 质押资产
发行人全资子公司上虞市供水投资发展有限公司以其持有的绍兴市汤浦水库有限公司的部分股权（29.7%）作为本次债券发行的质押资产，根据发行人2008年底经中磊会计师事务所有限责任公司审计的会计报表中“长期股权投资”项目的价值为依据，该部分质押股权账面价值为50092.87万元。
担保资产的总价值180584.87万元，为本期债券发行总额的2.26倍。
（二）担保资产相关法律手续
发行人全资子公司上虞市水利建设发展有限公司作为抵押人、瑞信方正作为债权代理人、发行人于2009年3月30日签署了《国有土地使用权抵押协议》。依据协议规定，作为本期债券发行的条件之一，以及作为完全偿还担保债务的担保，抵押人同意将抵押物抵押给全体债券持有人。在抵押物上设立的抵押权构成抵押权人享有的对于抵押物的第一顺位的抵押权。为使设立的抵押权生效，抵押人已经于2009年4月24日办理完毕抵押登记手续。抵押登记的期限应持续至担保债务的最终余额全部清偿为止。如果初次抵押登记的期限不能覆盖债券存续期间的，在抵押登记期限届满前至少60日，抵押人应办理完毕新的抵押登记手续, 以确保抵押权人持续享有抵押物的优先受偿权。
发行人全资子公司上虞市供水投资发展有限公司作为出质人、瑞信方正作为债权代理人、发行人于2009年3月30日签署了《股权质押协议》。依据协议规定，作为完全偿还担保债务的担保，出质人同意将质押股权质押给全体债券持有人，在质押股权上设立的质押权构成质权人享有的对于质押股权的第一顺位质押权。为使质押权生效，出质人已于2009年5月18日办理完毕质押登记手续。质押登记的期限应持续至担保债务的最终余额全部清偿为止。如果初次质押登记的期限不能覆盖债券存续期间的，在质押登记期限届满前至少60日，出质人应办理完毕新的质押登记手续, 以确保质权人持续享有质押股权的优先受偿权。
（三）聘请债权代理人
为了维护全体债权人的合法权益，保障担保资产的安全，同时由于债券持有人的不确定性，发行人特为债券持有人聘请本期债券主承销商瑞信方正担任本期债券的债权代理人。债权代理人的主要权利和义务如下：
(下转C7版)