（1）债权代理人应根据《债权代理协议》、《国有土地使用权抵押协议》、《股权质押协议》、《担保资产监管协议》、《偿债帐户监管协议》、《专项偿债基金账户监管协议》和《募集说明书》的约定行使权利、履行义务；出现上述协议（文件）约定的应当召开债券持有人会议的情形时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
（2）债权代理人应按照《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债权代理人的职责和义务。
（3）债权代理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
（4）债权代理人应在每个会计年度结束之日起六个月内以公告方式向全体债券持有人出具债权代理人报告，报告包括事项：上年度债券持有人会议召开的情况、上年度本期债券本息偿付情况、本期债券跟踪评级情况和发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况。
（5）在债券持有人会议做出变更债权代理人的决议之日起十五个工作日内，债权代理人应该向新债权代理人移交工作及有关文件档案。
（四）聘请担保资产监管人
为了维护全体债权人的合法权益，保障担保资产的安全，发行人、抵押人、出质人及债权代理人聘请中国建设银行股份有限公司浙江省分行作为担保资产监管人，对上述担保资产进行监管。担保资产监管人的主要监管义务如下：
（1）妥善保管根据协议约定所接收的权利凭证；
（2）根据协议约定，对担保资产进行日常监管；
（3）按照约定计算担保资产的价值与本期债券未偿还本息的比率，比率低于约定倍数（1.5）的，通知出质人或抵押人追加担保资产，并向债权代理人作出书面报告；
（4）如发行人未能按期、足额偿付债券本息，或发生《债权代理协议》规定的违约事件，或发生《土地使用权抵押协议》、《股权质押协议》约定的行使抵押权或质押权的事项时，根据债券持有人会议作出的决议，协助债权代理人对担保资产进行处置，以偿付债券本息。
在本期债券存续期间，每年付息首日（最后一年为兑付首日）结束后的四十个工作日内，担保资产监管人应向债权代理人出具担保资产的年度监管报告，报告应说明权利凭证的效力持续情况、担保资产的权属变动情况、设定抵押或质押等担保权利的情况、抵押或质押登记信息的变更情况、担保资产的价值变动情况以及截至报告期末担保资产的现状。
（五）担保资产处置方式
在抵押有效期内，如发行人未能按照《募集说明书》的约定按期、足额还本付息，或发生《债权代理协议》项下约定的任意一项违约事件，则在适用法律允许的情况下，债权代理人应召集债券持有人会议作出决议，采取如下任何一种或几种方式行使抵押权：
（1）根据上虞市人民政府以虞政发[2008]44号文件作出的收购承诺，将抵押物按照北京仁达房地产评估有限公司第1015号评估报告确认的评估价值人民币130,492.00万元，出售给上虞市人民政府；
（2）以抵押物折价、拍卖或变卖的方式处分抵押物或其任何部分；
（3）要求人民法院折价、拍卖或变卖抵押物或其任何部分；
（4）就与抵押物有关的任何争议、要求或索赔进行协商、达成和解、提起诉讼、仲裁或其他法律程序；
（5）占有、管理和使用全部或部分抵押物，或出租抵押物或其任何部分，并收取因此产生的所得款项和租金；
（6）为实现协议项下的抵押，行使抵押人就抵押物享有的任何其他权利；
（7）根据适用法律法规，债权代理人应被授予的关于抵押物的其他权利。以其认为合理的方式全部或部分执行协议下创设的抵押；
在质押有效期内，如发行人未能按照《募集说明书》的约定按期、足额还本付息，或发生《债权代理协议》项下约定的任意一项违约事件，则在适用法律允许的情况下，债权代理人应召集债券持有人会议作出决议，采取如下任何一种或几种方式行使质押权：
（1）根据上虞市人民政府以虞政发[2008]46号文件作出的收购承诺，将质押股权以人民币52,945.66万元的价格，出售给上虞市人民政府或其指定的主体；
（2）在不违反适用法律法规强制性规定的前提下，以出质人名义或直接以债权代理人的名义行使质押股权的相关权利，包括但不限于资产收益权、表决权及其他权力或权利；出质人在此不可撤销地同意授权债权代理人行使前述权利；
（3）以质押股权折价、拍卖或变卖的方式处分质押股权或其任何部分；
（4）要求人民法院折价、拍卖或变卖质押股权或其任何部分；
（5）就与质押股权有关的任何争议、要求或索赔进行协商、达成和解、提起诉讼、仲裁或其他法律程序；
（6）为实现协议下的质押，行使出质人就质押股权享有的任何其他权利；
（7）根据适用法律债权代理人应被授予的关于质押股权的其他权利。
（六）债券持有人会议规则
为保证债券持有人的合法权益，根据法律法规及规范性文件的规定，制定《上虞市水处理发展有限责任公司债券持有人会议规则》。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。
债券持有人会议依据有关法律法规、《募集说明书》、《债权代理协议》、《国有土地使用权抵押协议》、《股权质押协议》、《担保资产监管协议》、《偿债账户监管协议》、《专项偿债基金账户监管协议》（统称“债券附属协议”）的规定，行使下列职权：
（1）就发行人变更《募集说明书》的约定作出决议；
（2）在发行人发生或预计发生不能按期、足额偿还本期债券本息的情形时，决定债券持有人所应享有权利的行使；
（3）发行人发生减资、合并、分立、解散等可能影响债券持有人权益的情形时，决定债券持有人所应享有权利的行使；
（4）当担保资产发生债券附属协议规定的重大变化时，决定债券持有人所应享有权利的行使；
（5）决定变更债权代理人、担保资产监管人、偿债账户监管人和专项偿债基金账户监管人；
（6）决定修改债券持有人会议规则；
（7）对债券持有人的利益有重大影响的其它情形；
（8）决定有关法律法规、《募集说明书》或债券相关协议规定的其他应当由债券持有人会议决定的事项。
在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人不能或预计不能按期足额支付本期债券的本息；
（3）变更债权代理人、担保资产监管人、偿债账户监管人和专项偿债基金账户监管人的情形发生；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）担保资产发生债券相关协议中规定的重大变化；
（6）拟变更债券持有人会议规则；
（7）发生其它对债券持有人权益有重大实质影响的情形；
（8）有关法律法规、《募集说明书》或债券相关协议规定的其他应当由债券持有人会议决议的事项；
债权代理人在获知上述规定的事项发生之日起5个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
上述事项发生之日起5个工作日内，债权代理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表超过30%有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债权代理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债权代理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
其他具体事项详见《债券持有人会议规则》全文。
二、偿债账户与专项偿债基金账户
（一）偿债账户
1. 偿债账户的设立与监管
为保证本期债券按时足额还本付息，发行人已在中国建设银行股份有限公司上虞支行设立偿债账户，专项用于本期债券的还本付息。
2009年3月30日，发行人、债权代理人、中国建设银行股份有限公司浙江省分行作为偿债账户监管人签署《偿债账户监管协议》。偿债账户监管人指定其内部机构中国建设银行股份有限公司上虞支行作为偿债帐户监管义务的执行操作机构，具体履行偿债账户监管人的职责。
偿债账户的监管期间自本期债券发行结束之日至本期债券的存续期间届满时止。在监管期间内，除非获得债券持有人会议的批准，发行人不得以任何原因提前注销偿债账户，偿债账户监管人也不得同意或协助发行人办理提前注销偿债账户的手续。
偿债账户监管人应在本期债券存续期间，于每年度付息首日或兑付首日后五个工作日内，向发行人和债权代理人出具包括偿债账户的资金存入情况、使用支取情况和账户余额情况在内的偿债账户监管报告，直至本期债券的本息全部兑付完毕。
2. 偿债账户的监督
发行人应按下表确定的存入时间和存入金额，将偿债资金存入偿债账户：
■
如发行人未按《偿债账户监管协议》规定的存入时间和存入金额，将相应资金按期、足额存入偿债账户，偿债账户监管人应在规定存入时间的后一个工作日内制作《资金补足通知书》，加盖公章后以传真方式发送给发行人，要求发行人按规定存入金额补足应存入的资金，并同时将《资金补足通知书》以传真方式通知债权代理人及上虞市人民政府。
如在偿债账户监管人发出《资金补足通知书》后两个工作日内，发行人未能补足应存入的资金，偿债账户监管人应在发出《资金补足通知书》后的第三个工作日制作《资金划转通知书》，加盖公章后以传真方式发送给发行人、上虞市人民政府及专项偿债基金账户监管人，由专项偿债基金账户监管人根据《专项偿债基金账户监管协议》的约定，从专项偿债基金账户的基金余额中，将发行人未补足的应存入资金划转至偿债账户；偿债账户监管人应同时将《资金划转通知书》以传真方式发送债权代理人。
如在偿债账户监管人发出《资金划转通知书》后两工作日内，专项偿债基金账户监管人未能将发行人未补足的应存入资金从专项偿债基金账户划转至偿债账户，则偿债账户监管人应在发出《资金划转通知书》后的第三个工作日制作《偿债账户风险报告书》，加盖公章后以传真方式通知债权代理人，并同时将《偿债账户风险报告书》正本以挂号邮件或特快专递方式寄送给债权代理人，或直接送达至债权代理人。
债权代理人在收到偿债账户监管人发出的《偿债账户风险报告书》后，有权召集债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议，采取有关保障措施，维护债券持有人的利益。
3. 偿债账户的管理
如偿债账户被法院或者其他司法、执法机关查封、冻结或采取其他强制性措施，或者偿债账户内的资金被法院或者其他司法、执法机关予以扣划，偿债账户监管人应在该等事项发生后的次日，书面通知发行人，发行人应在二十个工作日内采取相应补救措施，并同时将该等事项书面通知债权代理人；如发行人未能在规定期限内采取补救措施,导致偿债账户内的资金不能或不足以支付本期债券的到期本息时，偿债账户监管人应最迟于当期债券的付息首日（或兑付首日）前两个工作日制作《债券本息支付通知书》，加盖公章后以传真方式发送给上虞市人民政府及专项偿债基金账户监管人，由专项偿债基金账户监管人根据《专项偿债基金账户监管协议》的约定，从专项偿债基金账户的基金余额中将当期应支付的债券本息支付至托管机构指定的账户，用于支付本期债券的到期本息；并同时将《债券本息支付通知书》以传真方式通知债权代理人。
债权代理人在收到偿债账户监管人的书面通知后，有权召集债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议，采取有关保障措施，维护债券持有人的利益。
（二）专项偿债基金账户
1. 专项偿债基金账户的设立与监管
上虞市人民政府将自本期债券的发行首日起，在本期债券存续期间，按虞人大[2008]22号《对<市人民政府关于上虞市水处理发展有限责任公司申请发行8亿元企业债券有关问题的议案>的批复》、虞政发[2008]35号《上虞市政府关于安排有关专项偿债基金及财政补贴的通知》及《募集说明书》的要求，从上虞市财政预算内收入中每年提取不低于人民币贰亿元的资金，为本期债券设立专项偿债基金，并集中存入上虞市人民政府在中国建设银行股份有限公司上虞支行开设的本期债券专项偿债基金账户中。
2009年3月30日，发行人、上虞市人民政府、债权代理人、中国建设银行股份有限公司浙江省分行作为专项偿债基金账户监管人签订《专项偿债基金账户监管协议》。
专项偿债基金账户监管人因业务经营需要，根据《专项偿债基金账户监管协议》指定其内部机构中国建设银行股份有限公司上虞支行作为专项偿债基金帐户监管义务的执行操作机构，具体履行专项偿债基金账户监管人的职责。
专项偿债基金账户的监管期间自本期债券发行结束之日起至本期债券的存续期间届满时止。在监管期间内，除非获得债券持有人会议的批准，上虞市人民政府不得以任何原因取消专项偿债基金或提前提前注销专项偿债基金账户，专项偿债基金账户监管人也不得同意或协助上虞市政府办理提前注销专项偿债基金账户的手续。
专项偿债基金账户监管人应于本期债券每年度付息首日或兑付首日后五个工作日内，向上虞市人民政府和债权代理人出具专项偿债基金监管报告，报告内容应包括专项偿债基金账户资金存入情况、使用支取情况、保值增值运作情况和账户余额情况，直至本期债券的本息全部兑付完毕。
2. 专项偿债基金账户的余额管理
上虞市人民政府在足额存入专项偿债基金后，有权根据《专项偿债基金账户监管协议》的约定使用专项偿债基金，但应确保专项偿债基金账户内的基金余额及其留存期限符合下表的规定：
■
根据《专项偿债基金账户监管协议》，在专项偿债基金余额留存期限开始前五个工作日，专项偿债基金账户监管人应对专项偿债基金账户内的基金余额进行核查，如发现基金余额少于当期应留存的金额，应立即制作《资金补足通知书》，加盖公章后以传真方式发给上虞市人民政府，要求上虞市人民政府在留存期限开始之日前将基金余额补足至要求留存的金额，并同时将《资金补足通知书》以传真方式通知发行人及债权代理人。
如上虞市人民政府未能在留存期限开始之日前补足应留存的基金余额，则专项偿债基金账户监管人应在留存期限的开始之日制作《专项偿债基金账户风险报告书（一）》，加盖公章后以传真方式发给发行人和债权代理人，并同时将《专项偿债基金账户风险报告书（一）》正本以挂号邮件或特快专递方式寄送给发行人和债权代理人，或直接送达至发行人和债权代理人。
债权代理人在收到专项偿债基金账户监管人发出的《专项偿债基金账户风险报告书（一）》后，有权召集债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议，采取有关保障措施，维护债券持有人的利益。
在《专项偿债基金账户监管协议》规定的专项偿债基金余额留存期限内，上虞市人民政府应确保留存在专项偿债基金账户内的专项偿债基金余额符合规定的留存金额；且除非出现《专项偿债基金账户监管协议》规定的情形，上虞市人民政府在基金余额留存期限内，不得以任何原因动用、使用、划转、冻结或以任何其他方式处分留存的基金余额。
3. 专项偿债基金的使用
如发行人未能根据《偿债账户监管协议》的约定按时、足额向偿债账户存入资金，无需经上虞市人民政府同意，专项偿债基金账户监管人应在收到偿债账户监管人根据《偿债账户监管协议》的约定发出的《资金划转通知书》后两个工作日内，直接从专项偿债基金账户留存的基金余额中，将相应资金划转至发行人的偿债账户，用于支付本期债券当期的到期本息。上虞市人民政府同意不可撤销地授权专项偿债基金账户监管人，在出现上述情形时，无需取得上虞市人民政府的同意及出具的划款凭证，即可单方根据上述约定进行资金划转。专项偿债基金账户监管人在完成资金划转后两个工作日内，应当将划款情况书面通知上虞市人民政府、发行人和债权代理人。
如发行人的偿债账户被法院或者其他司法、执法机关查封、冻结或采取其他强制性措施，或者偿债账户内的资金被法院或者其他司法、执法机关予以扣划，且发行人未能采取补救措施时，无需经上虞市政府同意，专项偿债基金账户监管人应在收到偿债账户监管人根据《偿债账户监管协议》的约定发出的《债券本息支付通知书》后，在当期债券的付息首日（或兑付首日），从专项偿债基金账户的基金余额中将当期应支付的债券本息划转至托管机构指定的账户，用于支付本期债券的到期本息。上虞市人民政府同意不可撤销地授权专项偿债基金账户监管人，在出现上述情形时，无需取得上虞市政府的同意及出具的划款凭证，即可单方根据上述约定进行资金划转。专项偿债基金账户监管人在完成资金划转后两个工作日内，应当将划款情况书面通知上虞市政府、发行人和债权代理人。
除《专项偿债基金账户监管协议》另有约定外，上虞市人民政府使用、划转专项偿债基金的留存金额时，应向专项偿债基金账户监管人发出加盖上虞市人民政府财务印鉴章和财务负责人私章的划款凭证，说明付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容，并将划款凭证的复印件提供给债权代理人。专项偿债基金账户监管人应当对上虞市政府的划款是否符合协议规定的条件进行形式审核。
第十五条 风险与对策
一、风险因素
投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在募集说明书中披露的其他相关信息：
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、经济周期、国家宏观经济政策和国际经济环境变化等因素的影响，利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，利率波动将给投资者的相对收益水平带来一定的不确定性。
2、兑付风险
在本期债券的存续期限内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人如果不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按时足额兑付。同时，上虞市政府对本期债券兑付作出的相关承诺存在不能履行的风险。
3、流动性风险
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在有关证券交易场所上市，亦无法保证本期债券会在二级市场有活跃的交易。
（二）与发行人业务相关的风险
1、政策性风险
发行人主要从事制水、供水、排水、污水处理工程等水务基础设施的投资、建设、经营和管理。在实行市场化运营的同时，仍承担着部分社会服务职能。国家的宏观经济政策、城市规划、城市建设投融资政策、地方政府支持力度、水资源收费标准调整等方面的变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动。
2、发行人经营风险
发行人的经营范围包括污水接纳、输送、处理；环保技术咨询；污水管道安装；污水入网接管技术服务等，主营业务主要是污水处理和供排水的运营，收入来源渠道比较单一，相关收费受到政府严格管制，风险转移能力相对较弱。
（三）与本期债券筹集资金用途相关的风险
1、经济周期风险
水务行业属于基础设施行业，基础设施的盈利能力与经济周期具有一定的相关性。如果未来经济增长放慢或者出现衰退，对发行人盈利能力产生不利影响。本期债券投放项目所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。
2、项目建设风险
本次募集资金投资项目为水务项目，具有投资规模大、建设周期长的特点，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本变化等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。
城市水资源建设是一项非常复杂的系统工程，建设规模大，施工强度高，如果在管理和技术等方面出现失误，可能对整个工程的质量和效益产生影响。
（四）与担保资产相关的风险
1、担保资产价值风险
本期债券存续期限时间跨度较大，在此期间若出现相关不可控因素，担保资产价值可能会出现波动。
2、担保资产处置风险
本期债券的担保资产由发行人的子公司提供，并非发行人所有。抵押人或出质人的具体业务活动与发行人存在一定的区别，国家有关城市规划、土地管理、城市建设投融资等方面的政策规定以及地方政府支持度的变化可能会对债券持有人行使担保权利产生不利影响。
二、对策
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险的对策
本期债券采用固定利率。考虑到在债券存续期内，可能存在的利率风险，发行人确定了适当的票面利率水平，充分考虑了对利率风险的补偿。另外，本期债券发行结束后，发行人将积极争取本期债券的上市流通，可在一定程度上给投资者提供了规避利率风险的便利。
2、兑付风险的对策
目前发行人经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将通过加强投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，争取早日运营，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。
为保证发行人按时、足额偿付本期债券的本息，上虞市财政专门设立了专项偿债基金帐户，每年从市财政预算内收入中提取相应的资金作为本期债券的偿债基金。若发行人出现偿付困难，则从政府专项偿债基金帐户中将当期偿付资金缺口部分划入发行人偿债帐户，用以偿付本期债券的本息。
由于发行人为本期债券的全体债权人设定了担保资产，因此，在本期债券存续期内，如果发行人出现延迟支付本期债券本息的违约事实或者达到需要处置担保资产的其他触发条件时，则债权代理人可以在担保资产监管银行的配合下对担保资产进行处置，所得款项用于本期债券本息的偿付。
3、流动性风险的对策
本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，争取早日上市，为投资者拓宽债券转让的渠道；另外，随着债券市场的发展，公司债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与发行人业务相关的风险对策
1、政策性风险对策
发行人将对相关政策保持一贯的关注，增强对政策制订和变动的预见性，适时调整经营策略和方针，在现有政策下不断增强公司的持续发展能力；并将充分利用经营污水处理、供水、排水等工程项目的优势，积极争取政府加大支持力度，进一步增强公司实力和应对政策变化的能力。
2、发行人经营风险对策
污水处理和供排水运营是发行人的经营主业，作为上虞市属国有公司和城市水资源建设领域的骨干企业，发行人具有较为突出的竞争优势，且经营的专业化程度较高，整体经营状况较好。
（三）与本期债券筹集资金用途相关的风险对策
1、经济周期风险的对策
经济周期对水务行业的影响有限，且我国经济持续高速增长，浙江地区始终保持健康快速增长，因此在一定程度上抵消了经济周期变动造成的不利影响。此外，发行人将进一步加强项目管理，降低项目建设成本，提高企业核心竞争力，努力降低经济周期对盈利能力的影响。
2、项目建设风险对策
发行人具有丰富的污水处理、供水和排水等工程建设项目的施工和管理经验，建立了较完善的管理制度和监控措施，对项目建设实行严格管理，可有效控制施工成本和提高工程质量，有助于实现项目建设的按时按质完成。
（四）与担保资产相关的风险对策
1、担保资产价值风险的对策
在占有和使用担保资产的过程中，发行人、抵押人及出质人将妥善保管和维护担保资产。
发行人、抵押人、出质人及债权代理人已聘请中国建设银行股份有限公司浙江省分行为担保资产监管人，对担保资产的所有权状态、许可使用情况、价值波动等重大变动情况进行日常监督，并定期、不定期向债权代理人出具担保资产的监管报告书；对担保资产的价值进行评估，对担保资产的担保比率进行动态监控，当比率低于1.5倍时要求发行人、抵押人及出质人追加担保资产，以保证本期债券有足额的担保资产支撑。
2、担保资产处置风险的对策
上虞市政府承诺（虞政发[2008]44号）：若发行人未能按期还本付息致使相关抵押权人行使抵押权的，政府同意在债权人向公司主张权利之日起十五个工作日内，对抵押资产按130,492.00万元予以收购；同时，上虞市政府承诺（虞政发[2008]46号）：若发行人未能按期还本付息致使质押权人行使质押权的，政府同意在相关权利人主张权利之日起三十个工作日内，市政府或市政府指定的主体按52,945.66万元的价格予以收购所质押股权。上虞市政府所作的承诺在一定程度上缓解了债券持有人担保权利行使的风险。
第十六条 信用评级
一、信用级别
经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）综合评定，发行人的主体信用级别为A+，本期债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的内容摘要
（一）评级观点
上虞市水处理发展有限责任公司（以下简称“上虞水处理”或“公司”）主要从事水务运营及水务和水利基础设施建设等业务。评级结果反映了公司在行业和地区发展环境、区域专营和政府支持、供水及污水处理业务稳定增长等方面的优势，同时也反映了水务行业利润水平受限且呈阶段性波动、水源单一等不利因素。股权质押和资产抵押联合担保对本期债券具有较强的增信作用。综合分析，公司不能偿还到期债务的风险较小。
预计未来1～2年，随着上虞市经济社会的快速发展，公司业务将稳定增长，收入和利润水平将保持增加。大公对上虞水处理的评级展望为稳定。
1、主要优势/机遇
●随着我国经济的快速发展，对环境保护的日益重视以及环保投入的日益加大，公司供水和污水处理业面临良好的发展机遇；
●上虞市经济快速发展，财政实力不断提高，上虞市以化工、纺织等耗水工业为主，公司供水和污水处理业务具有良好区域发展环境；
●公司是上虞市唯一一家供水及污水处理企业，有较强的区域专营优势；
●作为水务建设和水利基础设施建设的主体，公司在税收优惠和财政补贴方面得到政府有力支持；
●上虞市的用水需求和污水处理量不断增加，公司水务主业将保持稳定发展。
●公司质押、抵押资产可以较好地覆盖本期债券的发行规模，追加抵押品的安排为投资人提供了安全保障，具有较强的增信作用。
2、主要风险/挑战
●水务行业的公用事业属性使行业的利润水平受到限制，水务企业的盈利呈阶段性波动；
●公司水源主要来自一个水库，水源水质污染风险将使城市供水面临一定威胁，公司运营存在潜在风险；
●随着污水处理二期工程及配套43平方公里管网、第三水厂及配套管网工程的建设，公司未来1~2年面临一定资本支持压力。
第十七条 法律意见
发行人聘请浙江天册律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师就本期债券发行出具了法律意见书，认为：
（一）发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本期债券发行的主体资格。
（二）发行人已取得向国家发展和改革委员会提交正式发行申请前必须获得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
（三）发行人发行本期债券符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、行政法规和规范性文件所规定的有关公司债券发行的各项实质性条件。
（四）发行人发行本期债券募集资金用途符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
（五）抵押人拟用于为本期债券提供担保的土地使用权现处于可抵押状态，办理抵押登记手续不存在法律障碍，出质人拟用于为本期债券提供担保的股权现处于可质押状态，办理出质登记手续不存在法律障碍。
（六）本次发行的募集说明书的基本格式和主要内容目录符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，募集说明书中引用的法律意见书内容适当。
（七）发行人主体信用等级为A+，本期债券的信用等级为AA。发行人本次发行的信用评级符合《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》的规定。
（八）瑞信方正作为本期债券发行的主承销商，具备法律、法规及规范性文件所规定的承销资格。主承销商与发行人签署的有关本期债券发行的《承销协议》合法有效。
（九）发行人本次发行的申报材料符合《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》的要求。
综上所述，本所律师认为：发行人具备《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的发行公司债券的主体资格和条件；发行人的公司债券募集说明书中引用的法律意见书内容适当。
第十八条 其他应说明事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、文件清单
1、国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件
2、《2009年上虞市水处理发展有限责任公司公司债券募集说明书》
3、《2009年上虞市水处理发展有限责任公司公司债券募集说明书摘要》
4、发行人2006年-2008年财务审计报告
5、大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告
6、浙江天册律师事务所出具的法律意见书
7、北京仁达房地产评估有限公司出具的评估报告
8、《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》
9、《国有土地使用权抵押协议》、《股权质押协议》
10、《担保资产监管协议》、《偿债帐户监管协议》、《专项偿债基金帐户监管协议》
11、上虞市人大《对<市人民政府关于上虞市水处理发展有限责任公司申请发行8亿元企业债券有关问题的议案>的批复》（虞人大[2008]22号）
12、上虞市人民政府《关于安排有关专项偿债基金及财政补贴的通知》（虞政发[2008]35号）
13、上虞市人民政府《关于对上虞市水处理发展有限责任公司要求承诺收购公司债券发行抵押土地资产的批复》（虞政发[2008]44号）
14、上虞市人民政府《关于承诺收购公司债券发行所质押股权资产的批复》（虞政发[2008]46号）
二、查阅地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
1、上虞市水处理发展有限责任公司
联系地址：浙江杭州湾上虞化工园区纬三路
联系人：丁峰
电话：0575-82735022
传真：0575-82735016
邮政编码：312369
2、瑞信方正证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区阜城门外大街甲34号方正泰阳大厦9层
联系人：程康、杨宁宁、付蓉、王锦
电话：010-88657859、88657860、88657861、88657873
传真：010-88657870
邮政编码：100037
此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书摘要及《2009年上虞市水处理发展有限责任公司公司债券募集说明书》全文：
http://cjs.ndrc.gov.cn/
http://www.chinabond.com.cn
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2009年上虞市水处理发展有限责任公司公司债券募集说明书》及《2009年上虞市水处理发展有限责任公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：2009年上虞市水处理发展有限责任公司公司债券发行网点表
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