厦门建发股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
暨2009年第二次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门建发股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2009年7月17日以书面及电子邮件的送达方式通知全体董事，并于2009年7月29日召开，应到董事9人，实到8人，董事长王宪榕女士因公出差，委托副董事长吴小敏女士代为主持会议并表决，全体监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由副董事长吴小敏女士主持，会议经认真审议讨论，以全票通过以下议案：
一、关于前次募集资金使用情况报告的议案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
二、关于公司符合配股资格的议案：
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规对上市公司向原股东配售股份的有关规定，公司董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行逐项审核，认为公司目前实施向股东配售股份符合现行的有关规定，具备配股资格。
三、关于2009年度配股发行方案的议案，该议案为逐项表决：
（1）发行方式
本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。
（2）配售股票的类型和面值
本次配股的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（3）配股基数、比例和数量
以公司截至2009 年6月30日的总股本1,243,194,856股为基数，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
（4）配股价格
以刊登发行公告前20个交易日公司A股均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定最终的配股价格。
（5）配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（6）发行时间
本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。
（7）本次募集资金的用途
本次配股募集资金净额（扣除发行费用后）预计为人民币30亿元，计划投入到以下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 项目性质 | 投资总额 | 利用募集资金投资额 | |
| 1 | 投资房地产项目 | 厦门五缘湾1号二期 | 住宅 | 10.79 | 3.80 |
| 南昌联发江岸汇景二期 | 住宅 | 4.02 | 2.20 | ||
| 南昌联发广场 | 住宅、商业 | 6.90 | 3.50 | ||
| 重庆联发嘉园 | 住宅 | 5.71 | 3.40 | ||
| 桂林万福花苑（推广名：悠然家园） | 住宅 | 4.76 | 2.70 | ||
| 南宁绿城国际村三期（推广名：联发尚品三期） | 住宅 | 4.16 | 3.40 | ||
| 南宁联发臻品 | 住宅 | 7.60 | 5.00 | ||
| 小计 | 43.94 | 24.00 | |||
| 2 | 补充流动资金 | 6.00 | |||
| 合计 | 30.00 | ||||
注：1、如实际募集资金净额低于30亿元（扣除发行费用后），在不改变拟投资项目的前提下，经过股东大会授权后，董事会可对上述单个或多个项目的拟投入募集资金金额进行调整；
2、本次配股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后置换前期投入。
上述方案需经公司股东大会批准后，报中国证券监督管理委员会审批核准后方可实施。
（8）本次配股决议的有效期限
自公司股东大会通过本次配股议案之日起十二个月内有效。
四、关于提请股东大会授权董事会办理2009年度配股相关具体事宜的议案：
为保证本次配股工作的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会办理与本次配股有关的全部事宜，具体如下：
1.授权公司董事会依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责决定本次配股的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体申购办法等有关事宜；
2.授权公司董事会全权办理本次配股申报事宜；
3.如实际募集资金净额规模低于30亿元（扣除发行费用），授权董事会根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对单个或多个募集资金投资项目的拟投入募集资金金额及资金用途进行调整；
4.授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股及募集资金投资项目有关的各项文件及合同；
5.授权董事会根据证券监管部门的审核意见对发行条款、发行方案、募集资金投资项目做出修订和调整；
6.授权董事会聘请有关中介机构；
7.在本次配股方案有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策或市场条件对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；
8.授权董事会在本次配股完成后根据本次配股的实施情况办理工商变更登记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜；
9.授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
10.若本次配股发行失败，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
11.相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜。
五、关于厦门建发股份有限公司2009年度配股募集资金计划投资项目可行性研究报告的议案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
六、关于修订《公司募集资金管理办法》的议案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
七、关于对部分全资子公司增资的议案：
为更好促进下属全资子公司的业务做大做强，同意公司以自有资金对部分全资子公司增加注册资本，具体增资情况如下：
厦门建发金属有限公司，注册资本由人民币1600万元增加至人民币10000万元；
厦门建发物资有限公司，注册资本由人民币1600万元增加至人民币10000万元；
厦门建益达有限公司，注册资本由人民币1060万元增加至人民币10000万元；
八、关于转让厦门星鲨药业集团有限公司30%股权的议案（详见关联交易公告）；
该议案属关联交易，公司关联董事已按规定回避表决。
九、关于召开2009年第二次临时股东大会的议案；
公司决定召开2009 年第二次临时股东大会，现将会议的有关事项通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议时间：现场会议时间：2009年8月28日2:30
网络投票时间：2009年8月28日上午9:30至11:30、下午13:00至15：00（当天交易时间）
2、股权登记日：2009年8月21日
3、会议地点：厦门市鹭江道52号海滨大厦23楼公司会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议投票方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、会议提示公告：公司将于2009年8月24日就本次临时股东大会发布提示性公告。
8、会议出席对象：
a、凡2009年8月21日当天下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
b、本公司董事、监事和高级管理人员；
c、本公司聘请的见证律师
（二）会议审议事项：
1、审议公司《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
2、审议公司《关于公司符合配股资格的议案》；
3、审议公司《关于2009年度配股发行方案的议案》，该议案需要逐项表决：
（1）发行方式
（2）配售股票的类型和面值
（3）配股基数、比例和数量
（4）配股价格
（5）配售对象
（6）发行时间
（7）本次募集资金的用途
（8）本次配股决议的有效期限
4、审议公司《关于提请股东大会授权董事会办理2009年度配股相关具体事宜的议案》；
5、审议公司《关于厦门建发股份有限公司2009年度配股募集资金计划投资项目可行性研究报告的议案》
以上议案需股东大会审议通过，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）出席会议办法：
1、2009年8月21日下午三点在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人皆可参加本次会议。
2、登记方式：法人股东持单位营业执照复印件、股票账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证明进行登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证进行登记；受托代理人凭本人身份证、委托人的股票账户卡及授权委托书（格式附后）进行登记，异地股东可以传真或信函方式办理登记。
3、登记时间：2009年8月25日上午9：30-11：30；下午2：00-5：00。
4、登记地点：厦门市海滨大厦七楼公司证券部。
（四）其他事项：
1、联系人： 李蔚萍、谭志平
联系电话：0592-2132319
传 真：0592-2112185-3682
邮 编：361001
2、会期半天，与会股东食宿及交通等费用自理。
厦门建发股份有限公司董事会
二〇〇九年七月二十九日
附件一：
厦门建发股份有限公司
二〇〇九年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席厦门建发股份有限公司二〇〇九年第二次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式做出具体指示，受托人代为行使表决权。
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |||||
| 一 | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | ||||||||
| 二 | 《关于公司符合配股资格的议案》 | ||||||||
| 三 | 《关于2009年度配股发行方案的议案》 | ||||||||
| （1） | 发行方式 | ||||||||
| （2） | 配售股票类型和面值 | ||||||||
| （3） | 配股基数、比例和数量 | ||||||||
| （4） | 配股价格 | ||||||||
| （5） | 配售对象 | ||||||||
| （6） | 发行时间 | ||||||||
| （7） | 本次募集资金的用途 | ||||||||
| （8） | 本次配股决议的有效期限 | ||||||||
| 四 | 《关于提请股东大会授权董事会办理2009年度配股相关具体事宜的议案》 | ||||||||
| 五 | 《关于厦门建发股份有限公司2009年度配股募集资金计划投资项目可行性研究报告的议案》 | ||||||||
| 委托人姓名或单位名称 （签章）： | 委托人营业执照/ 身份证号码： | ||||||||
| 法定代表人（签章）: | 委托日期： | ||||||||
| 委托人持有股数： | 委托人股东帐户： | ||||||||
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： | ||||||||
| 附注： | |||||||||
1、委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件二：
参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 序号 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738153 | 建发投票 | 12 | A股 |
2、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 一 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 1元 |
| 二 | 关于公司符合配股资格的议案 | 2元 |
| 三 | 关于2009年度配股发行方案的议案 | |
| （1） | 发行方式 | 3元 |
| （2） | 配售股票的类型和面值 | 4元 |
| （3） | 配股基数、比例和数量 | 5元 |
| （4） | 配股价格 | 6元 |
| （5） | 配售对象 | 7元 |
| （6） | 发行时间 | 8元 |
| （7） | 本次募集资金的用途 | 9元 |
| （8） | 本次配股决议的有效期限 | 10元 |
| 四 | 关于提请股东大会授权董事会办理2009年度配股相关具体事宜的议案 | 11元 |
| 五 | 关于厦门建发股份有限公司2009年度配股募集资金计划投资项目可行性研究报告的议案 | 12元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、如果投资者对公司的第1个议案《关于前次募集资金使用情况报告的议案》投同意票，其申报方式如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申购价格 | 申购股数 |
| 738153 | 买入 | 1元 | 1股 |
2、如果投资者对公司的第1个议案《关于前次募集资金使用情况报告的议案》投反对票，其申报方式如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申购价格 | 申购股数 |
| 738153 | 买入 | 1元 | 2股 |
三、注意事项：
1、有多个待表决的议案，可以按照任何次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：临2009—022
厦门建发股份有限公司
关于股权转让的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
建发股份：指厦门建发股份有限公司
建发集团：指厦门建发集团有限公司
星鲨药业：厦门星鲨药业集团有限公司
股权转让：指建发股份向建发集团转让所持星鲨药业30%股权
元：指人民币元
重要内容提示：
● 建发股份向建发集团转让所持星鲨药业30%股权，建发集团以现金购买该项股权。双方同意以截止2008年12月31日星鲨药业净资产评估值作为定价依据。截止2008年12月31日，星鲨药业的净资产评估值为190,345,200元，增值14.48%。30%股权价值为57,103,560元。
● 本次股权转让将为公司贡献投资收益3187.29万元；此外，交易完成后，还将有利于公司整合业务资源，促进公司“供应链运营+房地产开发”的双主业经营格局，对公司发展有积极影响。
● 过去24个月（从2008年7月29日至今）公司与建发集团共发生2次关联交易：
1、公司于2009年1月20日与建发集团进行资产置换暨股权转让的重大关联交易。涉及金额205,892万元（具体内容详见公司临2009-002号公告）。
2、公司于2009年4月13日召开董事会通过预计2009年将与建发集团发生的日常经营性关联交易，涉及金额35000万元（具体内容详见公司临2009-010号公告）。
一、关联交易概述
为整合公司业务资源，提高公司资产质量与盈利能力，建发股份与建发集团于2009年7月30日在厦门签订了《股权转让协议》，主要内容如下：
建发股份将所持星鲨药业30%股权转让给建发集团，建发集团以现金购买建发股份所持有的星鲨药业30%股权。
股权定价依据：双方同意以截止2008年12月31日星鲨药业净资产评估值作为置换定价依据。截止2008年12月31日，星鲨药业的净资产评估值为190,345,200元,30%股权价值为57,103,560元。
该项股权转让完成后，建发集团将持有星鲨药业30%股权，建发股份不再持有星鲨药业的股权。
因星鲨药业为本公司参股子公司，建发集团为本公司第一大股东，故本次股权转让的议案构成关联交易。
上述股权转让的方案已获厦门市人民政府国有资产管理监督管理局厦国资产（2009）202号文批准。
该关联交易已获公司第四届董事会第十五次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，公司关联董事已按规定回避表决。
二、关联方介绍
1、建发股份
公司名称：厦门建发股份有限公司
成立时间：1998年
公司住所：中国厦门鹭江道52号海滨大厦七楼
企业性质：股份有限公司
法定代表人：王宪榕
注册资本：12.4亿元。
企业法人营业执照号码：3502001003244
主营业务：贸易物流、房地产开发、实业投资。
截止2008年12月31日，建发股份总资产为158.08亿元，净资产为51.24亿元，2008年度营业收入338.87亿元，2008年度利润总额为8.17亿元。
2、建发集团
公司名称：厦门建发集团有限公司
成立时间：1980年
公司住所：中国厦门鹭江道52号海滨大厦九楼
企业性质：国有独资
法定代表人：王宪榕
注册资本：30亿元
企业法人营业执照号码：350200100002377
主营范围：经营管理授权范围内的国有资产，从事境内外实业投资。
截止2008年12月31日，建发集团总资产286.27亿元，净资产85.03亿元，2008年度主营业务收入360.01亿元，2007年度利润总额10.20亿元。
公司实际控制人为厦门市国资委。
截止本次关联交易为止，公司与建发集团的关联交易已达到3000万元且占净资产5%以上。
三、关联交易标的的基本情况：
公司名称：厦门星鲨药业集团有限公司
成立时间：2005年
企业性质：有限责任公司
法定代表人：黄福顺
注册资本：1亿元
主营业务：对医药企业的投资、自营和代理各类商品和技术的进出口业务
股东构成：厦门轻工集团有限公司持有70%股权，建发股份持有其30%股权
截止2008年12月31日，总资产3.07亿元，净资产1.66亿元，2008年主营业务收入2.77亿元，净利润0.03亿元。
四、关联交易的主要内容
建发股份与建发集团于2009年7月30日在厦门签订《股权转让协议》，主要内容如下：
1、建发集团以现金购买建发股份所持有的星鲨药业30%股权。
2、定价依据：以截止2008年12月31日星鲨药业净资产评估值作为转让定价依据。经评估，星鲨药业以2008年12月31日为评估基点的评估值为190,345,200元,30%股权价值为57,103,560元。
3、建发集团同意在本协议签订之日起10日内，将转让费5710.356万元人民币以转账方式一次性支付给甲方。
建发集团近三年财务情况良好，不存在支付不了该收购款项，不会对本公司形成逾期或坏帐情形。
4、协议生效时间：于公司相关董事会批准后生效。
五、本次关联交易已获厦门市人民政府国有资产管理监督管理局厦国资产（2009）202号文批准。根据本公司《章程》和《上海证券交易所上市规则》的有关规定，本次关联交易不需要提请公司股东大会批准。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司董事会认为，本次股权转让不仅将为公司贡献投资收益3187.29万元人民币，而且有利于公司整合业务资源，促进公司“供应链运营+房地产开发”的双主业经营格局，对公司发展有积极影响。
七、独立董事意见
公司独立董事对此项关联交易发表如下独立意见：我们事先已知晓公司关于该项股权转让的关联交易。我们认为：本次关联交易提高了公司资产质量与盈利能力，有利于公司整合业务资源，有利于上市公司的发展和所有股东的利益，遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允。
公司董事会对上述议案的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》的规定，合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司独立董事出具的独立意见书；
3、建发股份与建发集团签订的股权转让协议；
4、开元资产评估有限公司出具的开元深资评报字(2009)第012号资产评估报告书；
5、厦门市国资委关于股权转让的批文。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
二00九年七月二十九日