中冶美利纸业股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
中冶美利纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十四次会议于2009年7月29日（星期三）上午10：00在中冶美利纸业股份有限公司三楼会议室召开，应到董事9人，实到董事8人。独立董事买文广先生因病请假，全权委托独立董事徐敬旗先生代为出席并表决。会议由董事长刘崇喜先生主持，公司监事及高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下事项：
一、中冶美利纸业股份有限公司关于宁夏证监局《监管提醒函》的整改报告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交本公司 2009年度第三次临时股东大会审议。
二、中冶美利纸业股份有限公司关于2008年度日常关联交易补充确认的议案。（详细内容见中冶美利纸业股份有限公司关于2008年度日常关联交易补充确认的公告）
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事刘崇喜先生、闫学廷先生、张中平先生回避了表决，此议案尚须提交本公司 2009年度第三次临时股东大会审议，相关关联股东将回避表决。
三、关于向集团公司子公司中冶美利内蒙古浆纸股份有限公司、阿勒泰金天山纸浆有限责任公司进行短期融资的日常关联交易的议案。（详细情况见中冶美利纸业股份有限公司2009年补充日常关联交易公告）
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事刘崇喜先生、闫学廷先生、张中平先生回避了表决，此议案尚须提交本公司 2009年度第三次临时股东大会审议，相关关联股东将回避表决。
四、关于向中冶美利特种纸有限公司销售商品的日常关联交易的议案。（详细情况见中冶美利纸业股份有限公司2009年补充日常关联交易公告）
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事刘崇喜先生、闫学廷先生、张中平先生回避了表决，此议案尚须提交本公司 2009年度第三次临时股东大会审议，相关关联股东将回避表决。
五、关于重新预计中冶美利浆纸有限公司采购白卡纸的日常关联交易的议案。（详细情况见中冶美利纸业股份有限公司2009年补充日常关联交易公告）
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事刘崇喜先生、闫学廷先生、张中平先生回避了表决，此议案尚须提交本公司 2009年度第三次临时股东大会审议，相关关联股东将回避表决。
六、关于预计向中冶美利纸业集团有限公司支付资金占用费的议案（详细情况见中冶美利纸业股份有限公司2009年补充日常关联交易公告）
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事刘崇喜先生、闫学廷先生、张中平先生回避了表决，此议案尚须提交本公司 2009年度第三次临时股东大会审议，相关关联股东将回避表决
七、关于拟向华融金融租赁股份有限公司以融资租赁的方式进行融资的议案。 （详细内容见中冶美利纸业股份有限公司融资租赁公告）
为改善公司融资结构，补充公司生产经营和发展资金，公司拟向华融金融租赁股份有限公司通过融资租赁方式进行融资，公司通过出售部分造纸生产线设备（经中诚通资产评估有限公司评估,公司上述造纸生产线设备账面原值为10702.78元，评估价值为9,405.31元）融入资金90,000,000元。并通过回租继续使用上述设备，租赁期限36个月，每1个月支付一期租金，共36期。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、关于投资建设年产20000吨铝箔衬纸生产线技术改造项目的议案。
利用企业原有设施，对公司现有的两台1575短长网多缸造纸机进行技术改造，使其具备生产铝箔衬纸的生产工艺及设备，该项目总投资1796万元。
该项目已经宁夏回族自治区经济委员会宁经备案[2009]79号文备案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、关于同意闫学廷先生辞去中冶美利纸业股份有限公司副董事长、第四届董事会董事、董事会秘书职务的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
在闫学廷先生辞去董事会秘书至新的董事会秘书产生期间, 由公司董事长刘崇喜先生代为履行董事会秘书职责。
董事长刘崇喜先生联系方式：
联系地址：宁夏回族自治区中卫市中冶美利纸业股份有限公司
联系电话：0955-7679335
传真：0955-7679216
十、关于同意郝凌忠先生辞去中冶美利纸业股份有限公司总会计师职务的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、关于同意王守清先生辞去中冶美利纸业股份有限公司总工程师职务的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、关于聘任王新芳女士为中冶美利纸业股份有限公司总会计师的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、关于聘任郭旭斌先生为中冶美利纸业股份有限公司总工程师的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、关于向公司2009年第三次临时股东大会推荐王昆先生为第四届董事会候选人的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、关于召开中冶美利纸业股份有限公司2009年第三次临时股东大会的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
二00九年七月三十一日
附件：高级管理人员简历
王昆：男，41岁，中共党员，工商管理硕士。1994年4月至1998年5月任中卫市人大常委会办公室秘书。1998年5月至2002年9月任中卫市人大常委会财经工作委员会副主任。2002年9月至2003年9月任美利纸业办公室主任。2003年9月至今历任深圳市美利纸业有限公司副总经理、总经理。2007年12月至今任中冶美利浆纸有限公司董事。
王新芳： 女，1970年10月出生，大学学历，会计师。2001年至2004年历任中冶美利纸业股份有限公司财务部会计、科长、副部长；2004年至2007年任中冶美利纸业集团有限公司财务部部长，2008年至今任美利纸业集团项目办公室主任、发展改革部部长。
郭旭斌：男，45岁，大学本科。1986年至1998年历任美利纸业技术员、技术科科长、副总工程师等职务，1998年5月16日至2007年5月任美利纸业总工程师。2007年5月至今任中冶美利纸业集团有限公司总工程师。
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2009—031号
中冶美利纸业股份有限公司
2009年第三次临时股东大会会议通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2009年8月18 日（星期二）上午10：00
2、召开地点：公司三楼会议室
3、召集人：董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
1、本公司董事、监事及其他高级管理人员
2、2009年8月11日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托人出席会议的代理人不必是本公司股东。
3、公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、中冶美利纸业股份有限公司关于宁夏证监局《监管提醒函》的整改报告。
2、中冶美利纸业股份有限公司关于2008年度日常关联交易补充确认的议案。
3、中冶美利纸业股份有限公司关于 2009 年度补充日常关联交易的议案。
4、关于向集团公司子公司中冶美利内蒙古浆纸股份有限公司、阿勒泰金天山纸浆有限责任公司进行短期融资的日常关联交易的议案。
5、关于向中冶美利特种纸有限公司销售商品的日常关联交易的议案。
6、关于确认向中冶美利浆纸有限公司采购白卡纸金额的日常关联交易的议案。
7、关于预计向中冶美利纸业集团有限公司支付资金占用费的议案
8、关于选举王昆先生为公司第四届董事会董事的议案。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内，持如下文件向公司登记：自然人股东凭证、本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证；住所地不在宁夏回族自治区中卫市城区的外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于2009年8月17日前收到的方视为办理了登记手续。
2、登记时间：2009年8月17日上午9：00—下午5：00
3、登记地点：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券部
4、受托行使表决权人需在登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证、授权委托书。
四、采用交易系统的投票程序（无）
1、投票的起止时间：
2、投票代码与投票简称：
3、股东大会提交的投票方法：
五、采用互联网投票系统的投票程序（无）
1、投票起止时间：
2、投票方法：
六、其它事项：
1、会议联系方式：
联系地址：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券部
邮政编码：755000
联系人： 杨奎毅
联系电话：0955—7679334
传真： 0955—7679216
2、会议费用：股东或股东代理人出席会议的食宿和交通费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：无
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2009年7月31日
七、授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中冶美利纸业股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并对下列事项代为行使表决权：
1、中冶美利纸业股份有限公司关于对宁夏证监局《监管提醒函》的整改报告
2、中冶美利纸业股份有限公司关于2008年度日常关联交易补充确认的议案。
3、中冶美利纸业股份有限公司关于 2009 年度补充日常关联交易的议案。
4、关于向集团公司子公司中冶美利内蒙古浆纸股份有限公司、阿勒泰金天山纸浆有限责任公司进行短期融资的日常关联交易的议案。
5、关于向中冶美利特种纸有限公司销售商品的日常关联交易的议案。
6、关于确认向中冶美利浆纸有限公司采购白卡纸金额的日常关联交易的议案。
7、关于预计向中冶美利纸业集团有限公司支付资金占用费的议案
8、关于选举王昆先生为公司第四届董事会董事的议案。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股： 股 股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
有效期限：
日期： 年 月 日
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2009-032
中冶美利纸业股份有限公司关于
对宁夏证监局《监管提醒函》的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证监会宁夏监管局根据《关于加强上市公司2008年年报监管相关工作的通知》（上市部函[2009]014号）和《中国证券监督管理委员会公告》（[2008]48号）要求于2009年5月份对中冶美利纸业股份有限公司2008年年报披露情况进行了专项检查，并于2009年6月5日下发了《监管提醒函》（宁证监函[2009]59号）。接到《监管提醒函》后，公司董事会高度重视，立即组织公司相关部门进行认真分析和讨论，根据《监管提醒函》的要求制定了切实可行的整改措施，并开始整改。整改方案已经本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现将整改措施和落实情况公告如下：
一、公司法人治理方面
（一）公司与控股股东在人员、机构方面未严格分开。
中冶美利林业建设公司是美利纸业所属的不具有法人资格的分支机构，宁夏森丰林业有限公司是集团公司的控股子公司。两家单位的主要经营业务同是林木资产的种植和管理。目前，中冶美利林业建设公司与宁夏森丰林业有限公司在人员、机构方面未严格分开，实行“一套人马，两块牌子”。不符合《上市公司治理准则》第二十二条“控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开、机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险”的规定。
【整改措施】
针对中冶美利林业建设公司与宁夏森丰林业有限公司在人员、机构方面未严格分开的情况，公司已于6月中旬着手安排将宁夏森丰林业有限公司在中冶美利林业建设公司有兼职的人员进行分离，目前已清理完毕，人员与机构完全独立。
（二）部分关联交易未履行相关决策程序并及时披露。
1、公司全年向关联方中冶美利浆纸有限公司（集团公司子公司，以下简称浆纸公司）采购商品3804.38万元；向集团公司支付借款资金占用费782.22万元，未履行关联方交易的相关决策程序并未及时披露。
2、公司全年向浆纸公司提供劳务7441.37万元，而年初董事会通过的日常关联交易全年预计金额为2000万元；向关联方宁夏美利纸业集团环保节能有限公司（集团公司子公司）采购再生水2096.64万元，而年初董事会通过的日常关联交易全年预计金额为400万元，上述关联交易金额超出部分均未履行决策程序并及时披露。
3、公司本部全年向关联方中冶美利内蒙古浆纸有限公司（集团公司子公司，以下简称内蒙古浆纸公司）开具银行承兑汇票26200万元，支付现金6336.95万元，背书转让票据777万元，共收回现金32626万元，截止年末尚欠公司1807万元，较年初增加657万元。本年向关联方阿勒泰金天山纸浆有限公司（集团公司子公司，以下简称阿勒泰纸浆公司）开具银行承兑汇票3300万元，支付现金9424.10万元，背书转让票据2642.45万元，共收回现金14909.33万元，截止年末尚欠公司3241.53万元，较年初增加521.38万元。经检查，公司本年向内蒙古浆纸公司实际采购材料金额为2299万元，未向阿勒泰纸浆公司采购材料，开具银行承兑汇票后进行贴现是公司短期融资行为。公司与以上两个关联单位资金往来未履行相关决策程序并及时披露。
上述行为不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）五（一）条“重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的金额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；”以及《深圳证券交易所股票上市规则》第十章10.2.4条“上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的以上的关联交易，应当及时披露”，第10.2.1（三）“如果在实际执行过程中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或股东大会审议并披露”的相关规定。
【整改措施】
经公司核实，以上情况属实，公司将从以下几个方面进行整改。
一、针对上述事项加大《公司重大事件内部报告制度》、《子公司管理制度》及《关联交易管理办法》的执行力度。同时针对公司与子公司之间信息沟通不畅、证券部门与相关部门信息沟通不畅的问题，要求公司各子公司、部门严格执行内部控制工作流程，杜绝类似事项的发生。同时对2009年预计的日常关联交易执行情况实行定期与财务、资金部门及子公司的联系，及时了解日常关联交易的执行情况，同时根据公司生产经营的需要，及时将要新发生的关联交易提交董事会、股东会审议，确保公司规范运作。对于2008年超预计的关联交易，公司将在2009年7月29日召开的公司第四届董事会第二十四次会议及2009年8月18日召开的公司2009年第三次临时股东大会上予以补充确认。
二、公司与关联方中冶美利内蒙古浆纸有限公司、关联方阿勒泰金天山纸浆有限公司两家公司的票据办理过程、发生的成本及整改措施
1、因公司与所在地银行有着良好的银企合作关系，在多家银行有银行承兑汇票授信额度。公司开具应付票据给中冶美利内蒙古浆纸有限公司、阿勒泰金天山纸浆有限公司，办理这些票据属于短期融资行为，公司支付现金及背书转让票据事项详见巨潮资讯网公告的经北京兴华会计师事务所有限公司审核出具的《关于中冶美利纸业股份有限公司控股股东及其他关联方资金情况的专项说明》。
2、2008年全年公司办理上述银行承兑，共向银行支付费用328.7万元,上述费用包括办理票据所发生的手续费及支付敞口保证金承诺费。
3、整改措施
截止2009年6月30日，公司开具的承兑汇票余额为21800万元，开具对象全部为中冶美利内蒙古浆纸有限公司。公司近期已与出票银行进行了磋商，准备将一部分票据转为短期借款，其余票据将在2009年12月31日到期前全部兑付完毕。具体为：公司开具的7300万元承兑汇票，将在9月底之前全部转为短期借款；公司开具的14500万元承兑汇票，在7月22日之前兑付完毕3000万元，在8月18日之前兑付完毕3000万元，在9月3日之前兑付完毕3000万元，在9月10日之前兑付完毕2000万元，在11月18日之前兑付完毕2000万元，12月11日之前兑付完毕1500万元。并保证从2009年7月开始与关联方不发生不符合规定的票据业务，确保公司规范运作。
对于中冶美利内蒙古浆纸有限公司所欠公司1807万元，阿勒泰金天山纸浆有限公司所欠公司3241.53万元。如果预计在2009年12月31日，上述两家公司仍不能供给相应的纸浆，公司将采取回收现金或其他措施收回上述预付款项，截止2008年12月31日，上市公司占用控股股东及其他关联方资金为19,208.22万元。中冶美利纸业集团有限公司承诺：如果在2009年12月31日前，中冶美利纸业股份有限公司未能通过以回收现金或其他措施收回预付款项，中冶美利纸业集团有限公司将通过从应收上市公司债权中抵偿上述中冶美利内蒙古浆纸有限公司、阿勒泰金天山纸浆有限公司所欠上市公司的预付款项。
由于公司流动资金紧张，导致了不符合规定行为的发生。公司经与控股股东中冶美利纸业集团有限公司沟通，控股股东中冶美利纸业集团有限公司承诺，在2009年12月31日之前，将采取为公司提供至少3亿元银行借款担保及其他方式为公司提供支持，从根本上解决流动资金紧张的局面，以利于公司持续健康发展。
二、会计核算方面
公司建立健全了财务核算相关制度，能够按照企业会计准则及有关规定编制定期财务报告，但在会计核算方面还存在以下问题：
（一）公司预付账款年末余额中有31项预付设备款，合计金额3331.0万元，长期挂账，实际购进的固定资产已投入使用，公司未及时结转固定资产，造成少计提累计折旧243.77万元。其中，2008年度以前应计提累计折旧195.75万元，2008年当年应计提折旧48.02万元。
【整改措施】
针对预付账款余额中长期挂账的预付设备款，公司已与预付款所涉及的相关单位、公司原供应人员、设备管理人员共同进行了核实，现已清理完毕，相关资产已入账，并已按规定计提固定资产折旧。
（二）2008年，公司多承担借款利息175.34万元。公司在国家开发银行的短期借款3202万元，长期借款27930万元，借款利息由银行按全部贷款总额与浆纸公司进行结算，再由浆纸公司将公司应承担的借款利息转给公司。公司全年应承担利息2356.28万元，实际承担转入利息2531.62万元，多承担利息175.34万元，造成年末存货中消耗性生物资产和欠付浆纸公司款项余额分别多计175.34万元。
【整改措施】
上述情况的发生主要是公司财务人员做事不严谨，复核利息不细致造成的。公司已对此项利息重新进行了计算，浆纸公司多转利息将在今年的利息代付款中进行扣减。
（三）消耗性生物资产的核算不规范。公司对消耗性生物资产的核算比较简单，没有按照不同年限和地块等特征对公司消耗性生物资产进行明细核算，造成附注中未披露生物资产的实际数量，不符合《企业会计准则第5号—生物资产》第五章第二十七条“企业应当在附注中披露与生物资产有关的下列信息（一）生物资产的类别以及各类生物资产的实际数量和账面价值”，第二十八条“企业应当在附注中披露与生物资产增减变动有关的下列信息（二）因自行培育而增加的生物资产”的规定。
【整改措施】
针对公司现存的消耗性生物资产核算不规范的问题，公司已聘请了相关专业机构，共同制定了林木资产核算及清理方案。目前正在对消耗性生物资产进行重新归集整理，对每一块消耗性生物资产进行实物盘点，将资产初始入账年份到截止2008年底的投资额分别在消耗性生物资产、在建工程、长期待摊费用间进行重新记账，以便于生物资产的核算满足生物资产信息披露的要求。此项工作将在七月底完成。
（四）会计科目使用不当
1、消耗性生物资产及在建工程中核算的水利设施和道路建设等支出未及时转入固定资产科目核算。公司期末消耗性生物资产中，水利设施支出5622.06万元、道路建设支出2818.36万元，平田整地支出8946.72万元，三项合计17387.14万元。根据资金支出的性质，水利设施和道路建设项目在2008年底已经完工并交付使用，公司未及时转入固定资产科目核算，也未计提折旧费用；平田整地费用，公司未按照林地的收益期限进行摊消。经测算，每年应计提折旧337.62万元，每年应摊销平田整地费357.87万元。公司期末在建工程中，水利设施支出8703.64万元，主要是用于修建林场的泵站、渠道和各种输水管道设施等；用于林场道路建设支出317.35万元；用于平田整地支出8937.97万元。在上述项目中，修建的各种水利设施、林场道路项目的平田整地都已完工并交付使用，公司未按照会计准则的规定将形成固定资产的项目结转到固定资产科目核算，也未计提折旧费用，平田整地费用未按照土地使用年限进行摊销。经测算，每年应计提折旧417.89万元，每年应摊销平田整地费416.55万元。
以上消耗性生物资产及在建工程中核算的水利设施和道路建设等支出均已完工并投入使用，未及时转入固定资产核算，也未计提折旧，不符合《企业会计准则第4号—固定资产》应用指南“一、固定资产折旧（二）已达到预定使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧；”的规定；核算的平田整地费用，公司未按照林地的收益期限来进行摊销。以上折旧及摊销额应在生物资产达到郁闭度前计入生物资产成本。
【整改措施】
公司现已按照相关会计准则规定，对形成消耗性生物资产的各项资产进行梳理，对达到转固定资产标准的资产从在建工程转入固定资产，补提折旧,同时按入账摊销年限对长期待摊费用进行摊销，此项工作将于七月三十一日完成。
2、固定资产维修费用核算不符合会计准则的规定，2008年，公司发生固定资产修理费用198.56万元，计入制造费用科目核算，不符合《企业会计准则第四号---固定资产》应用指南第二条“不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用，应当在发生时计入当期损益”的规定。
【整改措施】
公司已按照相关会计准则规定对发生的固定资产修理费用进行了调整，计入管理费用科目核算。
三、信息披露方面
公司年报个别项目信息披露存在不准确或前后不一致的问题，具体如下：
（一）公司年度报告“第五节董事、监事、高管人员情况“中，对”报告期内从公司领取的报酬总额“披露不完整，只披露实发工资部分，未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则<年度报告的内容与格式>（2007年修订）》的规定”披露每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬。
【整改措施】
上述信息披露不一致属公司年报编制人员对格式准则理解有误所致，将税后工资作为税前工资予以披露。公司将进一步加强董、监事、高级管理人员及年报编制工作人员对信息披露准则的学习力度，提高相关人员的素质，确保准确理解信息披露准则条款，杜绝此类情况的再次发生。同时对2008年度现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额更正如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 税前报酬（元） | 备注 |
| 1 | 刘崇喜 | 董事长 | 0 | 在集团公司领取报酬 |
| 2 | 闫学廷 | 副董事长兼董秘 | 67944 | |
| 3 | 张中平 | 董事总经理 | 66240 | |
| 4 | 赵连学 | 董事 | 61800 | |
| 5 | 杨云 | 董事 | 56544 | |
| 6 | 刘敬喜 | 董事 | 65520 | |
| 7 | 买文广 | 独立董事 | 30000 | |
| 8 | 徐敬旗 | 独立董事 | 30000 | |
| 9 | 万军 | 独立董事 | 30000 | |
| 10 | 牛金安 | 监事会主席 | 69000 | |
| 11 | 刘玉芳 | 监事 | 0 | 在集团公司领取报酬 |
| 12 | 刘春丽 | 监事 | 44532 | |
| 13 | 吴东旭 | 副总经理 | 55704 | |
| 14 | 冯伟宏 | 副总经理 | 55632 | |
| 15 | 马小林 | 副总经理 | 56580 | |
| 16 | 邵进华 | 副总经理 | 45792 | |
| 17 | 郝凌忠 | 总会计师 | 55212 | |
| 18 | 王守清 | 总工程师 | 55824 | |
| 合计 | 846324 |
（二）部分会计报表附注信息不一致。如：附注21的其它应付款账龄项目，1年年以内账龄分别为29869.61万元和31717.07万元；附注35的营业外支出项目中罚款滞纳金为73.83万元；而附注38支付其它与经营活动有关的现金中罚款滞纳金为52.43万元；附注8固定资产全年计提折旧为9934万元，面附注41将净利润调节为经营活动现金流量中固定资产折旧为9951.76万元；附注31的财务费用项目，支付利息为8992.17万元，而附注41将净利润调节为经营活动现金流量中财务费用为8832.22万元。
【整改措施】
部分会计报表附注信息不一致的情况主要是由于公司财务部门在报表编制中复核工作不严谨所致。公司财务部门已认真总结了出现此类问题的原因，公司已增加财务人员加强公司报表复核工作，确保此类问题不再出现。
公司独立董事发表如下意见:
1、董事会成员、监事会成员、高级管理人员及相关定期报告编制人员要认真学习领会定期报告编制的相关法律法规及规范性文件，并及时充分的当面探讨定期报告编制中出现的问题，以保证定期报告的真实、准确、完整。
2、加大问责制的执行力度，从源头上杜绝不符合规定的行为发生，以促进公司持续健康发展。
3、关于短期融资问题，虽然客观上对公司的生产经营活动起到了积极作用，也没有损害上市公司及股东的合法权益，但是毕竟导致了一些不符合规定的行为发生，要求公司切实履行整改报告中的承诺，进一步规范公司运作。
4、公司要积极创造条件，加大公司权益性融资力度、增加公司资本金，解决公司资金紧张问题。
5、公司要加大挖潜改造力度，近一步来降低生产经营成本，使公司有良好的收益，改善公司经营状况，通过自身积累解决生产经营所需资金与不断扩大的生产规模之间的矛盾。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的要求，进一步加强规范运作，落实整改措施，不断提升公司的治理水平，确保公司正常、健康、快速发展。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
二〇〇九年七月三十一日
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2009—033号
中冶美利纸业股份有限公司关于
2008年度日常关联交易补充确认的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2008 年度日常关联交易补充确认情况
2008年4月18日公司2007年度股东大会，经关联股东回避表决，审议通过了《中冶美利纸业股份有限公司2008年度日常关联交易的议案》，确定公司2008年度日常关联交易预计采购原材料不超过24230万元，销售商品不超过3177.1万元。但是随着公司生产经营业务的不断拓展，公司2008年度部分实际发生日常关联交易超出年初预计的情况，实际经确认：
1、公司全年向关联方中冶美利浆纸有限公司(以下简称“浆纸公司”)采购商品3804.38万元；向中冶美利纸业集团有限公司（以下简称“集团公司”）支付借款资金占用费1026.32万元.
2、公司全年向浆纸公司提供劳务7441.37万元，向关联方宁夏美利纸业集团环保节能有限公司采购再生水1920.04万元。
3、公司全年向关联方中冶美利内蒙古浆纸有限公司短期融资34,074.85万元，本年向关联方阿勒泰金天山纸浆有限公司短期融资15,163.40万元。具体情况见下表。
本议案已经本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需公司2009年度第三次临时股东大会审议批准，中冶美利纸业集团有限公司及其他关联股东将放弃在股东大会对本议案的投票权。
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务划分 | 关联人 | 2008年实际发生额 | 2008年预计发生金额 |
| 采购原材料 | 短期融资 | 阿勒泰金天山纸浆有限责任公司 | 15,163.40万元 | 0 |
| 短期融资 | 中冶美利内蒙古浆纸股份有限公司 | 34,074.85万元 | 0 | |
| 再生水 | 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 | 1920.04万元 | 不超过400万元 | |
| 采购商品 | 中冶美利浆纸有限公司 | 3804.38万元 | 0 | |
| 支付借款 资金占用费 | 中冶美利纸业集团有限公司 | 1026.32万元 | 0 | |
| 销售商品 | 工程施工 | 中冶美利浆纸有限公司 | 7441.37万元 | 不超过2000万元 |
二、关联方介绍和关联关系
1、存在控制关系的关联方
| 企业名称 | 经济性质 | 法定代表人 | 注册资本(万元) | 与本企业关系 | 注册地址 | 主营业务 |
| 中冶美利纸业集团有限公司 | 有限责任 | 刘崇喜 | 162200 | 控股母公司 | 中卫市中冶美利造纸工业园区 | 苇浆生产、造纸机械制造、印刷、化工产品制造 |
2、不存在控制关系的关联方关系的性质（单位：万元）
| 企业名称 | 组织机构代码 | 与本公司的关系 |
| 中冶美利浆纸有限公司 | 799940940 | 参股公司 |
| 中冶美利内蒙古浆纸股份有限公司 | 747922214 | 同一母公司 |
| 阿勒泰金天山纸浆有限责任公司 | 74224088X | 同一母公司 |
| 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 | 228347799 | 参股公司 |
上述公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》规定的情形，属于本公司的关联方。
三、定价政策和定价依据
1、本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行。
2、本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
3、2008年度受金融危机影响，公司为解决资金紧张状况，截止2008年12月31日,公司共向中冶美利纸业集团有限公司借款25400万元，向中冶美利纸业集团有限公司需支付资金占用费1026.32万元, 资金占用费金额按借款本金与相应利率进行计算，相应利率是按照银行同期基本利率加上浮利率,上调幅度在10-20%。
4、公司向集团公司子公司阿勒泰金天山纸浆有限责任公司、集团公司子公司内蒙古美利北辰纸浆股份有限公司办理票据成本费用，不向上述公司支付资金占用费,向银行共支付费用328.7万元,上述费用包括办理票据所发生的手续费及支付敞口保证金承诺费。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、股份公司向集团公司借款并支付资金占用费。受金融危机影响，公司为解决资金紧张状况，向集团公司借款，客观上保证了公司的正常生产经营，支付资金占用费，参考了银行同期利息，没有损害公司及广大股东的利益。
2、股份公司向集团公司子公司阿勒泰金天山纸浆有限责任公司进行短期融资，解决了公司面临的资金紧缺局面，确保了股份公司的正常生产经营，保证了公司及广大股东的利益（交易详细情况见中冶美利纸业股份有限公司关于对宁夏证监局《监管提醒函》的整改报告)。
3、股份公司向集团公司子公司内蒙古美利北辰纸浆股份有限公司进行短期融资，解决了公司面临的资金紧缺局面，确保了股份公司的正常生产经营，保证了公司及广大股东的利益（交易详细情况见中冶美利纸业股份有限公司关于对宁夏证监局《监管提醒函》的整改报告)。
4、股份公司向集团公司子公司宁夏美利纸业集团环保节能有限公司采购再生水用于制浆造纸用水，不但可以有效降低用水成本，还可以实现水资源的循环利用。
5、股份公司向集团公司采购商品进行销售，是股份公司充分利用自己的销售网络优势，在采购集团公司商品进行销售的同时，也增加了股份公司的收益。
6、股份公司向浆纸公司提供工程施工。在金融危机影响下，依托向浆纸公司提供工程施工，解决了公司工程施工任务的不足，增加了公司收益。
7、本公司与上述关联方发生关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循市场化原则，按国家统一规定或市场价格结算，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的帮则，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，因交易额较小，主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事认可和发表的独立意见：
股份公司向集团公司借款并支付资金占用费、股份公司向集团公司子公司阿勒泰金天山纸浆有限责任公司及集团公司子公司内蒙古美利北辰纸浆股份有限公司进行短期融资是公司为了保证公司的正常生产经营在金融危机来临之际采取的妥善方式，客观上解决了公司资金紧张的困难，提高了公司应对金融危机的能力，保护了公司及广大股东的利益。股份公司向集团公司子公司宁夏美利纸业集团环保节能有限公司采购再生水用于制浆造纸用水不但可以有效降低公司用水成本，还可以实现水资源的循环利用，股份公司向集团公司采购商品进行销售、股份公司向浆纸公司提供工程施工,充分利用了公司的优势，积极开拓生产经营的新局面，提高了公司收益，维护了公司及广大股东的利益。
公司董事会确认2008年度日常关联交易补充确认的议案是符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意提交2009年度第三次临时股东大会进行审议。
上述关联交易行为符合国家的相关规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。
八、备查文件
1、经签字确认的独立董事意见书
2、中冶美利纸业股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2009年7月31日
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2009-034
中冶美利纸业股份有限公司融资租赁公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、融资租赁情况概述
为了适应公司快速发展的需要，满足公司资金需求，公司向华融租赁股份有限公司（以下简称“华融公司”）转让部分造纸生产线设备（经中诚通资产评估有限公司评估,公司上述造纸生产线设备账面原值为10702.78元，评估价值为9,405.31元），转让总价款为9000万元，同时本公司以售后回租方式向华融公司租赁上述资产租金总额度为人民币98459832.96元，租赁期限36个月，租金支付计划:每1个月支付一期，共36期。
该事项已经公司四届董事会第二十四次会议审议通过，不需要经过本公司股东大会审议通过，相关合同已经签署。
二、华融租赁股份有限公司情况介绍
注册地址： 杭州市曙光路122号世贸大厦六、七层
法定代表人: 王克悦
注册资本： 人民币1474055710元
经营范围：开展经人民银行批准的金融租赁业务及其他业务。
华融租赁股份有限公司与公司及公司前十名股东无关联关系。
截止2008年12月31日，该公司总资产为156.39亿元，净资产为18.6亿元，实现租赁业务收入10.13亿元，实现净利润2.26亿元。
三、交易合同主要内容
1、租赁物：公司拥有的部分造纸生产线设备
2、融资金额：9000万元
3、融资租赁方式：售后回租方式。中冶美利纸业股份有限公司将公司拥有的部分生产线设备转让给华融租赁股份有限公司,再由华融租赁股份有限公司出租给中冶美利纸业股份有限公司使用。在中冶美利纸业股份有限公司付清租金等款项后，上述造纸生产线设备由中冶美利纸业股份有限公司按名义货价留购，名义货价和最后一期租金同时支付。
4、租赁期限： 3年
5、租赁担保：中冶美利纸业集团有限公司及中冶美利浆纸有限公司在保证范围内承担连带保证责任。
6、租金及支付方式：租金每月支付一次，共36期，总金额为人民币98459832.96元，每期租金金额为人民币2734995.36元。
7、合同生效条件：双方有权部门批准,合同签订之日起生效。
四、本次融资租赁目的和对公司经营及财务状况的影响
通过开展融资租赁业务，利用公司现有生产设备进行融资，有利于优化公司资产负债结构，补充资金需求。该项业务的开展不会损害公司利益，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议。
2、融资租赁合同及相关附件
特此公告。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2009年7月31日
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2009—035
中冶美利纸业股份有限公司
关于2009年度补充日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载误导性陈述和重大遗漏。
重要内容提示：
●公司2009年度补充日常关联交易议案经公司第四届二十四次董事会会议审议通过，关联董事进行了回避表决。
●公司独立董事对公司2009年度补充日常关联交易发表了独立意见。
●公司2009年度补充日常关联交易议案尚需提交公司2009年第三次临时股东大会审议。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，现将公司 2009年度补充日常关联交易事项公告如下：
一、2009年度补充日常关联交易预计情况 单位:万元
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务划分 | 关联人 | 预计总金额 |
| 支付借款 资金占用费 | 中冶美利纸业集团有限公司 | 不超过1200万元 | |
| 纸品销售 | 中冶美利特种纸有限公司 | 不超过2亿 | |
| 纸品采购 | 中冶美利浆纸有限公司 | 2亿元 | |
| 短期融资 | 中冶美利内蒙古浆纸股份有限公司 | 不超过3.7亿元 | |
| 短期融资 | 阿勒泰金天山纸浆有限责任公司 | 不超过1.7亿 |
二、关联方介绍和关联关系
1、存在控制关系的关联方
| 企业名称 | 经济性质 | 法定代表人 | 注册资本(万元) | 与本企业关系 | 注册地址 | 主营业务 |
| 中冶美利纸业集团有限公司 | 有限责任 | 刘崇喜 | 162200 | 控股母公司 | 中卫市中冶美利造纸工业园区 | 苇浆生产、造纸机械制造、印刷、化工产品制造 |
2、不存在控制关系的关联方关系的性质（单位：万元）
| 企业名称 | 组织机构代码 | 与本公司的关系 |
| 中冶美利特种纸有限公司 | 67044418-8 | 同一母公司 |
| 中冶美利浆纸有限公司 | 799940940 | 参股公司 |
| 中冶美利内蒙古浆纸股份有限公司 | 747922214 | 同一母公司 |
| 阿勒泰金天山纸浆有限责任公司 | 74224088X | 同一母公司 |
三、关联交易内容及定价原则
1、受金融危机影响，公司为解决资金紧张状况，预计2009年全年向中冶美利纸业集团公司借款不超过3亿元,本公司2009年预计向中冶美利纸业集团有限公司支付不超过1200万元的资金占用费，金额按借款本金与相应利率进行计算，相应利率是按照银行同期基本利率加上浮利率,上调幅度在10-20%。
2、为了应对市场低迷的不利局面,充分发挥公司与中冶美利特种纸有限公司的优势,进一步提高公司产品附加值,在互惠互利的前提下，公司向中冶美利特种纸有限公司销售纸张，供该公司进一步深加工,预计全年总金额不超过2亿元，交易价格遵照公平公正的市场原则进行。
3、公司向中冶美利浆纸有限公司采购纸品的关联交易已经2008年度股东大会审议通过，因当时市场价格波动较大，不能准确预计交易金额,仅预计全年采购白卡纸不超过2万吨。根据公司上半年实际交易情况，结合市场行情，预计下半年白卡纸行情将攀升回暖，经谨慎预算，公司全年与中冶美利浆纸有限公司白卡纸交易金额预计不超过2亿元，交易价格遵照公平公正的市场原则进行。
4、为了解决公司面临的资金紧缺局面，公司预计全年向集团公司子公司中冶美利内蒙古浆纸股份有限公司进行不超过3.7元人民币短期融资,向阿勒泰金天山纸浆有限责任公司进行不超过1.7亿元人民币短期融资.上述交易不支付资金占用费,预计将向银行支付不超过500万元的办理票据成本费用, 办理票据成本费用包括办理票据所发生的手续费及支付敞口保证金承诺费。
四、交易目的和对公司的影响
1、公司与关联方中冶美利特种纸有限公司的日常关联交易可以有效应对文化纸市场低迷的局面,有利于公司扩大产品销量，同时也有利于公司调整产品结构，提高产品附加值,提高公司效益。
2、公司向中冶美利浆纸有限公司采购白卡纸进行销售，充分利用了自己的销售网络优势，采购中冶美利浆纸有限公司白卡纸进行销售，增加了股份公司的收益。
3、公司向集团公司子公司中冶美利内蒙古浆纸股份有限公司、阿勒泰金天山纸浆有限责任公司进行短期融资，解决了公司面临的资金紧缺局面，确保了股份公司的正常生产经营，保证了公司及广大股东的利益。
4、本公司与上述关联方发生关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循市场化原则，按国家统一规定或市场价格结算，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的帮则，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。公司与上述关联方进行的关联交易对公司本期和未来财务状况和经营成果将起到积极影响。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司上述日常关联交易经公司第四届二十四次董事会会议审议，与该议案存在关联关系的刘崇喜先生、闫学廷先生、张中平先生共三位董事进行了回避表决，其他全体董事一致审议通过上述议案。
2、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事的事前认为：公司与中冶美利特种纸有限公司、中冶美利浆纸有限公司、中冶美利内蒙古浆纸股份有限公司和阿勒泰金天山纸浆有限责任公司之间发生的日常关联交易是必要的、合理的，符合公司实际情况，同意提交公司第四届二十四次董事会审议。
公司独立董事的独立意见：公司与关联方中冶美利特种纸有限公司的日常关联交易可以有效应对文化纸市场低迷的局面,同时有利于公司扩大产品销量，提高产品附加值,提高公司效益。公司向中冶美利浆纸有限公司采购白卡纸进行销售，充分利用了自己的销售网络优势，增加了股份公司的收益。公司向集团公司子公司中冶美利内蒙古浆纸股份有限公司、阿勒泰金天山纸浆有限责任公司进行短期融资，解决了公司面临的资金紧缺局面，确保了股份公司的正常生产经营，保证了公司及广大股东的利益。尤其是在金融危机影响下,上述措施对保证上市公司利益是有及其重要的意义的。关联董事进行表决回避，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，关联交易没有损害公司及广大股东的利益，同意将该议案提交公司2009年度第三次临时股东大会审议。
3．此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、备查文件
1、公司第四届二十四次董事会会议决议；
2、公司独立董事独立意见。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
二ＯＯ九年七月三十一日
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2009-036
中冶美利纸业股份有限公司
董事会秘书、总会计师辞职公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会于2009年7月28日收到董事会秘书闫学廷先生、总会计师郝凌忠先生及总工程师王守清先生的书面辞职报告。闫学廷先生因证券监管部门相关规定及客观原因申请辞去所担任的公司副董事长、董事、董事会秘书职务。郝凌忠先生因证券监管部门相关规定及客观原因申请辞去所担任的总会计师职务。王守清先生因证券监管部门相关规定及客观原因申请辞去所担任的总工程师职务。闫学廷先生、郝凌忠先生及王守清先生的辞职不会影响公司相关工作的正常进行。根据《公司章程》的规定，上述辞呈自送达董事会之日起生效。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在聘任新的董事会秘书前，公司指定董事长刘崇喜先生代为履行董事会秘书职责。
公司对闫学廷先生、郝凌忠先生及王守清先生在任职期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告
中冶美利纸业股份有限公司董事会
二00九年七月三十一日