三一重工股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2009年7月30日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《<三一重工股份有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议》。
该议案涉及关联交易事项，公司董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚和黄建龙为关联董事，回避表决了该议案。本议案由出席本次会议的4名非关联董事进行表决。
《<三一重工股份有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议》对《三一重工股份有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议》进行了如下变更：
梁稳根等10名自然人承诺：
1、三一重机2009年实现净利润不低于3.8亿元、2010年实现净利润不低于4.5亿元、2011年至2013年每年实现净利润不低于5亿元。2009年～2013年三一重机实现净利润数以会计师出具的标准无保留意见的专项审计报告为准，若不足则承诺人在三一重工当年年度报告披露后的30日内，就不足部分以现金方式全额补偿三一重工。
2、如果本次交易之目标公司经会计师专项审计的2009至2013年度五年实际净利润的算术平均值（以下称“目标资产五年平均净利润”）低于人民币4.66亿元，且梁稳根等十位自然人现金补偿不足时，梁稳根等十位自然人同意三一重工以总价人民币1.00元的价格定向回购其持有一定数量的三一重工股份，回购股份数量的上限为本次梁稳根等十位自然人认购股份的数量117,857,142股。具体数量按以下公式确定：
回购股份数量＝（46,600万元－目标资产五年平均净利润－梁稳根等十位自然人现金补偿金额÷5）×本次购买市盈率÷该等股份发行价格
=（46,600万元－目标资产五年平均净利润－梁稳根等十位自然人现金补偿金额÷5）×13.44÷每股16.80元
（注：本次购买市盈率＝目标资产本次交易价格÷2008年目标资产净利润＝198,000 万元÷14,727万元＝13.44倍。）
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于公司财务总监任职调整的议案》，聘任肖友良先生为公司财务总监，同意段大为先生因工作原因辞去公司财务总监职务。
肖友良先生现任公司副总经理、董事会秘书。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
附：肖友良先生简历。
特此公告。
三一重工股份有限公司
2009年7月31日
附件：
肖友良先生简历
肖友良，男，41岁，高级经济师。现任三一重工股份有限公司副总经理、董事会秘书。曾担任涟源焊接厂财务部长、三一集团材料公司财务部长、总经理助理，三一控股公司财务部长，三一重工总裁助理、财务本部副总监等职务。