单位：万元
| 项目 | 2008年 | 2007年 |
| 资产总计 | 75,238.09 | 60,971.28 |
| 负债总计 | 63,624.90 | 50,494.26 |
| 所有者权益 | 11,613.18 | 10,477.02 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 9,200.45 | 8,454.08 |
| 营业收入 | 185,365.91 | 160,162.83 |
| 利润总额 | 2,342.34 | 1,647.18 |
| 净利润 | 1,676.45 | 1,370.89 |
| 归属于母公司的净利润 | 1,407.99 | 1,202.32 |
注：1、该公司2009年中期的财务报告尚未完成。2、上述2007年和2008年数据尚未经本次重大资产重组聘请的具有证券从业资格的会计师事务所的审计，相关经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露，投资者需关注。
4、主营业务情况和发展前景
该公司是全国园林绿化行业成立的第一家集园林绿化规划设计、施工及养护、花卉苗木生产经营为一体的大型园林专业集团公司。该公司先后承建了上海延中绿地、世纪公园、太平桥绿地、东方绿洲、炮台湾湿地森林公园、世博公园、辰山植物园、顾村公园、虹桥枢纽等大型国际绿化工程，并在北京、杭州、湖南、青岛、西安、西藏、香港等全国二十多个城市承建了一大批园林绿化精品工程。同时，园林集团还先后在德国、荷兰、澳大利亚、俄罗斯、加拿大、法国等二十多个国家和地区建造了具有中国特色的古典园林景观。该公司先后获得过包括国际园艺节“奥斯卡”奖、中国国家建筑鲁班奖、中国城市工程金奖、上海市城市工程金奖、上海市白玉兰奖、上海市园林杯、上海市浦江杯等多个奖项。
随着我国城市化进程的加速以及城市环境政策导向的推进，我国园林绿化产业的发展空间十分广阔，这将为园林集团的发展提供更有利的市场条件。
（七）上海建工桥隧筑港工程有限公司
1、基本情况
上海建工桥隧筑港工程有限公司于1999年改制设立，是从事各类城市基础工程施工的专业企业。建工桥隧的住所为上海市四平路848号二楼；注册资本为人民币4,000万元；企业法人营业执照号：310109000226635。公司经营范围包括：公路、隧道、航务航道、城市建设、核工程设计、施工，建筑机械设备租赁，建筑施工技术咨询，销售建筑材料、设备经销（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、股权结构与出资情况
建工集团持有建工桥隧60%的权益。上海建工通过其控股子公司上海市第五建筑有限公司持有建工桥隧20%股权。基础公司持有建工桥隧20%股权。建工桥隧各股东均已完成出资，不存在出资不实情况。
3、简要财务状况
建工桥隧最近两年的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：
单位：万元
| 项目 | 2008年 | 2007年 |
| 资产总计 | 18,169.99 | 18,795.46 |
| 负债总计 | 14,717.81 | 15,402.56 |
| 所有者权益 | 3,452.18 | 3,392.90 |
| 营业收入 | 53,125.15 | 20,156.43 |
| 利润总额 | 80.40 | 58.61 |
| 净利润 | 59.28 | 58.61 |
注：1、该公司2009年中期的财务报告尚未完成。2、上述2007年和2008年数据尚未经本次重大资产重组聘请的具有证券从业资格的会计师事务所的审计，相关经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露，投资者需关注。
4、主营业务情况和发展前景
建工桥隧是一家以承建桥梁工程、隧道工程、污水工程、河道整治工程、轨道交通工程、高速公路、市政道路、港口水利工程等为主的管理型总承包公司。
在我国城市基础设施建设方兴未艾的背景下，建工桥隧凭借其独特的专业优势，有着广阔的业务拓展前景。
（八）上海建工房产有限公司
1、基本情况
上海建工房产有限公司的前身为上海建工集团房产经营部和上海市振新房产公司，初建于1985年，1998年改制设立为有限责任公司。建工房产是上海市房地产开发十大著名企业之一，具有国内最高的房地产开发企业资质（国家一级）。建工房产的住所为上海市四平路848号；注册资本为人民币90,000万元；企业法人营业执照号：310109000224623。公司经营范围包括：房地产开发经营，房屋租赁，房屋置换及咨询，动拆迁（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、股权结构与出资情况
建工集团持有建工房产100%的权益，建工集团已完成出资，不存在出资不实情况。
3、简要财务状况
建工房产最近两年的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：
单位：万元
| 项目 | 2008年 | 2007年 |
| 资产总计 | 585,421 | 587,867 |
| 负债总计 | 418,008 | 423,685 |
| 所有者权益 | 167,413 | 164,182 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 163,470 | 162,283 |
| 营业收入 | 107,653 | 152,630 |
| 利润总额 | 20,307 | 38,040 |
| 净利润 | 15,230 | 32,656 |
| 归属于母公司的净利润 | 15,086 | 32,191 |
注：1、该公司2009年中期的财务报告尚未完成。2、上述2007年和2008年数据尚未经本次重大资产重组聘请的具有证券从业资格的会计师事务所的审计，相关经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露，投资者需关注。
4、主营业务情况和发展前景
建工房产是上海市房地产行业最早通过ISO9001质量管理体系认证的企业之一；获得国家建设部授予的“销售‘放心房’表彰企业”的称号；从2002年起，连续三届被评为上海市房地产开发企业50强；2004年－2006年连续三年荣获上海市重点工程实事立功竞赛优秀公司称号；2005年，被评为上海市房地产开发十大著名企业。该公司依托建工集团的整体优势，先后成功开发了东淮海公寓、佳龙花园、上海滩·新昌城（一期），徐汇·龙兆苑、天宝绿洲公寓、海尚佳园、海尚杰座等住宅、商务房产项目和嘉定上海建工工业园。2003年以来，先后在宝山顾村、南汇康桥、浦东曹路、虹口三门路等投资开发重大工程配套商品住宅小区，通过改建文定路旧厂房建成现代创意园区项目。2008年，与上海电气集团等企业合作开发闸北区281（原上海压缩机厂）地块，2009年，又参与上海市大型居住社区周康航拓展基地的开发。目前，该公司可销售和在建的商品房建筑面积达到85万平方米，有待开发的土地面积约2500亩。
随着我国经济和城市化进程的快速发展以及对居住、办公、商业设施的需求提高，建工房产的长期发展和规模扩张将面临有利的机遇。
（九）上海华东建筑机械厂有限公司
1、基本情况
上海华东建筑机械厂有限公司的前身为创始于1946年的华东建筑机械厂，曾是原国家建设部重点骨干企业，于2004年改制设立为有限责任公司。华建厂是我国著名的混凝土机械专业制造厂商，专业生产混凝土搅拌、运输机械，企业综合经营处于国内混凝土机械行业首位。华建厂的住所为上海市浦东新区衡安路1058号；注册资本为人民币3,000万元；企业法人营业执照号：310115000001226。公司经营范围包括：建筑工程机械、混凝土搅拌运输车、混凝土半挂搅拌运输车、混凝土泵车、混凝土搅拌设备、灰浆输送车、建筑用金属结构的制造、销售和维修，改装汽车制造(凭资质经营)及以上相关技术咨询服务，货物包装、普通货物运输（本单位货物运输）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
2、股权结构与出资情况
建工集团持有华建厂100%的权益，建工集团已完成出资，不存在出资不实情况。
3、简要财务状况
华建厂最近两年的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：
单位：万元
| 项目 | 2008年 | 2007年 |
| 资产总计 | 51,936.31 | 56,905.24 |
| 负债总计 | 37,378.35 | 42,632.82 |
| 所有者权益 | 14,557.96 | 14,272.42 |
| 营业收入 | 54,911.80 | 69,423.37 |
| 利润总额 | 380.32 | 1,638.22 |
| 净利润 | 285.24 | 1,348.51 |
注：1、该公司2009年中期的财务报告尚未完成。2、上述2007年和2008年数据尚未经本次重大资产重组聘请的具有证券从业资格的会计师事务所的审计，相关经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露，投资者需关注。
4、主营业务情况和发展前景
华建厂是中国混凝土机械行业第一台混凝土搅拌机、第一辆混凝土搅拌车、第一套混凝土搅拌站的诞生地。该公司于1998年通过了ISO9001:1994质量体系认证、2002年通过了ISO9001:2000质量管理体系认证、2002年获“上海市质量管理奖”、2003年改装车产品通过CCC中国强制性产品认证、2007年被中国质量协会建机分会授予“卓越绩效模式先进企业”，是中国工程机械工业协会常务理事单位。2008年上海华建HJ商标被评为“上海市著名商标”。华建厂生产的混凝土搅拌运输车是国内最早生产、销售的产品，是目前我国品种、规格最齐全的系列产品（容量3m3～12m3不等），其设计、制造技术居国际一流水平，引领着国内混凝土搅拌车的发展方向。另外，其生产的混凝土搅拌站可实现C30～C90各种级配性能的混凝土全自动生产，其中大容量双座连体搅拌站和120立方船用搅拌站位于行业前茅。
根据我国的混凝土产业政策和固定资产投资增长水平，华建厂的系列混凝土机械产品将会有一个持续增长的市场需求。
（十）湖州新开元碎石有限公司
1、基本情况
湖州新开元碎石有限公司于1995年设立，注册地址为湖州市马军巷13幢202室；注册资本为人民币15,000万元；企业法人营业执照号：330500000008813。公司经营范围包括：建筑用安山岩露天开采（有效期限至2011年6月30日），建筑用石料的加工（开采、加工限分支机构经营）。
2、股权结构与出资情况
建工集团持有新开元碎石35%的权益，上海建工持有新开元碎石65%的权益。新开元碎石各股东均已完成出资，不存在出资不实情况。
3、简要财务状况
新开元碎石最近两年的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：
单位：万元
| 项目 | 2008年 | 2007年 |
| 资产总计 | 23,633.38 | 22,679.06 |
| 负债总计 | 4,725.32 | 4,574.86 |
| 所有者权益 | 18,908.06 | 18,104.20 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 18,690.10 | 17,889.45 |
| 营业收入 | 12,824.94 | 9,907.13 |
| 利润总额 | 1,058.37 | 764.43 |
| 净利润 | 442.44 | |
| 归属于母公司的净利润 | 800.65 | 447.85 |
注：1、该公司2009年中期的财务报告尚未完成。2、上述2007年和2008年数据尚未经本次重大资产重组聘请的具有证券从业资格的会计师事务所的审计，相关经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露，投资者需关注。
4、主营业务情况和发展前景
新开元碎石是目前我国华东地区规模最大、采石现代化水平最高的大型石矿企业，目前的年产量达到500万吨。该公司生产的碎石，由于采用先进的开采、破碎、整形工艺，其抗压强度大为提高，成为高强度混凝土和高速公路路面的理想骨料。
随着我国对矿山资源集约开采政策导向的推进和混凝土技术发展对碎石品质的需求以及高速公路的大量兴建，新开元碎石具有良好的发展前景。
（十一）湖州新开元航运有限公司
1、基本情况
湖州新开元航运有限公司于2002年设立，注册地址为湖州市东林镇青山村；注册资本为人民币2,000万元；企业法人营业执照号：330503000013784。公司经营范围包括：长江干线中下游及支流省际普通货船运输（有效期至2013年4月30日），建筑材料批发零售，码头装卸服务。
2、股权结构与出资情况
建工集团持有新开元航运10%的权益，新开元碎石持有新开元航运90%的权益。新开元航运各股东均已完成出资，不存在出资不实情况。
3、简要财务状况
新开元航运最近两年的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：
单位：万元
| 项目 | 2008年 | 2007年 |
| 资产总计 | 2,681.35 | 2,848.91 |
| 负债总计 | 501.79 | 701.42 |
| 所有者权益 | 2,179.56 | 2,147.48 |
| 营业收入 | 429.85 | 722.06 |
| 利润总额 | 32.39 | -38.11 |
| 净利润 | 32.07 | -54.13 |
注：1、该公司2009年中期的财务报告尚未完成。2、上述2007年和2008年数据尚未经本次重大资产重组聘请的具有证券从业资格的会计师事务所的审计，相关经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露，投资者需关注。
4、主营业务情况和发展前景
新开元航运的主要业务是根据客户需要，组织船队将新开元碎石生产的石料送往客户所需的码头。新开元航运是为新开元碎石提供产品物流服务的保障。
根据新开元碎石的发展规划，新开元航运的业务发展是有保障条件的。
（十二）上海中心大厦建设发展有限公司
1、基本情况
上海中心大厦建设发展有限公司于2007年设立，住所为上海市浦东新区浦东南路500号39楼；注册资本为人民币540,000万元；企业法人营业执照号：310115001047122。公司经营范围包括：“上海中心大厦”项目的开发建设、经营，物业管理，会展服务，商务咨询（除经纪），实业投资，国内贸易（除专控），货物及技术进出口（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、股权结构与出资情况
建工集团持有上海中心大厦4%的股权。上海市城市建设投资开发总公司和上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司分别持有上海中心大厦51%、45%的股权。上海中心大厦各股东采用分期注资的方式出资,截至目前,建工集团已出资1.05亿元，根据该公司《股东会决议》，建工集团剩余的1.11亿元应出资额将在上海中心大厦成立之日起两年内缴足。上海中心大厦各股东不存在出资不实的情况。
3、简要财务状况
上海中心大厦最近两年的主要财务数据如下表所列：
单位：万元
| 项目 | 2008年 | 2007年 |
| 资产总计 | 352,029.37 | 109,409.76 |
| 负债总计 | 873.31 | 1,402.80 |
| 所有者权益 | 351,156.06 | 108,006.96 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 4,198.80 | 8.19 |
| 净利润 | 3,149.10 | 6.96 |
注：1、该公司2009年中期的财务报告尚未完成。2、上述2007年和2008年数据尚未经本次重大资产重组聘请的具有证券从业资格的会计师事务所的审计，相关经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露，投资者需关注。
4、主营业务情况和发展前景
上海中心大厦建设发展有限公司的主营业务是开发建设和运营“上海中心大厦”项目。“上海中心大厦”项目是陆家嘴金融城最重要的标志性功能建筑。根据《上海陆家嘴中心区规划设计方案》，金茂大厦、环球金融中心所在地以及陆家嘴Z3－2地块，将建设3幢超高层的标志性建筑，形成“品”字形格局。其中，陆家嘴Z3－2地块是“上海中心大厦”所在地，地块北侧是金茂大厦，东侧是上海环球金融中心。
根据规划，“上海中心大厦”的总高度为632米，结构高度为580米，这两个高度均超过了上海环球金融中心，“上海中心大厦”建成之后将成为中国第一高楼。“上海中心大厦”总投资约148亿元，预计2012年结构封顶且部分投入运营，2014年竣工交付使用。届时，“上海中心大厦”将成为上海最高档的办公和酒店楼宇。
（十三）九处土地房屋资产
建工集团拟注入的土地房产资产共有九处，土地面积合计约154,226.30平方米，房屋建筑面积约13,100.00平方米，截至2009年6月30日的账面价值为5,279.33万元。
二、拟购买资产的预估值
本次重大资产重组交易标的预估值约为51.99亿元，最终交易价格将以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为准。
预估值较账面净资产增值的主要原因是拟注入的土地使用权及房屋建筑物的预计评估增值幅度较大。
三、交易标的涉及立项、环保、用地等有关报批事项的审批情况
（一）交易标的在行业准入、立项、环保、用地等方面相关权证批准的获得情况
1、建工集团本次交易标的资产在行业准入方面相关批准的获得情况如下表所示：
| 权利人 | 证书名称 | 证书号 | 颁发单位 | 截至日期 |
| 基础公司 | 城市公用工程施工总承包一级 | A1101031011501-6/6 | 中华人民共和国建设部 | - |
| 测绘资质证书 | 乙测资字31002006 | 上海市测绘管理办公室 | 2010年12月22日 | |
| 安装公司 | 机电安装工程施工总承包一级 | A1124031011501-6/3 | 中华人民共和国建设部 | - |
| 机施公司 | 城市公用工程施工总承包一级 | A1104031011402-6/2 | 中华人民共和国建设部 | - |
| 材料公司 | 预拌混凝土专业承包二级 | B2054031011524-2/2 | 上海市建设和管理委员会 | - |
| 构件公司 | 建筑业企业资质证书 | B2061031000021 | 上海市建设和管理委员会 | - |
| 园林集团 | 城市园林绿化企业资质证书 | A20010005 | 中华人民共和国建设部 | - |
| 建工桥隧 | 城市公用工程施工总承包一级 | A1104031011505-6/2 | 中华人民共和国建设部 | - |
| 建工房产 | 房地产开发企业资质证书 | 建开企（2002）313号 | 中华人民共和国建设部 | 2009年12月31日 |
| 新开元碎石 | 中华人民共和国采矿许可证 | C3300002009017120002671 | 浙江省国土资源厅 | 2011年6月30日 |
| 新开元航运 | 水路运输许可证 | 交长浙XK0161 | 长江航务管理局 | 2013年4月30日 |
2、立项：标的资产目前从事的主体项目均已获得主管部门审批核准。
3、环保：标的资产最近三年遵守国家和上海市的环保法律法规，未发生重大环保事故。
4、用地：标的资产使用的部分土地为划拨土地，目前正在进行土地评估及办理有偿取得土地使用权的手续。建工集团承诺将在上海建工本次非公开发行股份购买资产的第二次董事会召开之前办理完毕上述土地使用权出让手续，相关税费由受让单位承担。
（二）交易标的在建项目在立项、环保、用地等方面相关权证批准的取得情况
建工集团本次交易标的资产中的在建项目在立项、环保、用地等方面相关权证批准的取得情况如下表所示：
| 单位 | 序号 | 项目名称 | 批复文件名称 | 文号 |
| 房产公司 | 1 | 上海市虹口区三门路配套商品房三期 | 建筑工程施工许可证 | 0501HK0007D01 310109200503180719 |
| 2 | 徐州市新城区三号地块（南块）住宅小区项目 | 徐州市房地产权证 | 徐土国用（2007）第61882号 | |
| 关于徐州沪建房产有限公司新城区三号地块（南块）住宅小区项目核准的通知 | 徐发改投资[2008]225号 | |||
| 建设用地规划许可证 | 徐市规地字第320300200801050号 | |||
| 徐州市建设工程规划许可证 | 20070374 | |||
| 建筑工程施工许可证 | 徐建施证2008279-2008308 | |||
| 关于对徐州沪建房产有限公司“沪建苑项目”环境影响报告书的批复 | 徐环发[2008]8号 | |||
| 3 | 上海市配套商品房南汇区康桥镇基地6号地块（E-8-1） | 建设用地批准书 | 南汇区[2008]南府土书字第054号 | |
| 上海市房地产权证 | 沪房地南字（2008）第028436号 | |||
| 上海市发展改革委关于南汇区康桥镇基地6号地块配套商品房项目核准的批复 | 沪发改城（2008）350号 | |||
| 建筑工程规划许可证 | 沪南建（2008）19081209F03078 | |||
| 建筑工程施工许可证 | 0501NH0022D01 310225200506211119 | |||
| 建设用地规划许可证 | 沪南地（2006）19061205E02193 | |||
| 关于上海市配套商品房南汇区康桥镇六号地块建设项目环境影响报告表的审批意见 | ||||
| 4 | 上海市配套商品房浦东新区曹路镇基地2号地块项目 | 国有建设用地使用权出让合同 | 沪浦规土（2009）出让合同第1号 | |
| 关于同意上海建工东悦房产有限公司实施配套商品房浦东新区曹路镇基地2号地块项目核准的通知 | 沪浦发改金核[2008]001号 | |||
| 建设用地规划许可证 | 沪浦规地金[2008]15081222E80235 | |||
| 建设工程规划许可证 | 沪浦规建金[2009]FA31011520099091 | |||
| 建筑工程施工许可证 | 0802PD0208D01 310115200812310919 | |||
| 关于上海市配套商品房浦东新区曹路镇基地2号地块项目环境影响报告表的准予行政许可决定书 | 沪浦环保环表决字[2008]第861号 | |||
| 5 | 闸北区281街坊商品房工程 | 建设用地批准书 | 闸北区[2009]闸府土书字第008号 | |
| 上海市房地产权证 | 沪房地闸字（2009）第011073号 | |||
| 建设用地规划许可证 | 沪闸地（2009）EA31010820090547号 | |||
| 建设工程规划许可证 | 沪闸建（2009）FA31010820091427号 | |||
| 关于闸北区281街坊地块环境影响报告书的审批意见 | 闸环保许[建审]决字[2009]第100号 | |||
| 上海中心大厦 | 1 | “上海中心”项目 | 上海市企业投资项目备案意见 | 沪发改城备（2008）007号 |
| 建设用地规划许可证 | 沪规地（2008）00081113E01441 | |||
| 建筑工程施工许可证 | 310115200712281219 0701PD0071 D01 | |||
| 建筑工程施工许可证 | 310115200712281219 0701PD0071 D02 | |||
| 建筑工程施工许可证 | 沪规建(2009)FA31000020091108 | |||
| 上海市房地产权证 | 沪房地浦字（2008）第007304号 | |||
| 上海市房地产权证 | 沪房地浦字（2008）第064879号 | |||
| 上海市城乡建设和交通委员会关于上海中心大厦裙房桩基工程初步设计的批复 | 沪建交(2009)549号 |
四、交易标的之合法性和完整性
1、在本次交易标的中股权类的资产中，安装公司、基础公司、机施公司、材料公司、构件公司、园林集团、建工桥隧、建工房产、华建厂、新开元碎石、新开元航运、上海中心大厦均是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。建工集团拥有的上述股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
根据材料公司其他41位自然人股东出具的承诺函，该等自然人股东均承诺放弃优先购买权。
根据上海中心大厦的其他股东出具的承诺函，上海市城市建设投资开发总公司和上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司均承诺放弃上海中心大厦的优先购买权。
根据建工桥隧的其他股东出具的承诺函，上海市第五建筑有限公司（上海建工的全资子公司）和基础公司均承诺放弃建工桥隧的优先购买权。
根据新开元航运的其他股东出具的承诺函，新开元碎石承诺放弃新开元航运的优先购买权。
在本次交易完成后上市公司将全资拥有安装公司、基础公司、机施公司、构件公司、园林集团、建工桥隧、建工房产、华建厂、新开元碎石和新开元航运。同时，上市公司还将拥有材料公司66.67%的股权和上海中心大厦4%的股权。
2、在本次交易标的非股权类资产中共有九处土地房屋资产，其中土地已由建工集团以出让方式取得土地使用权。
第六节 发行股份购买资产的定价及依据
详见“第四节 本次交易具体方案”。
第七节 本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，将对本公司的业务、财务状况、盈利能力以及股权结构等方面产生重大影响。
一、本次交易对公司主营业务结构的影响
本公司目前的主营业务仅包括土建施工和城市基础设施投资建设等。通过本次重组，建工集团将专业施工、房地产、预拌砼及构件业务注入上市公司，使上市公司转变为集土建施工、专业施工和房地产开发为一体的综合性工程承包商，并将形成包括建筑施工、房产开发、建筑工业及城市基础设施投资建设在内的完整的建筑产品产业链。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次重大资产重组完成后，本公司的竞争实力增强，净资产规模、资产质量和盈利能力将得到大幅度的提高，从根本上符合公司及全体股东的利益。
根据公司管理层估算，假定上市公司与交易标的自2008年1月1日起同属一个经营实体，相比2008年上海建工所披露的财务报告，备考营业收入增长约45%；备考净资产增长约75.7%；备考净利润增长约99.7%，每股收益约增长33.3%。
由于本次重大资产重组的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前本公司只能根据现有的财务资料和业务资料，对本次重大资产重组完成后的备考财务数据进行初步测算，最终数据将以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，提醒投资者特别关注。
三、同业竞争及关联交易的预计变化
本次交易完成后，除海外业务外（由于2009年4月上海市国资委将中国上海外经（集团）有限公司42.55%的股权划转到建工集团，使建工集团成为该公司的第一大股东。同时，上海市国资委要求建工集团将其海外业务与外经集团进行整合），建工集团将不再从事土建施工、专业施工、房地产开发和建筑工业等业务，并承诺由上市公司独立负责和开展该类业务。因此，本次重组后，建工集团和上市公司在国内市场不存在同业竞争的情况。
本次重组前，上海建工与建工集团在建筑施工业务中相互分包工程，以及上海建工向建工集团采购部分预拌混凝土及其构件，导致每年发生大额关联交易。本次交易完成后，建工集团与建筑施工主业相关的核心业务和资产将全部注入上海建工，有利于上市公司大幅减少生产经营类的经常性关联交易，增强独立性。
四、本次交易对公司股权结构的影响
假设本次非公开发行股份约为35,806万股，本次发行完成后，公司股本结构变化如下表所列：
| 股东 | 发行前 | 发行后（假设） | ||
| 股数(万股) | 比例(%) | 股数(万股) | 比例(%) | |
| 建工集团 | 40,573.80 | 56.41 | 76,379.80 | 70.90 |
| 其他流通股东 | 31,356.00 | 43.59 | 31,356.00 | 29.10 |
| 总股本 | 71,929.80 | 100.00 | 107,735.80 | 100.00 |
第八节 本次交易涉及的行政审批的进展
一、本次交易行为涉及的审批情况
本次非公开发行股份购买资产事项须经公司股东大会非关联股东批准；其他尚须呈报批准的程序包括：（1）国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股份购买资产所涉及的国有股权管理事项；（2）中国证监会核准本次非公开发行股份购买资产事项；（3）建工集团就本次认购公司非公开发行股份而提出的豁免要约收购义务的申请需经公司股东大会批准以及中国证监会核准。
截至本预案公告日，上述审批事项仍在进行中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
二、本次交易其他风险提示
（一）行业与政策风险
通过本次重组，建工集团将专业施工、房地产、预拌砼及构件业务注入上市公司，使上市公司转变为集土建施工、专业施工和房地产开发为一体的综合性工程承包商，并将形成包括建筑施工、房产开发、建筑工业及城市基础设施投资建设在内的完整的建筑产品产业链。
建筑业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模压缩、中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对本公司的经营状况产生不利的影响。其次，建筑业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导致建筑行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。如果公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对本公司的业务形成负面影响。另外，中国的建筑业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。
（二）房地产业务的经营风险
通过本次重组，公司将进入房地产行业。房地产行业是我国重要支柱产业，受宏观调控政策影响较大。近年来房地产行业发展较快，但也出现了房价涨幅较大的问题。为保持国民经济健康有序发展，政府通过产业政策、税收政策及信贷政策等对房地产行业进行了持续调控。政府的宏观调控将会对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生较大影响。另外，房地产项目具有周期长、投入大等特点。一个房地产项目通常需要经过项目论证、土地取得、规划设计、施工、营销、售后服务等阶段。在上述过程中，政府部门需要对各重要环节进行审批，上述各环节的审批要求如发生变化，可能会对项目周期、项目规划和利润产生重大影响。房地产项目需要的资金量较大，会对公司现金流形成一定的压力，若房地产市场或金融市场发生重大波动，公司资金来源保障不足，将导致短期偿债压力加大。
（三）大股东控制风险
本次发行前建工集团作为上海建工控股股东，持有上海建工56.41%股份。本次非公开发行后，建工集团持有的股份比例将进一步提高。如果建工集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利益。
（四）资产和业务的整合风险
本次资产重组完成后，公司的总资产、净资产和经营规模将大幅增加。在本次资产重组拓展经营范围、提高盈利能力的同时，也对公司的管理运营带来了挑战，可能存在业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排措施：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上海建工在筹划发行股份购买资产事宜及拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，及时进行信息披露、提示风险并申请连续停牌。
2、上海建工股票停牌期间，公司已按相关规定，真实、准确、完整、及时地披露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，维护投资者的知情权。
3、关联方回避表决。因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，上海建工在召集董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
4、上海建工已聘请独立的具有证券从业资格的审计机构和评估机构对本次交易进行审计和评估。并已聘请独立财务顾问和律师对本次重组的合规性及风险进行核查，发表专业意见。
5、建工集团本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、其他措施
本次交易过程中，对投资者的保护措施还包括：股东大会催告程序、独立董事发表独立意见等。
第十节 独立财务顾问核查意见
本公司聘请海通证券股份有限公司作为本次非公开发行股份购买资产的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次非公开发行股份购买资产事宜的部分事项进行审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：
1、《上海建工股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》的内容与格式符合中国证监会颁布实施的《重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求。
2、交易对方建工集团出具的承诺和声明符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条第三款的要求；且该等承诺和声明已明确记载于上海建工本次重组预案中。
3、上海建工与建工集团签署的《非公开发行股份购买资产协议》的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条第一款的规定，主要条款齐备，不存在生效条件以外的其他附带的保留条款和前置条件。
4、上海建工已按《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议记录中。
5、本次交易的整体方案基本符合《重大资产重组管理办法》第十条、第四十一条的规定，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。
6、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户不存在重大法律障碍。
7、上海建工编制的《上海建工股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》中，已充分披露了本交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
8、上海建工编制的《上海建工股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十一节 上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺保证本《上海建工股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行股份拟购买的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
公司董事：
徐征 刘国林 林锦胜
范忠伟 肖长松 夏钧
谭企坤 吴红兵 侯勤
上海建工股份有限公司
二○○九年七月三十日
第十二节 交易对方的声明和承诺
上海建工（集团）公司（以下简称“本公司”）就以本公司持有的资产认购上海建工股份有限公司非公开发行股份事宜郑重承诺和声明如下：
本公司所提供的所有信息和文件都是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
上海建工（集团）总公司
二○○九年七月三十日