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声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次向特定对象发行股份拟购买的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
上海建工（集团）总公司出具了承诺，保证其为本次资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司负责。因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股份购买资产相关事项的实质性判断或批准。本预案所述非公开发行股份等相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、建工集团以其持有的安装公司100%的股权、基础公司100%的股权、机施公司100%的股权、材料公司66.67%的股权、构件公司100%的股权、园林集团100%的股权、建工桥隧60%的股权、建工房产100%的股权、华建厂100%的股权、新开元碎石35%的股权、新开元航运10%的股权、上海中心大厦4%的股权以及九处土地房屋资产评估作价认购本次非公开发行股份。上述交易完成后，本公司的控股股东仍为建工集团，未发生变更。建工集团本次以资产认购取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或上市交易，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
2、本次非公开发行拟购买的资产的审计和评估工作目前尚未完成。本公司将在相关审计、评估和盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。本次重大资产重组相关资产经审计的数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
3、本次非公开发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即14.52元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。
4、建工集团目前为本公司控股股东。公司向建工集团定向发行股份购买资产构成关联交易。在本公司董事会审议本预案时，关联董事将回避表决；同时此项交易尚需获得股东大会的批准，在本公司股东大会审议本次非公开发行股份暨关联交易议案时，建工集团将放弃在股东大会上对议案的投票权。
5、本次交易能否获得公司股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。特此提请广大投资者注意投资风险。
6、本公司股票从2009年7月1日起开始停牌，以待披露相关公告。截至本预案公告之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日复牌。释义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
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第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：上海建工股份有限公司
英文名称：Shanghai Construction Ltd., Co.
证券简称：上海建工
证券代码：600170
成立日期：1998年6月15日
注册资本：719,298,000元
法定代表人：徐征
住所：上海市浦东新区福山路33号
经营范围：各类建设工程总承包、设计、施工、咨询、设备、材料、构配件生产、经营、销售，建筑技术开发与转让，机械设备租赁，实业投资，国内贸易。
二、公司设立及最近三年控股权变动情况
（一）公司设立、上市和股份结构变动情况
上海建工股份有限公司是经上海市人民政府“沪府[1998]19号文”批准，由上海建工（集团）总公司独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。公司于1998年6月15日在上海市工商行政管理局依法登记注册。经中国证监会证监发字[1998]132号文和证监发字[1998]133号文核准，公司于1998年6月向社会公开发行人民币普通股15,000万股，公司股票于1998年6月23日在上海证券交易所上市。
首次公开发行后，公司的股份结构如下表所列：
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2001年10月，公司经中国证监会证监发行字[2001]73号文核准进行了配股，该次配股以1999年12月31日的总股本53,700万股为基数，每10股配3股，其中：建工集团认配1,741.5万股，向社会公众股股东配售4,500万股。本次配股后，公司的股份结构变为：
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2002年,根据公司2001年年度股东大会决议,决定以公司2001年12月31日总股本59,941.5万股为基数，向全体股东每10股送2股。送股后，公司的股份结构变为：
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2005年，经上海市国资委《关于上海建工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2005]641号文）批准，并经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，公司全体非流通股股东以其持有的7,956万股作为对价，支付给流通股股东，以换取非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.4股股份。股权分置改革后，公司的股份结构变为：
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（二）截至本预案公告日公司股份结构情况
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三、主营业务
公司主营业务包括各类工程项目施工和城市基础设施投资建设等。公司拥有建设部核发的房屋建筑工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包一级资质及建筑装修装饰工程和体育场地设施工程的专业承包一级资质。在中国建筑行业中，公司具有明显的竞争优势。
近年来，公司在上海一直保持较高的市场占有率，先后承建了一大批重大和标志性建筑项目，如磁浮列车示范线、金茂大厦、环球金融中心、东方明珠广播电视塔、上海浦东国际机场、上海国际赛车场、上海地铁、上海大剧院以及上海黄浦江上的四座大桥（南浦、杨浦、徐浦、卢浦）等。公司在立足上海本地市场的基础上大力开拓国内和海外市场。公司在沪宁高速沿线城市、广州、沈阳等地承建了如广州电视塔、南京紫峰大厦、无锡红豆国际广场、苏州“东方之门”、沈阳茂业中心等大量地标性建筑。
四、主要财务数据
本公司近三年及一期主要财务数据（按合并报表口径）如下表所列：
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注：除2009年第一季度数据外，上述其他财务数据已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计。
五、控股股东及实际控制人概况
详见本预案“第二节 交易对象基本情况”。
第二节 交易对象基本情况
一、建工集团的基本情况
企业名称：上海建工（集团）总公司
住所：上海市浦东新区福山路33号
法定代表人：蒋志权
注册资本：300,000万元
经营范围：承包本行业境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，各类建设工程总承包、施工、咨询及配套设备材料构配件，房地产开发经营及咨询，建筑技术开发转让，机械设备租赁，商贸实业投资经销（除专项规定外）。
二、建工集团的股权结构
建工集团是上海市国有资产监督管理委员会下属的全资企业，也是上海建工的控股股东和实际控制人，具体股权控制关系如下图所列：
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三、建工集团主营业务情况
建工集团是经上海市人民政府批准，由原上海市建筑工程管理局所属企事业单位整体改制，于1994年1月设立的国有大型企业。建工集团在成立后逐步发展形成了建筑施工、建筑工业、房地产开发和城市基础设施投资建设四大产业板块。建工集团具有建设部核发的国内最高等级的房屋建筑和城市公用工程总承包双特级资质。建工集团2008年营业收入达到458亿元，在美国《工程新闻纪录》（ENR）2008年全球225家最大承包商排名中名列第29名，在我国建筑企业中排名第六（前五位均为中央企业）。
四、主要财务数据
建工集团近三年的主要财务数据如下表所列：
单位：万元
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上述财务数据已经立信会计师事务所有限公司审计。
五、建工集团主要控股、参股企业情况
（一）建工集团的架构
截至本预案公告日，建工集团的架构如下图所列（除特别说明外，均为全资企业）：
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建工集团控股、参股的企业可以分为以下五大类：
1、上市公司：上海建工；
2、九家专业施工、房地产和建筑工业公司，包括：安装公司、基础公司、机施公司、材料公司、构件公司、园林集团、建工桥隧、建工房产和华建厂；
3、十一家其他业务公司，包括：建一实业、建二实业、建四实业、建五实业、建七实业、枫景园林实业、建工投资、交通建设、建工出租、建工锦江和野生动物园；
4、六家海外公司及涉外业务公司，包括：建工香港、建工新加坡、越南H公司、建工美国、建工莫斯科、外经集团；
5、十四家参股公司，包括：上海中心大厦、新开元航运、新开元碎石、城建物资、咨询公司、汤臣塑胶、恒业置业、国际总承包、华夏银行、海外联投、长安保险、钓鱼台装饰、申渝公路和香港建设。
（二）控股、参股公司的情况简述
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第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景
建工集团的前身为成立于1953年的上海建筑工程局，1988年改为上海建筑工程管理局。1994年1月，经上海市委、城市府批准，由原上海市建筑工程管理局所属企事业单位整体改制为上海建工（集团）总公司。建工集团从最初计划经济体制下的施工企业，逐步发展形成了建筑施工、建筑工业、房地产开发和城市基础设施投资建设四大产业板块。其中，建筑板块从原来主营房屋建筑，初步实现了房屋建筑与土木工程并举的局面，覆盖了大型桥梁施工、地铁施工、江底隧道、磁浮列车工程、高速公路等领域。
建工集团在上海建筑市场的占有率约在20%左右，每年承担的重大工程约占全市的60%以上。在超高层建筑、大型公共设施、磁浮列车工程、跨海（江）大桥、轨道交通等多个工程领域建成了一批代表国际一流水准的特大型项目。建工集团形成的超高层建筑施工、地下空间开发利用、大型钢结构安装、大型桥梁施工、磁浮列车工程施工等成套技术达到国际先进水平，历年来共获得国家科技进步一等奖3项，二等奖5项；获得“鲁班奖”、“詹天佑奖”等创优奖的数量均在全国同行业中处于领先地位。
1998年建工集团将其中的土建施工业务整合设立上海建工并上市，但受限于当时的资本市场规模和建工集团自身历史包袱较重等原因，与建筑施工主业相关的一些专业业务都未能一并上市。建工集团在建筑施工业务上的核心优势——总承包能力，被人为地分割在两个不同产权制度下运作，极大地妨碍了建工集团优势的发挥。为完善上海建工的公司治理结构和规范公司运作机制，提高上市公司的资产质量和盈利能力，增强上市公司的独立性和资产完整性，本公司拟通过本次非公开发行股份购买建工集团持有的标的资产，以有效整合建工集团四大核心产业资源，解决历史遗留问题，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
二、本次交易的目的
（一）完善企业产业链条，提升企业核心竞争力
本公司目前的主营业务仅包括土建施工和基础设施投资建设等。通过本次重组，建工集团将专业施工、房地产、预拌砼及构件业务注入上市公司，使上市公司转变为集土建施工、专业施工和房地产开发为一体的综合性工程承包商，并将形成包括建筑施工、房产开发、建筑工业及城市基础设施投资建设在内的完整的建筑产品产业链。
（二）减少关联交易，规范上市公司运作
本次重组前，本公司与建工集团在建筑施工业务中相互分包工程，以及本公司向建工集团采购部分预拌混凝土及其制品，导致每年发生大额关联交易。通过本次重组，本公司与建工集团原有生产经营类的经常性关联交易将大幅减少，未来本公司的独立运作能力将进一步加强。
（三）资产规模和盈利能力大幅增加，股东价值最大化
详见本预案“第五节 本次拟购买资产的情况”和“第七节 本次交易对上市公司的影响”。
第四节 本次交易具体方案
一、交易对方、交易标的及定价原则
（一）交易对方
本次非公开发行股份购买资产的交易对方为建工集团。
（二）交易标的
本次非公开发行股份购买资产的交易标的为建工集团拥有的安装公司100%的股权、基础公司100%的股权、机施公司100%的股权、材料公司66.67%的股权、构件公司100%的股权、园林集团100%的股权、建工桥隧60%的股权、建工房产100%的股权、华建厂100%的股权、新开元碎石35%的股权、新开元航运10%的股权、上海中心大厦4%的股权以及九处土地房屋资产。
（三）定价原则
本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构评估，并经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果作为交易价格。资产评估结果确定后，本公司董事会将另行公告。
（四）评估基准日至交割日标的资产损益的归属
交易标的在评估基准日至交割日之间产生的盈利归属建工集团。建工集团保证交易标的于实际交割日的净资产值不低于评估基准日的净资产值，否则建工集团有现金补足的义务。
二、非公开发行股份方案
（一）发行股票的种类和面值
本次拟非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，根据中国证监会的相关规定，在中国证监会核准本次发行后的6个月内向建工集团发行。
（三）发行数量
本次重大资产重组交易标的预估值为51.99亿元，根据预估值计算的本次拟非公开发行股份数量约为35,806万股。最终的发行数量将根据交易标的经具有证券从业资格的评估机构评估、经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果确定，并经本公司股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。本公司董事会将在以上评估结果出具后另行公告具体的发行数量。
根据交易标的之预估值，本次非公开发行股份购买资产完成后，建工集团将持有本公司约70.90%的股权。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。
（四）发行价格
本次拟向建工集团发行股票的发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日本公司股票交易均价，即14.52元/股。上述价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2008年第53号令）第四十二条的规定计算。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。
（五）发行对象及认购方式
1、发行对象
本次非公开发行股份的对象是建工集团。
2、认购方式
建工集团以其持有的安装公司100%的股权、基础公司100%的股权、机施公司100%的股权、材料公司66.67%的股权、构件公司100%的股权、园林集团100%的股权、建工桥隧60%的股权、建工房产100%的股权、华建厂100%的股权、新开元碎石35%的股权、新开元航运10%的股权、上海中心大厦4%的股权以及九处土地房屋资产评估作价认购本次非公开发行股份。
（六）本次发行股票的限售期
本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定执行。控股股东建工集团本次以资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或上市交易，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
在限售期结束后，本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。
（九）本次非公开发行股份决议的有效期
本次非公开发行股份决议自上述议案提交股东大会审议并通过之日起十二个月内有效。
三、《非公开发行股份购买资产协议》的生效条件
根据上海建工、建工集团双方所签署的《非公开发行股份购买资产协议》，协议生效需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准：
1、本次股份发行经上海建工董事会决议通过；
2、本次股份发行经上海建工股东大会决议通过；
3、本次股份发行取得国有资产监督管理部门的核准且本次股份发行相关评估报告取得国有资产监督管理部门的核准；
4、本次股份发行取得中国证券监督管理委员会的核准；
5、建工集团因本次股份发行增持上海建工股份要约收购义务豁免事项取得上海建工董事会、股东大会以及中国证券监督管理委员会的同意或核准；
6、本协议经合同双方有效签署。
四、豁免要约收购
在本次非公开发行股份购买资产交易中，公司拟向控股股东建工集团非公开发行约35,806万股，本次发行完成后，预计建工集团持有本公司的股权比例将从56.41%上升至约70.90%（以最终经具有证券从业资格的评估机构评估并经相关国有资产监督管理部门核准或备案后的评估值的计算结果为依据，本公司董事会将在评估工作完成后另行公告），触发了向所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，建工集团将在本公司股东大会批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。
第五节 拟购买的资产状况
一、拟购买资产的基本情况
在本次交易中，本公司拟购买资产为建工集团持有的安装公司100%的股权、基础公司100%的股权、机施公司100%的股权、材料公司66.67%的股权、构件公司100%的股权、园林集团100%的股权、建工桥隧60%的股权、建工房产100%的股权、华建厂100%的股权、新开元碎石35%的股权、新开元航运10%的股权、上海中心大厦4%的股权以及九处土地房屋资产。公司将聘请具有证券从业资格的审计和资产评估机构对拟购买资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果为准。经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
（一）上海市安装工程有限公司
1、基本情况
上海市安装工程有限公司的前身为成立于1958年的上海市工业设备安装公司,2000年改制设立为有限责任公司。安装公司是具有机电安装工程施工总承包一级资质的大型安装企业，主要从事各类工业及民用建筑的全套机电设备安装业务。安装公司的住所为上海市浦东新区浦东北路1430号；注册资本为人民币8,928万元；企业法人营业执照号：310115000091868。公司经营范围包括：工业、民用和市政工程机电设备（含锅炉、行车、电梯、变配电、消防工程）的安装、调试、维修、成套，市政工程、钢结构、压力容器、非标设备制作安装，智能化系统设计安装，建筑装饰工程设计施工，物业管理（上述凭资质）。
2、股权结构与出资情况
建工集团持有安装公司100%的权益，建工集团已完成出资，不存在出资不实情况。
3、简要财务状况
安装公司最近两年的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：
单位：万元
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注：1、该公司2009年中期的财务报告尚未完成。2、上述2007年和2008年数据尚未经本次重大资产重组聘请的具有证券从业资格的会计师事务所的审计，相关经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露，投资者需关注。
4、主营业务情况和发展前景
安装公司是具有机电安装工程施工总承包能力的大型安装企业，施工涉及石油、化工、冶炼、电子、仪表、机电、医药、建材等工业工程以及高级宾馆、住宅、办公楼宇和重要的公用设施、交通城市工程，是唯一参加建国50年以来全部《上海市十大金奖经典建筑》机电设备安装的企业。该公司曾荣获鲁班奖、国家金奖、部优质奖、中国城市工程金杯奖和中国土木工程（詹天佑）大奖、白玉兰奖等300余项，并多次获得上海市重大工程建设金杯奖、上海市重点工程实事立功竞赛优秀公司等荣誉称号。2009年6月，安装公司还获得中国建筑业协会首批“全国建筑业AAA级信用企业”称号。
由于安装公司在大型工业项目和公共设施机电安装中具有明显的技术、品牌优势，因此随着我国先进制造业的发展和城市化进程的推进，其发展前景有着广阔的市场需求。
（二）上海市基础工程有限公司
1、基本情况
上海市基础工程有限公司的前身为外商创办于1919年的康益洋行，2009年改制设立为有限责任公司。基础公司是从事深基础、大型桥梁等工程的专业施工企业。基础公司的住所为上海市杨浦区民星路231号；注册资本为人民币20,000万元；企业法人营业执照号：310110000071459。公司经营范围包括：市政公用工程、房屋建筑工程、公路工程、地基与基础工程、桥梁工程、管道工程、城市轨道交通工程、港口与海岸工程，电、光缆敷设、建筑工程设计、码头装卸、环境保护施工，建筑工程机械制造、加工与租赁，金属结构件加工、安装，公路货运、劳务，建筑材料的销售，船舶修理（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、股权结构与出资情况
建工集团持有基础公司100%的权益，建工集团已完成出资，不存在出资不实情况。
3、简要财务状况
基础公司最近两年的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：
单位：万元
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注：1、该公司2009年中期的财务报告尚未完成。2、上述2007年和2008年数据尚未经本次重大资产重组聘请的具有证券从业资格的会计师事务所的审计，相关经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露，投资者需关注。
4、主营业务情况和发展前景
作为一家具有近90年发展历史的从事深基础、大型桥梁等工程的专业施工企业，目前该公司已形成了大型桥梁、地下顶管、隧道、地下围护结构、沉井、桩基与地基加固、水工港工及钢结构加工与安装专业施工体系，具有国家城市公用工程施工总承包一级，公路和房屋建筑工程施工总承包二级、地基基础、管道、桥梁等工程专业承包一级，城市轨道交通专业级和港口与海岸工程专业承包二级等资质。其中桥梁工程是基础公司最为悠久的传统施工项目之一。公司在其前身康益洋行时期，便参与了津浦铁路黄河大桥、杭州钱塘江大桥等著名桥梁的建设。20世纪50年代至70年代，公司在全国各地建造了一系列大中型梁式桥、拱桥、钢构桥等类型的桥梁。从20世纪80年代至今，公司在桥梁施工领域的市场占有率大大提高，施工技术和施工能力得到了长足的发展，相继承担了上海南浦大桥、杨浦大桥、徐浦大桥、福州青洲大桥等大型斜拉桥，江阴长江公路大桥、重庆鹅公岩大桥等大型悬索桥，以及目前堪称居世界第一拱桥的卢浦大桥等闻名中外的大型桥梁。另外，深基础施工也是基础公司历史最为悠久的传统施工专业，公司在其前身康益洋行时期便参与了诸如上海国际饭店、上海大厦等著名建筑物和杭州钱塘江大桥等大型桥梁基础项目施工。经过80多年的发展，目前公司能承担各类大型建筑物的桩基和地下围护结构，各种类型的沉井及大面积地基加固等项目的施工，在地下连续墙和大型沉井等专业技术方面长期保持国内先进水平。基础公司在深基础专业的代表工程包括：上海东方明珠广播电视塔桩基工程、上海金茂大厦地下围护工程、江阴长江公路大桥北锚沉井（世界第一大沉井）以及上海、深圳、南京等地众多地铁隧道掘进及地铁车站地下围护工程等。
随着我国地下空间开发利用的推广，以及众多大中城市地铁的相继建设，基础公司的专业优势十分明显。
（三）上海市机械施工有限公司
1、基本情况
上海市机械施工有限公司的前身为1953年成立的上海市建筑工程局机具供应站，2004年改制设立为有限责任公司。机施公司是拥有大型机械化施工能力的专业机械化施工企业。机施公司的住所为嘉定区顺达路615号；注册资本为人民币15,700万元；企业法人营业执照号：310114000060635。公司经营范围包括：市政公用工程施工总承包，房屋建筑工程施工总承包，地基与基础工程，钢结构工程，起重设备安装工程，城市轨道交通工程，机械施工，建筑与运输机械租赁、修理及配件销售，非标设备制造，金属结构专项设计（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、股权结构与出资情况
建工集团持有机施公司100%的权益，建工集团已完成出资，不存在出资不实情况。
3、简要财务状况
机施公司最近两年的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：
单位：万元
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注：1、该公司2009年中期的财务报告尚未完成。2、上述2007年和2008年数据尚未经本次重大资产重组聘请的具有证券从业资格的会计师事务所的审计，相关经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露，投资者需关注。4、主营业务情况和发展前景
该公司具有房屋建筑工程和城市公用工程施工总承包双一级资质和钢结构工程、地基与基础工程、起重设备安装工程等多项专业承包一级资质以及城市轨道交通工程专业承包等资质。公司技术中心被认定为“市级企业技术中心”。公司拥有在大型钢结构建筑中具有十分明显的技术优势。近年来，该公司承担的标志性建筑项目包括金茂大厦、东方明珠电视塔、国家大剧院巨型壳体钢结构、上海浦东国际机场航站楼和上海国际赛车场的大跨度空间钢结构等。同时，该公司拥有成熟的地铁隧道施工技术，先后承建了上海、深圳、南京、杭州的地铁项目。
随着我国钢结构建筑的广泛应用和众多大中城市地铁的相继建设，机施公司的市场拓展潜力巨大。
（四）上海建工材料工程有限公司
1、基本情况
上海建工材料工程有限公司的前身为1953年成立的上海市建筑材料公司，1999年改制设立为有限责任公司。该公司是从事预拌混凝土生产和销售的专业公司，具备预拌混凝土专业承包二级资质（行业最高级）。材料公司的住所为上海市浦东新区浦东南路3741号；注册资本为人民币15,000万元；企业法人营业执照号：3101151001473。公司经营范围包括：新型建材研制及销售，混凝土产销及售后服务，建材、木材、金属材料、卫生器具、装潢材料、焊接材料、五金交电、橡塑制品的销售，建筑、运输机械加工、制造、修理、租赁，附设分支机构（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、股权结构与出资情况
建工集团持有材料公司66.67%的权益，张克文等41位自然人（均为公司职工）持有材料公司33.33%的权益，材料公司各股东均已完成出资，不存在出资不实情况。
3、简要财务状况
材料公司最近两年的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：
单位：万元
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注：1、该公司2009年中期的财务报告尚未完成。2、上述2007年和2008年数据尚未经本次重大资产重组聘请的具有证券从业资格的会计师事务所的审计，相关经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露，投资者需关注。
4、主营业务情况和发展前景
材料公司是上海最早生产供应预拌混凝土企业之一，具有二十余年生产预拌混凝土的历史和成功经验，通过不断技术创新和科技进步，掌握了预拌混凝土超高泵程、大体积基础连续浇捣、超低温及海上施工等先进生产工艺，多次获得国家和上海市科技进步奖项。公司先后完成了上海市科委、市建委设立的“高炉矿渣微粉的生产与应用技术”、“大掺量粉煤灰混凝土配制与应用技术”及“钙粉煤灰改性与应用技术”等重大科研攻关项目，并率先完成了商品砂浆的研制开发，相关成果已成功应用于工程。此外，《商品砂浆制备工法》于2001年被认定为国家级工法，《机制砂在混凝土中应用技术规程》被纳入上海市工程建设规范，使公司预拌混凝土生产技术始终处于行业领先地位。公司承担了上海绝大部分标志性建筑和重大建设工程项目的预拌混凝土供应任务。
根据我国大力推广预拌混凝土及控制施工现场环境污染的政策，材料公司凭籍其在行业中明显的技术优势，将在地域扩张和市场占有率上得到进一步发展。
（五）上海市建筑构件制品有限公司
1、基本情况
上海市建筑构件制品有限公司是由原上海市建筑构配件公司下属各企业于1993年归并组建成立，并于2002年改制设立为有限责任公司，是专业从事预制构件、预拌混凝土和土建检测的专业公司。构件公司的住所为上海市杨浦区黎平路2号；注册资本为人民币6,100万元；企业法人营业执照号：310110000048845。公司经营范围包括：混凝土构件、成型钢筋、预拌混凝土、建筑用石加工，轻质、防水建材制造，吊装服务，建筑机模具加工制造；建材、木材、钢材、生铁、有色金属及型材、化工原料（除危险品）、建筑五金销售；装卸、仓储服务；道路普通货物运输。附设分支机构（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、股权结构与出资情况
建工集团持有构件公司100%的权益，建工集团已完成出资，不存在出资不实情况。
3、简要财务状况
构件公司最近两年的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：
单位：万元
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注：1、该公司2009年中期的财务报告尚未完成。2、上述2007年和2008年数据尚未经本次重大资产重组聘请的具有证券从业资格的会计师事务所的审计，相关经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露，投资者需关注。
4、主营业务情况和发展前景
构件公司的主要产品包括预制构件和预拌混凝土，并拥有土建检测最高资质等级，是上海市最大的成型钢筋、地铁管片、异型构件生产商。该公司目前具有年产预制构件40万立方米、预拌混凝土600万立方米的综合生产能力。构件公司参与了上海全部的轨道交通线、高速公路、黄浦江五桥五隧和APEC会议场馆等市重大工程及标志性建筑的工程建设。
随着我国大力推广预拌混凝土的产业政策，以及众多大中城市地铁的相继建设，构建公司的预拌混凝土和地铁管片将有进一步发展的市场潜力。
（六）上海园林（集团）有限公司
1、基本情况
上海园林（集团）有限公司的前身为成立于1993年的上海园林（集团）公司，是由市园林管理局直属的主要企事业单位改制组建而成，2009年改制设立为有限责任公司。园林集团是从事公共绿地、风景游览区规划设计及施工，花卉苗木生产与销售的专业国内公司。园林集团的住所为上海市浦东新区浦建路454号；注册资本为人民币8,000万元；企业法人营业执照号：310000000014496。公司经营范围包括：园林绿化、建筑、古建筑、市政、装饰、土石方工程的规划、设计、施工、养护和管理，公园的开发建设及经营管理（不含特种设备），园林绿化苗木和花卉的种植和销售，园艺用品、建筑材料和园林设备的销售，会展服务，实业投资，从事货物及技术进出口业务；承包境外园林、建筑工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料进口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
2、股权结构与出资情况
建工集团持有园林集团100%的权益，建工集团已完成出资，不存在出资不实情况。
3、简要财务状况
园林集团最近两年的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：
(下转C15版)
| 公司、本公司、上市公司、上海建工： | 指 | 上海建工股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 上海建工股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案 |
| 《非公开发行股份购买资产协议》 | 指 | 《上海建工（集团）总公司与上海建工股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》 |
| 建工集团、控股股东 | 指 | 上海建工（集团）总公司 |
| 安装公司 | 指 | 上海市安装工程有限公司 |
| 基础公司 | 指 | 上海市基础工程有限公司 |
| 机施公司 | 指 | 上海市机械施工有限公司 |
| 材料公司 | 指 | 上海建工材料工程有限公司 |
| 构件公司 | 指 | 上海市建筑构件制品有限公司 |
| 园林集团 | 指 | 上海园林（集团）有限公司 |
| 建工桥隧 | 指 | 上海建工桥隧筑港工程有限公司 |
| 建工房产 | 指 | 上海建工房产有限公司 |
| 华建厂 | 指 | 上海华东建筑机械厂有限公司 |
| 新开元碎石 | 指 | 湖州新开元碎石有限公司 |
| 新开元航运 | 指 | 湖州新开元航运有限公司 |
| 上海中心大厦 | 指 | 上海中心大厦建设发展有限公司 |
| 建一实业 | 指 | 上海建一实业有限公司 |
| 建二实业 | 指 | 上海建二实业有限公司 |
| 建四实业 | 指 | 上海建四实业有限公司 |
| 建五实业 | 指 | 上海建五实业有限公司 |
| 建七实业 | 指 | 上海建七实业有限公司 |
| 枫景园林实业 | 指 | 上海枫景园林实业有限公司 |
| 建工香港 | 指 | 上海建工集团（香港）有限公司 |
| 建工新加坡 | 指 | 上海建工集团（新加坡）工程有限公司 |
| 越南H公司 | 指 | HISG合资公司 |
| 建工美国 | 指 | 上海建工集团（美国）有限公司 |
| 建工莫斯科 | 指 | 上海建工集团（莫斯科）工程有限公司 |
| 外经集团 | 指 | 中国上海外经（集团）有限公司 |
| 野生动物园 | 指 | 上海野生动物园发展有限责任公司 |
| 建工投资 | 指 | 上海建工投资有限公司 |
| 交通建设 | 指 | 上海建工交通工程建设发展有限公司 |
| 建工出租 | 指 | 上海建工出租汽车有限公司 |
| 建工锦江 | 指 | 上海建工锦江大酒店有限公司 |
| 城建物资 | 指 | 上海城建物资有限公司 |
| 咨询公司 | 指 | 上海市工程建设咨询监理有限公司 |
| 汤臣塑胶 | 指 | 上海汤臣塑胶实业有限公司 |
| 恒业置业 | 指 | 恒业置业发展有限公司 |
| 国际总承包 | 指 | 上海国际建设总承包有限公司 |
| 华夏银行 | 指 | 华夏银行股份有限公司 |
| 海外联投 | 指 | 上海海外联合投资股份有限公司 |
| 长安保险 | 指 | 长安责任保险股份有限公司 |
| 钓鱼台装饰 | 指 | 北京钓鱼台装饰工程有限公司 |
| 申渝公路 | 指 | 上海申渝公路建设发展有限公司 |
| 香港建设 | 指 | 香港建设（控股）有限公司 |
| 董事会 | 指 | 上海建工股份有限公司董事会 |
| 本次董事会 | 指 | 第四届董事会第十七次会议 |
| 股东大会 | 指 | 上海建工股份有限公司股东大会 |
| 砼 | 指 | 混凝土 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 指建工集团拥有的安装公司100%的股权、基础公司100%的股权、机施公司100%的股权、材料公司66.67%的股权、构件公司100%的股权、园林集团100%的股权、建工桥隧60%的股权、建工房产100%的股权、华建厂100%的股权、新开元碎石35%的股权、新开元航运10%的股权、上海中心大厦4%的股权以及九处土地房屋资产 |
| 重大资产重组报告书 | 指 | 上海建工关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国有资产监管部门、上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 评估基准日 | 指 | 2009年6月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海建工（集团）总公司 | 38,700 | 72.07 |
| 2 | 社会公众股 | 15,000 | 27.93 |
| 合 计 | 53,700 | 100 |
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海建工（集团）总公司 | 40,441.50 | 67.47 |
| 2 | 社会公众股 | 19,500 | 32.53 |
| 合 计 | 59,941.50 | 100 |
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海建工（集团）总公司 | 48,529.80 | 67.47 |
| 2 | 社会公众股 | 23,400.00 | 32.53 |
| 合 计 | 71,929.80 | 100 |
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海建工（集团）总公司 | 40,573.80 | 56.41 |
| 2 | 社会公众股 | 31,356.00 | 43.59 |
| 合 计 | 71,929.80 | 100 |
| 股份名称及类别 | 股份数（万股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 上海建工（集团）总公司 | 36,684.20 | 51.00 |
| 二、无限售条件股份 | ||
| 上海建工（集团）总公司 | 3,889.60 | 5.41 |
| 境内上市人民币普通股 | 31,356.00 | 43.59 |
| 合 计 | 71,929.80 | 100 |
| 项目 | 2009年 3月31日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 总资产（万元） | 1,780,992.40 | 1,902,958.74 | 1,579,463.44 | 1,375,005.81 |
| 总负债（万元） | 1,356,355.03 | 1,483,296.92 | 1,176,680.89 | 990,846.26 |
| 净资产（万元） | 424,637.37 | 419,661.82 | 402,782.55 | 384,159.55 |
| 项目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入（万元） | 909,965.35 | 3,057,349.68 | 2,522,094.05 | 2,102,155.08 |
| 利润总额（万元） | 6,383.84 | 36,452.35 | 33,946.57 | 31,768.39 |
| 净利润（万元） | 4,924.50 | 28,858.06 | 30,136.46 | 27,483.49 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 5,145.23 | 30,222.36 | 30,083.95 | 25,647.68 |
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 45,744,35.52 | 3,757,492.15 | 3,271,080.66 |
| 总负债 | 3,659,693.57 | 2,911,905.60 | 2,479,381.31 |
| 净资产 | 914,741.95 | 845,586.55 | 791,699.35 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 4,577,376.21 | 3,804,736.33 | 3,208,781.94 |
| 利润总额 | 97,678.95 | 85,399.98 | 65,565.10 |
| 净利润 | 76,292.38 | 68,505.37 | 53,333.54 |
| 分类 | 序 号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股 比例 | 主营业务 |
| 上市公司 | 1 | 上海建工 | 71,929.80万元 | 56.41% | 各类工程项目施工和基础设施投资建设 |
| 专业施工和建筑工业公司 | 1 | 安装公司 | 8,928万元 | 100% | 机电设备的安装、调试、维修、成套 |
| 2 | 基础公司 | 20,000万元 | 100% | 深基础、大型桥梁等工程专业施工 | |
| 3 | 机施公司 | 15,700万元 | 100% | 城市公用工程施工总承包，房屋建筑工程施工总承包，地基与基础工程，钢结构工程，起重设备安装工程，城市轨道交通工程，机械施工 | |
| 4 | 材料公司 | 15,000万元 | 66.67% | 新型建材研制及销售，混凝土产销及售后服务 | |
| 5 | 构件公司 | 6,100万元 | 100% | 混凝土构件、成型钢筋、预拌混凝土、建筑用石加工，轻质、防水建材制造 | |
| 6 | 园林集团 | 8,000万元 | 100% | 园林绿化施工，绿化土石方挖运，桩基 | |
| 7 | 建工桥隧 | 4,000万元 | 60% | 各类城市基础工程的施工 | |
| 8 | 建工房产 | 90,000万元 | 100% | 房地产开发经营，房屋租赁，房屋置换及咨询，动拆迁 | |
| 9 | 华建厂 | 3,000万元 | 100% | 建筑工程机械、混凝土搅拌输送车、混凝土泵车、混凝土搅拌设备、灰浆输送车、建筑用金属结构的制造、销售和维修 | |
| 其他业务公司 | 1 | 建一实业 | 3,000万元 | 100% | 物业管理、后勤服务、保安服务 |
| 2 | 建二实业 | 1,500万元 | 100% | 物业管理、后勤服务、保安服务 | |
| 3 | 建四实业 | 2,046.30万元 | 100% | 物业管理、后勤服务、保安服务 | |
| 4 | 建五实业 | 1,500万元 | 100% | 物业管理、后勤服务、保安服务 | |
| 5 | 建七实业 | 1,500万元 | 100% | 物业管理、后勤服务、保安服务 | |
| 6 | 枫景园林实业 | 500万元 | 100% | 园林绿化、苗木和花卉的开发、培育、销售 | |
| 7 | 建工投资 | 3,000万元 | 100% | 实业投资，企业资产重组、策划、购并，企业资产委托管理 | |
| 8 | 交通建设 | 41,512.25万元 | 100% | 交通工程的投资、建设管理、施工承包 | |
| 9 | 建工出租 | 1,950万元 | 47.34% | 客运服务，汽车维护，汽车配件，电料，机械配件的销售 | |
| 10 | 建工锦江 | 1,000万元 | 100% | 住宿，大型饭店，酒堂饮，桑拿，百货，工艺美术品，台球，棋牌 | |
| 11 | 野生动物园 | 15,000万元 | 66.7% | 野生动物展览，驯养，繁殖，表演等 | |
| 海外公司及涉外业务公司 | 1 | 建工香港 | 10万美元 | 100% | 在香港地区从事工业与民用建筑和土木工程的承包、设计、施工以及技术咨询、贸易服务等 |
| 2 | 建工新加坡 | 450万新加坡元 | 100% | 在新加坡承接工业与民用建筑工程及土木工程、设计和施工及技术咨询、进出口业务 | |
| 3 | 越南H公司 | 60万美元 | 37% | 在越南从事建筑工程以及土木工程承包、设计、施工及技术咨询 | |
| 4 | 建工美国 | 200万美元 | 100% | 在美国从事工业与民用建筑，土木工程承包，设计及相关业务 | |
| 5 | 建工莫斯科 | 3,100万卢布 | 100% | 在俄罗斯从事建筑工程、土木工程设计、施工以及相关设备、建材进出口贸易 | |
| 6 | 外经集团 | 70,000万元 | 42.55% | 承包国外工程、境内外资工程、经援项目，外派劳务，工程所需设备材料出口 | |
| 参股子公司 | 1 | 上海中心大厦 | 540,000万元 | 4% | 开发建设和运营“上海中心大厦”项目 |
| 2 | 新开元碎石 | 15,000万元 | 35% | 建筑用安山岩露天开采，建筑用石料的加工 | |
| 3 | 新开元航运 | 2,000万元 | 10% | 长江干线中下游及支流省际普通货船运输 | |
| 4 | 城建物资 | 3,436万元 | 39% | 预拌混凝土生产销售和科研开发 | |
| 5 | 咨询公司 | 500万元 | 45% | 工程建设专业领域的科技咨询业务，代理招投标业务，建设监理业务，工程造价咨询业务 | |
| 6 | 汤臣塑胶 | 958万美元 | 10% | 非增塑聚氯乙烯(PVC-U)和氯化聚(PVC-U)管道产品的生产销售 | |
| 7 | 恒业置业 | 2,350万美元 | 25% | 房地产开发经营、出租、出售、物业管理 | |
| 8 | 国际总承包 | 5,000万元 | 15% | 土木工程建设项目总承包，装潢工程、承包各类工业和民用建筑 | |
| 9 | 华夏银行 | 499,052.83万元 | 1.59% | 吸收人民币存款等银行业务 | |
| 10 | 海外联投 | 85,000万元 | 5.88% | 实业投资，货物及技术的进出口，科技开发和服务，社会经济咨询，国内贸易 | |
| 11 | 长安保险 | 36,000万元 | 2.78% | 财产保险、信用保险、保证保险、责任保险等 | |
| 12 | 钓鱼台装饰 | 3,333万元 | 49% | 专业承包，施工总承包，销售建筑材料 | |
| 13 | 申渝公路 | 80,000万元 | 25% | 公路建设施工 | |
| 14 | 香港建设 | 60,785.40万元 | 24.51% | 从事建筑及工程业务 |
| 项目 | 2008年 | 2007年 |
| 资产总计 | 288,889.80 | 244,541.93 |
| 负债总计 | 255,101.46 | 211,979.12 |
| 所有者权益 | 33,788.34 | 32,562.81 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 20,205.56 | 19,244.74 |
| 营业收入 | 280,709.28 | 245,440.77 |
| 利润总额 | 6,329.70 | 6,001.41 |
| 净利润 | 5,245.09 | 5,013.48 |
| 归属于母公司的净利润 | 3,264.96 | 3,279.53 |
| 项目 | 2008年 | 2007年 |
| 资产总计 | 190,654.75 | 154,925.79 |
| 负债总计 | 175,447.71 | 140,749.71 |
| 所有者权益 | 15,207.04 | 14,176.08 |
| 营业收入 | 460,473.12 | 414,587.32 |
| 利润总额 | 1,030.95 | 245.62 |
| 净利润 | 1,030.95 | 245.62 |
| 项目 | 2008年 | 2007年 |
| 资产总计 | 180,609.75 | 119,321.03 |
| 负债总计 | 162,380.90 | 102,160.74 |
| 所有者权益 | 18,228.85 | 17,160.29 |
| 营业收入 | 397,809.59 | 262,115.26 |
| 利润总额 | 1,096.52 | 1,089.50 |
| 净利润 | 1,068.56 | 1,062.26 |
| 项目 | 2008年 | 2007年 |
| 资产总计 | 222,709.58 | 177,938.56 |
| 负债总计 | 180,188.71 | 143,365.45 |
| 所有者权益 | 42,520.87 | 34,573.11 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 32,634.13 | 27,173.90 |
| 营业收入 | 249,986.37 | 200,931.74 |
| 利润总额 | 12,966.14 | 10,355.97 |
| 净利润 | 11,381.22 | 9,176.70 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,647.39 | 7,554.41 |
| 项目 | 2008年 | 2007年 |
| 资产总计 | 157,717.39 | 118,243.58 |
| 负债总计 | 147,162.36 | 109,058.88 |
| 所有者权益 | 10,555.03 | 9,184.70 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 9,556.86 | 9,167.58 |
| 营业收入 | 178,594.50 | 112,168.42 |
| 利润总额 | 1,896.54 | 1,263.62 |
| 净利润 | 1,214.35 | 921.44 |
| 归属于母公司的净利润 | 1,233.26 | 920.66 |