利润及利润分配表

2007年度

编制单位：上海益民食品一厂（集团）有限公司                             金额单位：元

项            目	行次	本年金额	上年金额
一、营业收入	1	5,210,177,566.19	4,659,075,716.68
其中：主营业务收入	2	4,930,030,546.20	4,423,274,045.46
其他业务收入	3	280,147,019.99	235,801,671.22
减：营业成本	4	4,108,839,984.80	3,621,488,498.94
其中：主营业务成本	5	3,886,445,915.16	3,432,622,681.29
其他业务成本	6	222,394,069.64	188,865,817.65
营业税金及附加	7	49,135,483.75	38,675,142.91
销售费用	8	633,126,596.91	608,985,195.60
管理费用	9	441,576,498.90	482,827,955.77
其中：业务招待费	10	3,379,426.74	7,415,453.49
研究与开发费	11	0.00	5,107,048.52
财务费用	12	114,751,677.73	93,673,113.95
其中：利息支出	13	135,152,628.91	89,319,200.29
利息收入	14	29,076,113.07	23,657,547.78
汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列）	15	6,283,310.05	2,378,850.37
△资产减值损失	16	720,818.46	38,976.07
其他	17	0.00	0.00
△加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	18	0.00	0.00
投资收益（损失以“－”号填列）	19	513,823,851.40	244,631,790.27
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	20	0.00	0.00
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	21	375,850,357.04	58,018,623.71
加：营业外收入	22	19,106,980.61	61,800,774.99
其中：非流动资产处置利得	23	8,492,235.74	18,708,159.34
非货币性资产交换利得（非货币性交易收益）	24	0.00	0.00
政府补助（补贴收入）	25	9,619,916.07	9,888,892.10
债务重组利得	26	0.00	0.00
减：营业外支出	27	4,493,490.92	13,981,830.59
其中：非流动资产处置损失	28	2,554,854.58	8,833,604.37
非货币性资产交换损失（非货币性交易损失）	29	0.00	0.00
债务重组损失	30	0.00	0.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	31	390,463,846.73	105,837,568.11
减：所得税费用	32	45,335,905.54	20,423,289.21
加：＃* 未确认的投资损失	33	0.00	-3,839,729.80
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	34	345,127,941.19	81,574,549.10
减：* 少数股东损益	35	59,324,026.53	50,112,938.15
五、归属于母公司所有者的净利润	36	285,803,914.66	31,461,610.95
六、每股收益：	37	——	——
基本每股收益	38	0.01	0.01
稀释每股收益	39	0.01	0.01
	40

现金流量表

2007年度

编制单位：上海益民食品一厂（集团）有限公司                             金额单位：元

项            目	行次	本年金额	上年金额
一、经营活动产生的现金流量：	1	——	——
销售商品、提供劳务收到的现金	2	5,536,513,321.81	5,230,222,943.04
收到的税费返还	3	158,986,760.91	152,611,892.77
收到其他与经营活动有关的现金	4	807,330,110.10	915,705,273.55
经营活动现金流入小计	5	6,502,830,192.82	6,298,540,109.36
购买商品、接受劳务支付的现金	6	4,535,667,057.47	4,393,667,132.25
支付给职工以及为职工支付的现金	7	390,787,684.32	350,135,008.15
支付的各项税费	8	271,567,166.05	296,044,230.28
支付其他与经营活动有关的现金	9	1,249,837,703.19	965,794,910.81
经营活动现金流出小计	10	6,447,859,611.03	6,005,641,281.49
经营活动产生的现金流量净额	11	54,970,581.79	292,898,827.87
二、投资活动产生的现金流量：	12	——	——
收回投资收到的现金	13	142,078,944.93	163,076,208.18
取得投资收益收到的现金	14	405,669,915.26	189,320,924.49
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	15	19,525,454.86	39,493,202.12
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	16	0.00	0.00
收到其他与投资活动有关的现金	17	21,191,561.15	428,173.15
投资活动现金流入小计	18	588,465,876.20	392,318,507.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	19	384,416,253.64	176,113,704.88
投资支付的现金	20	292,743,821.00	51,680,275.11
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	21	22,963,000.00	0.00
支付其他与投资活动有关的现金	22	42,299,833.84	7,029,269.51
投资活动现金流出小计	23	742,422,908.48	234,823,249.50
投资活动产生的现金流量净额	24	-153,957,032.28	157,495,258.44
三、筹资活动产生的现金流量：	25	——	——
吸收投资收到的现金	26	40,079,207.00	69,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	27	25,005,725.00	0.00
取得借款收到的现金	28	2,397,682,380.06	1,680,990,922.64
收到其他与筹资活动有关的现金	29	49,555,001.46	30,788,276.13
筹资活动现金流入小计	30	2,487,316,588.52	1,780,779,198.77
偿还债务支付的现金	31	1,989,978,308.80	1,842,380,819.84
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	32	160,005,884.51	169,925,489.57
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	33	0.00	0.00
支付其他与筹资活动有关的现金	34	40,407,628.35	41,280,172.63
筹资活动现金流出小计	35	2,190,391,821.66	2,053,586,482.04
筹资活动产生的现金流量净额	36	296,924,766.86	-272,807,283.27
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	37	-6,283,310.06	-3,614,716.44
五、现金及现金等价物净增加额	38	191,655,006.31	173,972,086.60
加：期初现金及现金等价物余额	39	1,102,663,993.98	928,691,907.38
六、期末现金及现金等价物余额	40	1,294,319,000.29	1,102,663,993.98

（三）2006年财务会计报表（合并报表）

资产负债表

2006年12月31日

编制单位：上海益民食品一厂（集团）有限公司                             金额单位：元

项            目	行次	年末数	年初数
货币资金	1	1,102,663,993.98	928,691,907.38
短期投资	2	7,271,818.48	60,000,000.00
应收票据	3	2,359,000.00	1,030,000.00
应收股利	4	12,572,503.49	29,400,817.62
应收利息	5	0.00	0.00
应收账款	6	761,081,864.46	618,880,468.73
其他应收款	7	381,183,297.19	759,228,443.49
预付账款	8	303,023,959.71	73,923,100.62
期货保证金	9	0.00	0.00
应收补贴款	10	2,610,805.32	499,999.99
应收出口退税	11	29,621,703.14	21,600,528.67
存货	12	713,681,323.55	525,530,490.03
其中：原材料	13	81,128,724.44	54,979,674.69
库存商品（产成品）	14	164,785,111.98	127,995,075.66
待摊费用	15	2,677,824.26	2,634,885.83
待处理流动资产净损失	16	0.00	0.00
一年内到期的长期债权投资	17	0.00	0.00
其他流动资产	18	100,503,733.47	761,574.74
流动资产合计	19	3,419,251,827.05	3,022,182,217.10
长期投资	20	1,545,549,462.15	1,745,391,794.16
其中：长期股权投资	21	1,544,221,502.15	1,714,063,834.16
长期债权投资	22	1,327,960.00	31,327,960.00
*合并价差	23	225,077.31	5,785,706.27
长期投资合计	24	1,545,774,539.46	1,751,177,500.43
固定资产原价	25	2,661,707,288.08	2,394,650,152.24
减：累计折旧	26	791,933,034.53	720,777,163.06
固定资产净值	27	1,869,774,253.55	1,673,872,989.18
减：固定资产减值准备	28	42,517,168.32	46,233,974.86
固定资产净额	29	1,827,257,085.23	1,627,639,014.32
工程物资	30	0.00	224,242.60
在建工程	31	135,957,510.89	201,252,939.62
固定资产清理	32	19,360,983.47	2,550,381.54
待处理固定资产净损失	33	0.00	0.00
固定资产合计	34	1,982,575,579.59	1,831,666,578.08
无形资产	35	75,089,729.86	236,506,852.29
其中：土地使用权	36	6,768,000.00	8,072,166.00
长期待摊费用（递延资产）	37	11,793,902.97	6,543,753.42
其中：固定资产修理	38	0.00	0.00
固定资产改良支出	39	0.00	0.00
股权分置流通权	40	0.00	0.00
其他长期资产	41	0.00	100,503,733.47
其中：特准储备物资	42	0.00	0.00
无形资产及其他资产合计	43	86,883,632.83	343,554,339.18
递延税款借项	44	0.00	0.00
资 产 总 计	47	7,034,485,578.93	6,948,580,634.79
短期借款	48	1,678,388,446.71	1,702,702,070.19
应付票据	49	135,135,645.89	84,369,658.17
应付账款	50	660,943,527.06	548,606,700.28
预收账款	51	266,421,541.03	199,797,396.60
应付工资	52	54,291,891.30	55,096,100.52
应付福利费	53	48,382,469.33	44,807,480.01
应付股利（应付利润）	54	24,692,209.00	85,159,036.90
应付利息	55	0.00	0.00
应交税金	56	39,204,146.90	10,076,265.46
其他应交款	57	3,295,264.26	2,476,990.73
其他应付款	58	956,293,137.64	1,184,545,318.45
预提费用	59	1,982,724.77	1,339,796.69
预计负债	60	49,817,300.00	50,106,013.20
递延收益	61	0.00	0.00
一年内到期的长期负债	62	0.00	0.00
应付权证	63	0.00	0.00
其他流动负债	64	0.00	0.00
流动负债合计	65	3,918,848,303.89	3,969,082,827.20
长期借款	66	1,699,396,391.71	1,729,358,183.71
应付债券	67	0.00	0.00
长期应付款	68	18,687,958.06	16,496,723.56
专项应付款	69	676,666.67	0.00
其他长期负债	70	0.00	0.00
其中：特准储备基金	71	0.00	0.00
长期负债合计	72	1,718,761,016.44	1,745,854,907.27
递延税款贷项	73	3,915,085.58	3,915,085.58
负 债 合 计	74	5,641,524,405.91	5,718,852,820.05
*少数股东权益	75	1,214,010,426.01	1,158,608,526.48
实收资本（股本）	76	1,343,710,000.00	1,280,550,000.00
国家资本	77	0.00	0.00
集体资本	78	0.00	0.00
法人资本	79	1,343,710,000.00	1,280,550,000.00
其中：国有法人资本	80	1,343,710,000.00	1,280,550,000.00
集体法人资本	81	0.00	0.00
个人资本	82	0.00	0.00
外商资本	83	0.00	0.00
资本公积	84	325,594,628.69	305,489,004.31
盈余公积	85	373,428,728.06	326,294,079.69
其中：法定公益金	86	——	——
*未确认的投资损失（以“－”号填列）	87	-1,570,065,908.50	-1,563,014,253.33
未分配利润	88	-293,716,701.24	-278,199,542.41
其中：现金股利	89	0.00	0.00
外币报表折算差额	90	0.00	0.00
所有者权益小计	91	178,950,747.01	71,119,288.26
减：未处理资产损失	92	0.00	0.00
所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额）	93	178,950,747.01	71,119,288.26
负债和所有者权益总计	94	7,034,485,578.93	6,948,580,634.79

利润及利润分配表

2006年度

编制单位：上海益民食品一厂（集团）有限公司                             金额单位：元

项            目	行次	本年金额	上年金额
一、主营业务收入	1	4,421,893,599.46	4,027,030,522.97
其中: 出口产品（商品）销售收入	2	128,490,449.94	881,400,133.25
进口产品（商品）销售收入	3	0.00	140,521,868.98
减：折扣与折让	4	0.00	0.00
二、主营业务收入净额	5	4,421,893,599.46	4,027,030,522.97
减：（一）主营业务成本	6	3,432,622,681.29	3,173,276,080.44
其中: 出口产品（商品）销售成本	7	1,802,291.82	0.00
（二）主营业务税金及附加	8	37,905,161.11	30,474,598.55
（三）经营费用	9	0.00	0.00
（四）其他	10	0.00	0.00
加：（一）递延收益	11	0.00	0.00
（二）代购代销收入	12	1,380,446.00	2,794,865.21
（三）其他	13	0.00	0.00
三、主营业务利润（亏损以“－”号填列）	14	952,746,203.06	826,074,709.19
加：其他业务利润（亏损以“－”号填列）	15	46,165,871.77	60,953,707.86
减：（一）营业费用	16	608,985,195.60	542,326,820.14
（二）管理费用	17	482,866,931.84	470,651,083.67
其中：业务招待费	18	4,316,556.74	3,288,658.36
研究与开发费	19	5,107,048.52	4,421,990.63
（三）财务费用	20	93,673,113.95	88,763,000.29
其中：利息支出	21	0.00	75,509,320.19
利息收入	22	0.00	16,389,706.34
汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列）	23	0.00	282,383.76
（四）其他	24	0.00	0.00
四、营业利润（亏损以“－”号填列）	25	-186,613,166.56	-214,712,487.05
加：（一）投资收益（损失以“－”号填列）	26	245,299,794.19	358,228,730.24
（二）期货收益（损失以“－”号填列）	27	0.00	0.00
（三）补贴收入	28	9,888,892.10	7,154,571.28
其中：补贴前亏损的企业补贴收入	29	0.00	0.00
（四）营业外收入	30	51,911,882.89	48,720,807.59
其中：处置固定资产净收益	31	0.00	29,823,236.61
非货币性交易收益	32	0.00	0.00
出售无形资产收益	33	0.00	0.00
罚款净收入	34	0.00	1,083.88
（五）其他	35	0.00	0.00
其中：用以前年度含量工资结余弥补利润	36	0.00	0.00
减：（一）营业外支出	37	13,981,830.59	16,907,883.73
其中：处置固定资产净损失	38	4,409,954.36	368,938.31
出售无形资产损失	39	0.00	0.00
罚款支出	40	294,857.13	297,997.62
捐款支出	41	848,500.00	474,075.00
（二）其他支出	42	0.00	0.00
其中：结转的含量工资包干结余	43	0.00	0.00
五、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	44	106,505,572.03	182,483,738.33
减：所得税	45	20,834,459.42	10,774,364.83
* 少数股东损益	46	50,213,893.27	79,426,873.70
加：* 未确认的投资损失	47	-3,839,729.80	46,381,465.05
六、净利润（净亏损以“－”号填列）	48	31,617,489.54	138,663,964.85
加：（一）年初未分配利润	49	-278,199,542.41	-290,669,285.27
（二）盈余公积补亏	50	0.00	0.00
（三）其他调整因素	51	0.00	-77,722,385.32
七、可供分配的利润	52	-246,582,052.87	-229,727,705.74
减：（一）提取法定盈余公积	53	47,134,648.37	24,158,242.75
（二）提取法定公益金	54	——	24,069,801.76
（三）提取职工奖励及福利基金	55	0.00	243,792.16
（四）提取储备基金	56	0.00	0.00
（五）提取企业发展基金	57	0.00	0.00
（六）利润归还投资	58	0.00	0.00
（七）补充流动资本	59	0.00	0.00
（八）单项留用的利润	60	0.00	0.00
（九）其他	61	0.00	0.00
八、可供投资者分配的利润	62	-293,716,701.24	-278,199,542.41
减：（一）应付优先股股利	63	0.00	0.00
（二）提取任意盈余公积	64	0.00	0.00
（三）应付普通股股利（应付利润）	65	0.00	0.00
（四）转作资本（股本）的普通股股利	66	0.00	0.00
（五）其他	67	0.00	0.00
九、未分配利润	68	-293,716,701.24	-278,199,542.41
其中：应由以后年度税前利润弥补的亏损（以“+”号填列）	69	0.00	0.00
补充资料：	70	——	——
一、出售、处置部门或被投资单位所得收益	71	0.00	0.00
二、自然灾害发生的损失（损失以“+”填列）	72	0.00	0.00
三、会计政策变更增加（或减少）利润总额	73	0.00	0.00
四、会计估计变更增加（或减少）利润总额	74	0.00	0.00
五、债务重组损失（损失以“+”填列）	75	0.00	0.00
六、其他非经常性损益（收益以“+”填列）	76	0.00	0.00

现金流量表

2006年度

编制单位：上海益民食品一厂（集团）有限公司                             金额单位：元

项             目	行次	本年金额
一、经营活动产生的现金流量：	1	——
销售商品、提供劳务收到的现金	2	5,230,222,943.04
收到的税费返还	3	152,611,892.77
收到的其他与经营活动有关的现金	4	915,705,273.55
现金流入小计	5	6,298,540,109.36
购买商品、接受劳务支付的现金	6	4,393,667,132.25
支付给职工以及为职工支付的现金	7	350,135,008.15
支付的各项税费	8	296,044,230.28
支付的其他与经营活动有关的现金	9	965,794,910.81
现金流出小计	10	6,005,641,281.49
经营活动产生的现金流量净额	11	292,898,827.87
二、投资活动产生的现金流量：	12	——
收回投资所收到的现金	13	163,076,208.18
*其中：出售子公司所收到的现金	14	81,494,173.13
取得投资收益所收到的现金	15	189,320,924.49
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	16	39,493,202.12
收到的其他与投资活动有关的现金	17	428,173.15
现金流入小计	18	392,318,507.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	19	176,113,704.88
投资所支付的现金	20	51,680,275.11
*其中：购买子公司所支付的现金	21	0.00
支付的其他与投资活动有关的现金	22	7,029,269.51
现金流出小计	23	234,823,249.50
投资活动产生的现金流量净额	24	157,495,258.44
三、筹资活动产生的现金流量：	25	——
吸收投资所收到的现金	26	69,000,000.00
借款所收到的现金	27	1,680,990,922.64
收到的其他与筹资活动有关的现金	28	30,788,276.13
现金流入小计	29	1,780,779,198.77
偿还债务所支付的现金	30	1,842,380,819.84
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	31	169,925,489.57
支付的其他与筹资活动有关的现金	32	41,280,172.63
现金流出小计	33	2,053,586,482.04
筹资活动产生的现金流量净额	34	-272,807,283.27
四、汇率变动对现金的影响	35	-3,614,716.44
五、现金及现金等价物净增加额	36	173,972,086.60
补充资料：	37	——
一、将净利润调节为经营活动现金流量：	38	——
净利润	39	31,617,489.54
加：*少数股东权益	40	50,213,893.27
减：*未确认的投资损失	41	-3,839,729.80
加：计提的资产减值准备	42	57,747,442.75
固定资产折旧	43	99,490,958.23
无形资产摊销	44	2,603,189.53
长期待摊费用摊销	45	4,344,942.38
待摊费用减少（减：增加）	46	-42,938.43
预提费用增加（减：减少）	47	642,928.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）	48	-6,735,161.03
固定资产报废损失	49	1,073,215.06
财务费用	50	93,673,113.95
投资损失（减:收益）	51	-245,299,794.19
递延税款贷项（减:借项）	52	0.00
存货的减少（减:增加）	53	-188,150,833.52
经营性应收项目的减少（减:增加）	54	540,869,700.90
经营性应付项目的增加（减:减少）	55	-152,989,048.45
其他	56	0.00
经营活动产生的现金流量净额	57	292,898,827.87
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：	58	——
债务转为资本	59	0.00
一年内到期的可转换公司债券	60	0.00
融资租入固定资产	61	0.00
其他	62	0.00
三、现金及现金等价物净增加情况：	63	——
现金的期末余额	64	1,102,663,993.98
减：现金的期初余额	65	928,691,907.38
加：现金等价物的期末余额	66	0.00
减：现金等价物的期初余额	67	0.00
现金及现金等价物净增加额	68	173,972,086.60

二、2008年经审计的财务会计报告

本公司2008年财务会计报告已经上海上会会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

注册会计师认为，“益民集团财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了益民集团2008年12月31日的合并财务状况以及2008年度的合并经营成果和合并现金流量。”

（一）重要会计政策和会计估计的说明

1、公司执行的会计准则和会计制度

本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》，本公司下列会计政策和会计估计系根据上述制度拟定的。

2、会计年度

会计年度采用日历年度制，即自公历每年1月1日起至12月31日止。

3、记账本位币

以人民币为记账本位币。

4、记账基础和计价原则

本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

5、现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将同时具备期限短(从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

6、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

（1）应收款项坏账准备的确认标准

对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。

（2）坏账损失的核算方法

采用备抵法核算，按账龄分析法并结合个别认定法估算坏账损失。

（3）坏账准备的计提方法和计提比例

坏账准备的计提范围为除集团内部关联企业以外的应收账款和其他应收款。坏账准备按账龄分析计提法具体为：

账龄1年(含1年，以下类推)以内，按5%计提坏账准备。

账龄1-2年，按10%计提坏账准备。

账龄2-3年，按30%计提坏账准备。

账龄在3年以上的，按100%计提坏账准备。

此外对于明显存在坏账风险的款项，不以账龄为限，单独认定，提取坏账准备。

7、存货核算方法

（1）存货分类为

存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、自制半成品、在产品、委托加工物资、开发成本、开发产品等。

（2）取得和发出的计价方法

各种存货按取得时实际成本计价；发出时按加权平均法或个别认定法计价。

（3）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物在领用时采用一次摊销法。

（4）存货的盘存制度

采用永续盘存制。

（5）存货跌价准备的计提方法

中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目计提。

8、固定资产的计价和折旧方法

（1）固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过1年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

② 该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）固定资产的分类

固定资产分类为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备。

（3）固定资产的初始计量

固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。

外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。

购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

（4）固定资产折旧计提方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。

符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

9、在建工程核算方法

（1）在建工程类别

在建工程以立项项目分类核算。

（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

10、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限

在受益期内平均摊销。

11、除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值

（1）长期股权投资

成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。

长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

（2）固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产

对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。

固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。

12、长期股权投资的核算

（1）初始计量

① 企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第20号—企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

② 其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润)作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

（2）被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

（3）后续计量及收益确认

公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积(其他资本公积)。

13、收入确认原则

（1）销售商品

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

（2）提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

① 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

② 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

③ 出租物业收入：

1) 具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书

2) 履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得

3) 出租开发产品成本能够可靠地计量。

14、确认递延所得税资产的依据

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

15、所得税核算方法

公司在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延税项(递延所得税费用或收益)的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。

递延税项是由于财务报表中资产及负债的账面金额与其用于计算应税利润的相应税基之间的差额所产生的预期应付或可收回税款。递延税项采用资产负债表债务法核算。

资产负债表日，公司按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债、递延所得税资产以及相应的递延所得税费用(或收益)。一般情况下，所有应税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，而递延所得税资产则只能在未来应纳税利润足以用作抵销暂时性差异的限度内，才予以确认。如果暂时性差异是由商誉，或在某一既不影响纳税利润、也不影响会计利润的交易(除了实际合并)中的其它资产和负债的初始确认下产生的，则该递延所得税资产及负债则不予确认。

对合营公司及联营公司投资，以及在合营公司的权益产生的应税暂时性差异会确认为递延所得税负债，但公司能够控制这些暂时性差异的转回，而且暂时性差异在可预见的将来很可能不会转回的情况则属例外。

16、税项

（1）公司主要税种和税率为

税种	税率
增值税	17％、13％
营业税	5%
所得税	25%

（2）税负减免：

无

（二）会计政策、会计估计变更及重大前期差错更正的说明

1、应当在附注中披露与会计政策变更有关的下列信息：

本公司自2008年1月1日起开始执行新企业会计准则。与原执行的企业会计准则相比母公司所有者权益变化：

（1）在2008年1月1日，对属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额，按照新会计准则及企业会计准则解释第1号进行追溯调整，调整首次执行日的留存收益。导致减少所有者权益77,314,407.25元，其中：归属于母公司所有者权益为-76,999,231.11元，归属于少数股东权益为-315,176.14元。

（2）按照新会计准则，在2008年1月1日，上海益民食品一厂(集团)有限公司对交易性金融资产以及可供出售金融资产按照公允价值计量，并将账面价值与公允价值的差额调整留存收益，导致增加所有者权益315,469,789.37元，其中：归属于母公司所有者权益为274,495,728.89元，归属于少数股东权益为40,974,060.48元。

（3）按照新会计准则，所得税核算应采用资产负债表债务法，在2008年1月1日，对资产、负债的帐面价值与其计税基础不同形成的暂时性差异，应当按照相关条件确认递延所得税资产或递延所得税负债，并将影响金额调整留存收益，导致减少所有者权益-16,757,001.01元，其中：归属于母公司所有者权益为-11,956,973.32元，归属于少数股东权益为-4,800,027.69元。

（4）全资子公司梅林正广和(集团)有限公司2007年12月31日账面股权分置流通权100,503,733.47元，导致减少所有者权益100,503,733.47元，其中：归属于母公司所有者权益为-100,503,733.47元。

（5）未确认投资损失1,570,065,908.50元，其中：归属母公司1,570,065,908.50元，转入未分配利润，不影响所有者权益变化。

2、应当在附注中披露与会计估计变更有关的信息：无

3、应当在附注中披露与前期重大前期差错更正有关的信息：无

4、合并范围变化期初数调整；

本年合并范围增加同一控制下合并子公司一只鼎食品有限公司调整合并资产负债表期初数；

5、解决历史遗留问题债务重组调整期初数

以上调整期初数合计如下：

项目	新增子公司一只鼎	债务重组	原合并期初数	合并范围变化 后期初数
流动资产：
货币资金	1,824,868.45	-	1,294,319,000.29	1,296,143,868.74
交易性金融资产	-	-	636,930.00	636,930.00
短期投资	-	-		-
应收票据	-	-	39,188,106.45	39,188,106.45
应收账款	17,523,679.13	-	700,093,812.96	717,617,492.09
预付款项	478,547.37	-	484,206,633.16	484,685,180.53
应收股利	-	-	177,022,428.34	177,022,428.34
应收利息	-	-	-	-
其他应收款	29,711.51	-	506,455,801.44	506,485,512.95
存货	18,315,647.69	-	668,848,195.97	687,163,843.66
其中：原材料	10,088,527.00	-	81,861,490.12	91,950,017.12
库存商品(产成品)	2,408,623.94	-	217,553,105.74	219,961,729.68
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	15,519,161.84	15,519,161.84
流动资产合计	38,172,454.15	-	3,886,290,070.45	3,924,462,524.60
非流动资产：	-	-		-
可供出售金融资产	-	-	409,084,088.43	409,084,088.43
持有至到期投资	-	-	76,777,960.00	76,777,960.00
长期债券投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	-	-	1,123,584,058.27	1,123,584,058.27
股权分置流通权	-	-	-	-
投资性房地产	-	-	499,364,685.14	499,364,685.14
固定资产原价	10,648,383.66	-	1,892,451,189.12	1,903,099,572.78
减：累计折旧	4,362,315.83	-	688,258,584.94	692,620,900.77
固定资产净值	6,286,067.83	-	1,204,192,604.18	1,210,478,672.01
减：固定资产减值准备	-	-	13,675,211.05	13,675,211.05
固定资产净额	6,286,067.83	-	1,190,517,393.13	1,196,803,460.96
工程物资	-	-	-	-
在建工程	-	-	354,163,273.74	354,163,273.74
固定资产清理	-	-	1,236,076.04	1,236,076.04
生产性生物资产	-	-	563,138.14	563,138.14
油气资产	-	-	-	-

无形资产	-	-	172,729,569.22	172,729,569.22
其中：土地使用权		-	-	-
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
合并价差	-	-	-	-
长期待摊费用(递延资产)	-	-	7,999,868.22	7,999,868.22
递延所得税资产	127,873.43	-	53,487,859.07	53,615,732.50
递延税款借项	-	-	-	-
其他非流动资产(其他长期资产)	-	-	-	-
其中：特准储备物资		-	-
非流动资产合计:	6,413,941.26	-	3,889,507,969.40	3,895,921,910.66
资产合计	44,586,395.41	-	7,775,798,039.85	7,820,384,435.26
流动负债：				-
短期借款	9,900,000.00	-	2,303,781,645.98	2,313,681,645.98
交易性金融负债	-	-	-	-
应付权证	-	-	-	-
应付票据	-	-	108,111,732.71	108,111,732.71
应付账款	17,094,728.13	-	647,192,017.70	664,286,745.83
预收款项	267,561.67	-	355,924,079.21	356,191,640.88
应付职工薪酬	997,034.19	-	98,779,470.19	99,776,504.38
其中：应付工资	-	-	-	-
应付福利费	863,787.87	-		863,787.87
应交税金	39,915.70	-	68,297,533.15	68,337,448.85
其中：应交税金	26,279.61	-		26,279.61
应付利息	-	-		-
应付股利(应付利润)	937,843.00	-	28,673,421.28	29,611,264.28
其他应付款	5,206,313.42	108,299,103.43	1,293,458,440.04	1,406,963,856.89
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	3,958,844.19	3,958,844.19
流动负债合计	34,443,396.11	108,299,103.43	4,908,177,184.45	5,050,919,683.99
非流动负债：	-			-
长期借款	-	-1,455,185,399.71	1,455,185,399.71
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	18,543,552.67	18,543,552.67
专项应付款	-	-	653,333.34	653,333.34
递延收益	-	-	-	-
预计负债	-		45,776,697.50	45,776,697.50
递延所得税负债	-	336,721,574.07	68,139,742.48	404,861,316.55
递延税款贷项	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
其中：特准储备基金	-	-	-	-
非流动负债合计	-	-1,118,463,825.64	1,588,298,725.70	469,834,900.06
负债合计	34,443,396.11	-1,010,164,722.21	6,496,475,910.15	5,520,754,584.05
所有者权益(或股东权益)
实收资本(股本)	-	-	1,343,710,000.00	1,343,710,000.00
资本公积	-	-	466,842,789.47	466,842,789.47
减：库存股	-	-		-
盈余公积	-	-	117,024,898.77	117,024,898.77
一般风险准备	-	-	-	-
未确认的投资损失(以“-”填列)	-	-	-	-
未分配利润	-	1,010,164,722.21	-1,564,887,686.52	-554,722,964.31
其中:现金股利	-	-	-	-
外币报表折算差额	-	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计		1,010,164,722.21	362,690,001.72	1,372,854,723.93
少数股东权益	10,142,999.30		916,632,127.98	926,775,127.28
所有者权益合计	10,142,999.30	1,010,164,722.21	1,279,322,129.70	2,299,629,851.21
减：未处理资产损失	-	-	-	-
所有者权益合计(剔除未处理资产损失后的金额)	10,142,999.30	1,010,164,722.21	1,279,322,129.70	2,299,629,851.21
负债和所有者权益合计	44,586,395.41	-	7,775,798,039.85	7,820,384,435.26

6、所有者权益变化如下

项目	原报表数	新准则调整	合并范围调整	债务重组	调整后
实收资本(或股本)	1,343,710,000.00	-	-	-	1,343,710,000.00
资本公积	353,619,497.94	113,223,291.53	-	-	466,842,789.47
减：库存股	-	-	-	-	-
盈余公积	463,635,298.96	-346,610,400.19	-	-	117,024,898.77
一般风险准备	-	-	-	-	-
未分配利润	-313,244,677.67	-1,251,643,008.85	-	1,010,164,722.21	-554,722,964.31
其他	-1,570,065,908.50	1,570,065,908.50	-		-
小计	277,654,210.73	85,035,790.99	-	1,010,164,722.21	1,372,854,723.93
少数股东权益	880,773,271.33	35,858,856.65	10,142,999.30	-	926,775,127.28
所有者权益合计	1,158,427,482.06	120,894,647.64	10,142,999.30	1,010,164,722.21	2,299,629,851.21

三、截至本收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告没有发生重大变动。

第十一节 其他重大事项

截至本报告签署之日，本公司不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。

第十二节 备查文件

一、备查文件

（一）收购人工商营业执照和税务登记证；

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

（三）收购人关于收购上海梅林的相关决定；

（四）股份转让合同；

（五）收购人收购资金来源的说明；

（六）收购人控股股东和实际控制人最近两年未发生变化的证明；

（七）在事实发生之日起前6个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上海梅林股份的说明；

（八）专业机构及相关人员前6个月内持有或买卖上海梅林股票的情况说明；

（九）收购人就本次股份收购应履行的义务所做出的《承诺书》

（十）收购人不存在《收购办法》第六条情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

（八）收购人最近三年财务会计报告及最近一年经审计的财务会计报告；

（九）收购人关于本次收购的其他说明

（十）财务顾问意见；

（十一）法律意见书；

（十二）中国证监会及证券交易所要求的其他文件。

二、备查文件备置地点：

1、上海证券交易所

2、上海益民食品一厂（集团）有限公司

附表

收购报告书

基本情况
上市公司名称	上海梅林正广和股份有限公司	上市公司所在地	上海市
股票简称	上海梅林	股票代码	600073
收购人名称	上海益民食品一厂（集团）有限公司	收购人注册地	上海市肇嘉浜路376号
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 不变，但持股人发生变化 √	有无一致行动人	有 □        无 √
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □         否 √	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □        否 √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □         否 √ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □         否 √ 回答“是”，请注明公司家数：
收购方式（可多选）	继承                     □                 赠与         □ 其他                     □                     （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：     0     股             持股比例：     0.00%
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量： 　　18,084万股 　         变动比例：     50.74％
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 √        否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □        否 √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □        否 √
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □         否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □         否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √         否 □
是否已充分披露资金来源；	是 √         否 □
是否披露后续计划	是 √         否 □
是否聘请财务顾问	是 √         否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √         否 □ 已取得国务院国有资产监督管理委员会审核批准。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □        否 √