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    36版:信息披露
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    上海梅林正广和股份有限公司收购报告书
    上海梅林正广和股份有限公司
    关于同一实际控制人下股份转让
    获得中国证监会核准的提示性公告
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    上海梅林正广和股份有限公司收购报告书
    2009年08月01日      来源:上海证券报      作者:
    上市公司名称:上海梅林正广和股份有限公司

    股票上市地点:上海证券交易所

    股 票 简 称 :上海梅林

    股 票 代 码 :600073

    收购人名称 : 上海益民食品一厂(集团)有限公司

    住     所: 上海市肇嘉浜路376号

    通 讯 地 址: 上海市肇嘉浜路376号

    联 系 电 话: 021-64159898

    收购人声明

    1、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写;

    2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露收购人(包括投资者及与其一致行动的他人)在上海梅林正广和股份有限公司拥有权益的股份;

    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式在上海梅林正广和股份有限公司拥有权益;

    3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;

    4、本次收购已经国务院国有资产监督管理委员会批准,中国证券监督管理委员会对本次收购无异议并已豁免收购人的要约收购义务;

    5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    第一节 释义

    本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:

    第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    收购人名称:上海益民食品一厂(集团)有限公司

    注册地: 上海市肇嘉浜路376号

    法定代表人: 王宗南

    注册资本: 人民币128,055万元

    营业执照注册号码:310000000066402

    企业法人组织机构代码:63132165-2

    企业类型:其他有限责任公司

    经济性质:国有控股

    经营范围: 食品销售管理(非实物方式),实业投资,国内贸易(除专项审批)、房地产开发经营,从事货物进出口及技术的进口业务,企业管理培训,社会经济咨询服务(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。

    经营期限:长期

    税务登记证号码:沪字310104631321652

    通讯地址: 上海市肇嘉浜路376号

    电 话:021-64159898

    传 真:021-64676073

    邮政编码:200031

    二、股权结构及实际控制人

    1、收购人的股权结构

    益民集团的股权关系如下:

    2、收购人控股股东的情况

    光明食品(集团)有限公司由上海益民食品一厂(集团)有限公司、上海农工商(集团)有限公司、上海市糖业烟酒(集团)有限公司的相关资产集中组建而成。 注册资本为人民币34.30亿元,注册地址为:上海市华山路263弄7号,法定代表人:王宗南,企业法人营业执照注册号3100001003762。主要经营范围:食品销售管理(非实物方式),国有资产的经营与管理,实业投资,农、林、牧、渔、水利及其服务业,国内商业批发零售(除专项规定),从事货物进出口及技术进出口业务,产业经纪(涉及行政许可的凭许可证经营)。

    光明集团是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团,重点发展以种源、生态、装备和标准农业为核心的现代都市农业,包括乳业、大米、猪肉、蔬菜、鲜花、生态森林等;以食品和农产品深加工为核心的现代都市工业,包括冷饮、罐头、食糖和糖果、蜂蜜、黄酒、饮料、休闲食品等;以商业流通和物流配送为核心的现代服务业,包括农工商、好德、伍缘、可的、光明、捷强、第一食品商店、易购 365 和 96858 电子商务网络等连锁门店,以及都市房地产业、出租汽车和物流业、品牌代理服务业等。

    光明集团核心企业概况如下:

    3、收购人实际控制人的情况

    收购人系光明集团的控股子公司,光明集团为收购人实际控制人。实际控制人情况见本节“二、2、收购人控股股东的情况”相关内容。

    三、收购人关联人的基本情况

    1、收购人主要控股子公司的情况(截至本报告签署日)

    2、收购人其他主要关联企业

    见本节“二、2、收购人控股股东的情况”相关内容。

    四、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况

    上海益民食品一厂(集团)有限公司(原名“光明食品集团有限公司”)前身为上海轻工实业有限公司,于1998年11月26日经上海市工商行政管理局批准成立。2004年9月27日,国家工商行政管理局以【(国)名称变核内字〔2004〕第508号】文核准更名为“光明食品(集团)有限公司”。

    2006年7月11日上海市国有资产监督管理委员会沪国资委重〔2006〕571号“关于实施光明食品集团重组方案的通知”:一、光明食品(集团)有限公司增资并更名:1、锦江国际(集团)有限公司以所持的上海五丰上食食品有限公司49%权益、上海五丰上食畜牧有限公司49%权益增资光明食品(集团)有限公司。2、将上海轻工控股(集团)所持光明食品(集团)有限公司权益划转市国资委。3、光明食品(集团)有限公司更名为“上海益民食品一厂(集团)有限公司”。各方股东的出资比例按2005年底经审计后的账面权益作相应调整。二、上海农工商(集团)有限公司更名为“光明食品(集团)有限公司”各方股东的出资比例按2005年底经审计后的账面权益作相应调整。

    原“光明食品(集团)有限公司”于2006年8月23日经上海市工商行政管理局批准更名为“上海益民食品一厂(集团)有限公司”,并重新核发企业法人营业执照,法定代表人:王宗南,公司注册资本人民币128,055万元,公司注册地址:上海市肇嘉浜路376号。

    1、收购人从事的主要业务

    益民集团目前已形成了三大板块:食品加工和制造、食品服务和贸易、非食品投资;六大主业:冷饮冷食、罐头菜肴、饮用水饮料、糖果蜂蜜、药酒、肉类加工。益民集团在国内拥有 2000 余家销售网点,在国际市场上同 160 多个国家和地区建有稳定的贸易关系,与可口可乐、达能、皇冠等跨国公司开展了良好的合资合作关系。

    2、收购人最近3年的财务状况

    收购人近三年主要财务数据(合并报表)如下:

    五、收购人最近5年内的违法违规情况

    收购人最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    六、收购人董事、监事及高级管理人员情况

    目前,本公司董事、监事及高级管理人员情况如下:

    前述本公司董事、监事及高级管理人员最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

    1、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况(不含金融机构)

    截至本报告签署日,益民集团除将通过本次股权收购持有在上海梅林拥有权益的股份外,未拥有境内、外其他上市公司已发行股份5%以上的权益股份。

    益民集团的实际控制人光明集团直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况如下:

    2、收购人或其实际控制人持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

    益民集团不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

    益民集团的实际控制人光明集团持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下:

    第三节 收购决定及收购目的

    一、收购决定

    本次收购是由益民集团拟收购梅林集团所持上海梅林正广和股份有限公司50.74%股份引起的。

    益民集团董事会、股东会和梅林集团董事会同意本次股份转让。2009年5月20日益民集团和梅林集团签订《股份转让合同》。

    益民集团已于2009年5月20日通过光明集团向国有资产管理部门提交了《关于协议转让上海梅林正广和股份有限公司50.47%国有法人股的请示》(光明食品资产[2009]181号)。

    二、收购目的

    1、本次股份转让是光明集团和益民集团总体产业发展战略的需要

    本次收购系国有控股企业内部协议转让,通过本次收购,益民集团将直接持有上海梅林股份,从而减少管理层级,提高决策效率;有助于国有资源整合;有利于实现以上海梅林为龙头企业,做大做强食品主业的总体产业发展战略。

    2、本次股份转让是保护中小投资者合法权益的需要

    通过本次收购,益民集团成为上海梅林的直接控股股东,大股东能在更高层面上支持上市公司发展,同时本次股份转让可以妥善解决益民集团与梅林集团的相关债务问题,为改善上海梅林的盈利能力打下坚实的基础,有利于保护广大中小投资者的合法权益。

    本次收购不会改变上海梅林的主营业务与经营模式,实际控制人也不会发生变化,仍为光明集团。收购完成后,上海梅林仍将继续保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于上海梅林独立性并无实质性影响。

    三、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排

    收购人承诺:自本次股权转让完成之日起,1年内不转让本次收购的上海梅林正广和股份有限公司股份。

    此外,在本次股份转让完成后,收购人将继续履行上海梅林正广和(集团)有限公司在股权分置改革中作出的如下承诺:其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。在上述承诺的基础上,其所持有的股份在其后的十二个月内不通过交易所挂牌向社会公众出售。在前述承诺期期满后,通过交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。

    第四节 收购方式

    一、收购人收购前后拥有权益的变化

    本次收购前,收购人通过上海梅林正广和(集团)有限公司间接持有上海梅林人民币普通股18,084万股,即50.74%的股份。除此之外,收购人不存在直接或间接持有被收购方上海梅林的任何权益。

    本次收购后,收购人直接持有上海梅林人民币普通股18,084万股,即50.74%的股份。本次收购完成后,相应的股权关系为:

    二、收购方式

    2009年5月20日,益民集团与梅林集团签订《股份转让合同》,梅林集团将其持有的上海梅林18,084万股股份转让给益民集团。

    本次收购已经2009年5月20日召开的益民集团董事会及股东会会议批准,也经同日召开梅林集团董事会会议批准。

    《股份转让合同》的主要内容如下:

    1、 合同当事人

    《股份转让合同》 于2009年5月20日由益民集团与梅林集团在中国上海市签订。

    2、转让股份的数量、比例及性质

    本次股份转让之标的为梅林集团持有的上海梅林18,084万股股份,占上海梅林之股份总数的 50.74%。本次转让之股份全部为国有法人股,转让后股份性质不发生改变。

    3、转让价款及支付方式

    (1)根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国有资产监督管理委员会令第19号)有关规定,以上海梅林2008年12月31日每股净资产值为依据,益民集团与梅林集团约定转让价格为每股2.339元人民币,转让股份数量为18,084万股,转让总价款为人民币42,300万元。

    (2)转让价款支付方式

    益民集团以其对梅林集团享有的部分债权人民币42,300万元,抵销转让总价款。

    4、合同生效条件

    股份转让合同于下列条件均满足之日起生效:

    (1) 经双方签署;

    (2) 本次股份转让经益民集团股东会批准;

    (3) 本次股份转让经梅林集团董事会批准;

    (4) 本次股份转让经国务院国资委批准;

    (5) 本次股份转让的收购报告书经中国证监会审核无异议且中国证监会核准豁免益民集团要约收购上海梅林其他所有股东所持上海梅林股票的义务;

    (6) 其他根据有关规定就目标股份转让应取得的批准。

    5、特别条款

    本次股份转让合同不存在附加特殊条件、补充协议。合同双方未就股份表决权的行使做出其他安排。

    6、批准本次股份转让的机构和时间

    尚需经国务院国有资产监督管理委员会核准。

    三、本次收购股份权利限制情况

    截至本报告书签署之日,本次收购所涉及的上海梅林正广和股份有限公司50.74%的股份不存在任何质押、冻结及其它在法律上及事实上影响本次收购的情况或事实。

    第五节 资金来源

    根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2009)第1372号益民集团2008年度审计报告,截至2008年12月31日,梅林集团欠益民集团有限公司往来款金额为56,810.20万元;审计报告资产负债表日后事项的说明显示,截至2009年5月10日,梅林集团欠益民集团往来款金额为64,772.93万元。益民集团和梅林集团双方书面确认了上述债权金额。

    根据益民集团与梅林集团签订的股份转让合同,本次股份转让总价款为人民币42,300万元,由益民集团以对梅林集团的部分债权抵偿上述转让款,故不牵涉到现金支付。

    本次股份转让完成后,益民集团还将对梅林集团享有债权余额为22,472.93万元。

    第六节 后续计划

    一、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划

    截至本报告书签署之日,收购人暂无在未来12个月内改变上海梅林主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

    二、收购人对上市公司的重组计划

    益民集团暂无在未来12个月内对上海梅林或其子公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划;也无对上海梅林购买或置换资产的计划。

    三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划

    截至本报告书签署之日,收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划;益民集团与上海梅林其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

    四、收购人对上市公司章程进行修改的计划

    截至本报告书签署之日,除本次股份协议转让相关事项以外,益民集团暂无对上海梅林的公司章程进行修改的计划。

    五、收购人对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划

    截至本报告书签署之日,收购人暂无对上海梅林现有员工聘用计划进行修改的计划。

    六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划

    截至本报告书签署之日,收购人暂无对上海梅林分红政策进行调整的计划。

    七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本报告书签署之日,收购人暂无其他对上海梅林业务和组织结构有重大影响的计划。

    第七节 对上市公司的影响分析

    一、本次收购对上海梅林独立性的影响

    因本次股份转让的出让方梅林集团是受让方益民集团的全资子公司,所以本次股份转让不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后,对上海梅林的独立性并无实质性影响,包括:

    1、本次收购完成后,上海梅林仍将保持人员独立、资产完整、财务独立;

    2、上海梅林独立经营能力保持不变,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    二、本次收购完成后,收购人关联方与上市公司的持续关联交易情况

    (一)益民集团与上海梅林之间的关联交易情况

    本次收购完成前,上海梅林与益民集团下属公司之间存在一定量的持续性关联交易。

    截至2008年12月31日,上海梅林与益民集团存在的销售商品、提供劳务的关联交易情况如下:

    本次交易完成后,上述关联交易将继续存在。但上海梅林销售给收购人的产品目的是利用这些公司的销售渠道实现对外销售,产品价格依据市场价格确定。上海梅林销售给收购人的产品价格无高于或低于上海梅林正常售价的情况。

    (二)光明集团与上海梅林之间的关联交易情况

    截至本报告书签署日,光明集团与上海梅林之间不存在持续关联交易。

    三、本次收购对同业竞争的影响

    (一)益民集团与上海梅林之间的同业竞争关系

    收购人拥有全资及控股子公司8家,目前主营业务已形成了三大板块:食品加工和制造、食品服务和贸易、非食品投资;六大主业:冷饮冷食、罐头菜肴、饮用水饮料、糖果蜂蜜、药酒、肉类加工;其中罐头菜肴和肉类加工业务由上海梅林经营。

    上海梅林主营罐头食品和调味品类等,主要产品有肉类罐头、蔬菜类罐头、水产类罐头、水果类罐头、禽类罐头、番茄沙司和辣酱油等。另外上海梅林于2008年收购重庆今普食品有限公司(以下简称“重庆今普”)51%的股权后,将经营肉类屠宰加工业务。

    可见益民集团从事的冷饮冷食、糖果蜂蜜、药酒、腌制食品业务与上海梅林从事的罐头食品、调味品类以及肉类屠宰加工业务不存在任何同业竞争。

    为避免同业竞争损害上海梅林及其他股东利益,益民集团向上海梅林出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺如下:

    (1)本公司目前没有、在作为上海梅林的股东期间也不会在上海梅林之外从事或参与任何与上海梅林业务构成同业竞争的生产经营活动。

    (2)本公司保证将促使下属、控股或其他具有实际控制权的企业不直接或者间接从事、参与或进行与上海梅林的经营相竞争的生产经营活动。

    (3)本公司承诺做到与上海梅林做到保持人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。本公司在作为上海梅林股东期间,将严格遵守有关法律、法规以及上海梅林章程的相关规定,将不会利用股东的身份对上海梅林的正常经营管理进行非法干预。

    (二)光明集团与上海梅林之间的同业竞争关系

    上海梅林于2008年收购重庆今普食品有限公司51%的股权后,将经营肉类屠宰加工业务,光明集团旗下控股子公司上海爱森肉食品有限公司(以下简称“上海爱森”)是一家经营肉类屠宰加工业务的企业,但二者的销售区域不同,重庆今普的产品主要面对重庆当地销售,上海爱森的产品主要面对上海当地销售,因此本公司与上海梅林在肉类屠宰加工业务方面目前并不存在同业竞争。

    为避免同业竞争损害上海梅林及其他股东利益,光明集团于2008年8月27日向上海梅林出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺如下:

    在本公司持有上海梅林控股权期间,将采取有效措施,并促使本公司控股子公司采取有效措施,不从事或参与对上海梅林及其控股子公司目前从事的主营业务构成同业竞争的业务。如果本公司或控股子公司因违反本承诺而致使上海梅林或其控股子公司遭受损失,本公司或控股子公司将按照法律法规规定承担相应的损失赔偿责任。

    如果未来上海梅林在肉类屠宰加工业务方面进行发展,在诸如市场区域、销售客户等方面与光明集团可能构成潜在的同业竞争时,光明集团将可能构成竞争的业务在同等条件下优先转让给上海梅林,或者通过其他方式消除该潜在的同业竞争。

    综上,收购人益民集团以及实际控制人光明集团与上海梅林之间均不存在同业竞争。

    第八节 与上市公司之间的重大交易

    一、截至本报告书签署之日前24个月内,收购人没有与上海梅林发生重大交易事项。

    二、截至本报告书签署之日前24个月内,本公司董事、监事、高级管理人员与上海梅林及其关联方之间未发生合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上海梅林最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易行为(前述交易按累计金额计算);

    三、截至本报告书签署之日前24个月内,本公司与上海梅林的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

    四、本公司不存在对拟更换的上海梅林的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

    五、截至本报告书签署之日前24个月内,本公司不存在对上海梅林有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

    第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

    一、收购人在本报告日前6个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

    截至本报告书签署之日前6个月内,收购人不存在买卖上海梅林挂牌交易股份的行为。

    二、收购人董事、监事及高级管理人员在报告日前6个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况。

    截至本报告书签署之日前6个月内,收购人董事、监事及高级管理人员不存在买卖上海梅林挂牌交易股份的行为。

    收购人董事、监事及高级管理人员的直系亲属未参与本收购决定、且未知悉有关收购信息,不存在相关人员利用内幕信息交易的情形。

    第十节 收购人的财务资料

    一、收购人近3年的财务会计报表

    (一)2008年财务会计报表(合并报表,经上海上会会计师事务所有限公司审计)

    资产负债表

    2008年12月31日

    编制单位:上海益民食品一厂(集团)有限公司                             金额单位:元

    利润及利润分配表

    2008年度

    编制单位:上海益民食品一厂(集团)有限公司                             金额单位:元

    现金流量表

    2008年度

    编制单位:上海益民食品一厂(集团)有限公司                             金额单位:元

    (二)2007年财务会计报表(合并报表)

    资产负债表

    2007年12月31日

    编制单位:上海益民食品一厂(集团)有限公司                             金额单位:元

    (下转37版)

    本报告书《上海梅林正广和股份有限公司收购报告书》
    收购人、益民集团上海益民食品一厂(集团)有限公司
    上市公司、上海梅林上海梅林正广和股份有限公司
    中国证监会中国证券监督管理委员会
    国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会
    交易所上海证券交易所
    光明集团、实际控制人光明食品(集团)有限公司
    梅林集团、原控股股东上海梅林正广和(集团)有限公司
    《股份转让合同》上海益民食品一厂(集团)有限公司与上海梅林正广和(集团)有限公司于2009年5月20日签署的关于转让上海梅林正广和股份有限公司股份的《股份转让合同》
    审计报告指上海上会会计师事务所有限公司以2008 年12月31日为基准日为上海益民食品一厂(集团)有限公司出具的财务审计报告
    本次收购本次上海益民食品一厂(集团)有限公司收购上海梅林正广和(集团)有限公司所持上海梅林正广和股份有限公司50.74%股份的行为
    财务顾问爱建证券有限责任公司
    法律顾问国浩律师集团(上海)事务所
    人民币元

    公司名称核心业务股权比例
    上海益民食品一厂(集团)有限公司形成了三大板块:食品加工和制造、食品服务和贸易、非食品投资;六大主业:冷饮冷食、罐头菜肴、饮用水饮料、糖果蜂蜜、药酒、肉类加工。93.14%
    上海市糖业烟酒(集团)有限公司物流配送、零售连锁、食品加工、电子商务为核心的产业格局,并涉足金融保险、生物医药、宾馆餐饮等行业。100%
    农工商房地产(集团)有限公司房地产综合开发经营为主业,集房产、地产、设计、物业管理、装潢为一体。61.83%
    农工商超市(集团)有限公司由农工商超市、好德便利、好德企业、好德物流、真德食品、帕尔服饰、伍缘杂货、好德置业等8家公司和连锁经营进修学院组成,拥有千家连锁店。43%
    上海海博股份有限公司公司形成了以“海博出租”为主体的都市服务业,以著名品牌为特征的都市工业,以货运为起步的都市物流业的三大运行板块。35.78%
    上海牛奶(集团)有限公司奶牛饲养、乳制品加工及其乳品行业相关业务,同时又拥有房地产业、生物制药业、食品糕点业、乳品机械制造业及乳品新品研发中心等。95.5%

     公司名称注册资本(万元)控股比例主要业务
    1上海益民食品一厂有限公司14,867100.00%冷饮冷食
    2上海正广和网上购物有限公司4,23056.50%网上购物
    3上海梅林正广和(集团)有限公司56,700100.00%食品销售管理
    4冠生园(集团)有限公司100,00055.00%糖果、蜂制品、药酒
    5上海轻工业对外经济技术合作有限公司6,00090.00%实业投资、股权投资
    6上海轻工置业有限公司3,389.5576.40%房产、物业
    7上海仟果企业管理有限公司1,20060.00%冷饮冷食
    8上海一只鼎食品有限公司42055.75%腌制食品

    项 目2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
    资产总额(万元)749,367782,038703,449
    净资产(万元)228,698229,96317,895
    资产负债率(%)69.4870.5980.20

    项 目2008年度2007年度2006年度
    主营营业收入(万元)431,004493,003442,189
    净利润(万元)2,12535,4163,162
    净资产收益率(%)0.9315.4017.67

    序号姓名身份证号码职务国籍居住地其他国家地区居留权
    1王宗南310105195509242495董事长中国上海
    2周海鸣310110195511094242董事中国上海
    3杨文倡31010519511210051x总裁、董事中国上海
    4翁 懋310103194905220012副总裁中国上海
    5胡凯明310109195303175616副总裁中国上海
    6吴顺宝310109194708081672董事中国上海
    7杨启祥310109195409152834董事中国上海
    8吴爱平310109195606053667监事中国上海
    9费心佳310106196404143248监事中国上海
    10毕更新310101194802081619监事中国上海

    上市公司证券代码直接持股股东持股数量(万股)占总股比(%)
    光明乳业600597上海牛奶(集团)有限公司36,749.9035.27
    海博股份600708光明食品(集团)有限公司16,601.4235.78
    金枫酒业600616上海市糖业烟酒(集团)有限公司12,025.1932.90

    公司名称主营业务直接持股股东持股或权益比例(%)
    海通证券股份有限公司证券的代理买卖,代理证券的还本付息、分红派息,证券代保管、鉴证,代理登记开户,证券的自营买卖,证券的承销(含主承销),证券投资咨询(含财务顾问),受托投资管理。光明食品(集团)有限公司5.87

    关联方关联关系本期数上年同期数
    金额占同类交易金额的比例(%)金额占同类交易金额的比例(%)
    上海正广和网上购物有限公司益民集团持有其56.50%股权66,271.760.011,320,148.500.12
    上海梅林正广和便利连锁有限公司上海正广和网上购物有限公司持有其 90%股权203,231.650.02291,131.100.03
    总计-269,503.41-1,611,279.60-

    项 目行次年末数年初数
    流动资产:1  
    货币资金21,301,029,220.431,296,143,868.74
    交易性金融资产3281,099.06636,930.00
    短期投资4--
    应收票据5122,937,689.5439,188,106.45
    应收账款6532,505,373.21717,617,492.09
    预付款项7167,060,395.90484,685,180.53
    应收股利8164,771,569.26177,022,428.34
    应收利息9--
    其他应收款10975,713,271.24506,485,512.95
    存货11590,358,572.31687,163,843.66
    其中:原材料12198,644,777.8491,950,017.12
    库存商品(产成品)13331,111,060.68219,961,729.68
    一年内到期的非流动资产14--
    其他流动资产157,981,966.2715,519,161.84
    流动资产合计163,862,639,157.223,924,462,524.60
    非流动资产:17  
    可供出售金融资产18125,053,844.42409,084,088.43
    持有至到期投资191,027,960.0076,777,960.00
    长期债券投资20--
    长期应收款21--
    长期股权投资221,385,635,968.201,123,584,058.27
    股权分置流通权23--
    投资性房地产24336,840,178.18499,364,685.14
    固定资产原价251,858,528,320.541,903,099,572.78
    减:累计折旧26641,477,155.96692,620,900.77
    固定资产净值271,217,051,164.581,210,478,672.01
    减:固定资产减值准备2813,675,211.0513,675,211.05
    固定资产净额291,203,375,953.531,196,803,460.96
    工程物资30435,658.71-
    在建工程31352,699,771.69354,163,273.74
    固定资产清理321,788,140.401,236,076.04
    生产性生物资产332,204,374.03563,138.14
    油气资产34--
    无形资产35172,231,435.90172,729,569.22
    其中:土地使用权36 -
    开发支出37--
    商誉38--
    合并价差39--
    长期待摊费用(递延资产)402,000,970.577,999,868.22
    递延所得税资产4147,740,329.1953,615,732.50
    递延税款借项42--
    其他非流动资产(其他长期资产)43--
    其中:特准储备物资44--
    非流动资产合计:453,631,034,584.823,895,921,910.66
    资产合计547,493,673,742.047,820,384,435.26
    流动负债:55  
    短期借款562,395,731,584.932,313,681,645.98
    交易性金融负债57--
    应付权证58--
    应付票据59125,407,053.81108,111,732.71
    应付账款60621,130,839.25664,286,745.83
    预收款项61219,625,008.95356,191,640.88
    应付职工薪酬6283,686,037.7099,776,504.38
    其中:应付工资6352,886,215.0656,044,003.08
    应付福利费6416,260,176.5229,863,717.50
    应交税费6549,741,440.0568,337,448.85
    其中:应交税金6647,382,101.4364,435,946.86
    应付利息6768,350.00-
    应付股利(应付利润)6816,138,679.9329,611,264.28
    其他应付款691,163,202,583.111,406,963,856.89
    一年内到期的非流动负债70--
    其他流动负债712,662,160.593,958,844.19
    流动负债合计724,677,393,738.325,050,919,683.99
    非流动负债:73 -
    长期借款74-0.00-
    应付债券75--
    长期应付款7619,400,080.8918,543,552.67
    专项应付款77-653,333.34
    递延收益78--
    预计负债79157,188,875.0245,776,697.50
    递延所得税负债80352,706,863.06404,861,316.55
    递延税款贷项81- 
    其他非流动负债82--
    其中:特准储备基金83--
    非流动负债合计84529,295,818.97469,834,900.06
    负债合计855,206,689,557.295,520,754,584.05
    所有者权益(或股东权益)86 -
    实收资本(股本)871,280,550,000.001,343,710,000.00
    国家资本881,280,550,000.001,343,710,000.00
    集体资本89--
    法人资本90 -
    其中:国有法人资本91 -
    集体法人资本92 -
    个人资本93 -
    外商资本94 -
    资本公积95247,928,387.06466,842,789.47
    减:库存股96--
    盈余公积97124,289,376.34117,024,898.77
    一般风险准备98--
    未确认的投资损失(以“-”填列)99--
    未分配利润100-606,192,609.70-554,722,964.31
    其中:现金股利101--
    外币报表折算差额102--
    归属于母公司所有者权益合计1031,046,575,153.701,372,854,723.93
    少数股东权益1041,240,409,031.04926,775,127.28
    所有者权益合计1052,286,984,184.752,299,629,851.21
    减:未处理资产损失106--
    所有者权益合计(剔除未处理资产损失后的金额)1072,286,984,184.752,299,629,851.21
    负债和所有者权益合计1087,493,673,742.047,820,384,435.26

    项            目行次本年金额上年金额
    一、营业收入14,427,802,098.995,210,177,566.19
      其中:主营业务收入24,310,039,409.414,930,030,546.20
         其他业务收入3117,762,689.58280,147,019.99
    减:营业成本43,648,009,163.604,108,839,984.80
          其中:主营业务成本53,592,489,976.763,886,445,915.16
             其他业务成本655,519,186.84222,394,069.64
    营业税金及附加728,835,556.9049,135,483.75
    销售费用8536,183,019.33633,126,596.91
    管理费用9398,226,581.31421,141,427.48
          其中:业务招待费1013,611,834.0612,640,293.82
             研究与开发费116,258,008.655,617,373.64
    财务费用12157,192,300.36114,751,677.73
          其中:利息支出13182,030,802.02135,152,628.91
             利息收入1431,903,986.6229,076,113.07
             汇兑净损失(汇兑净收益以“-”号填列)152,767,217.676,283,310.05
    △资产减值损失16316,763,578.9520,958,811.52
    其他170.000.00
    △加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)18-311,211.57406,735.64
    投资收益(损失以“-”号填列)19575,542,134.63512,495,494.56
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益20109,284,103.52105,532,950.30
    二、营业利润(亏损以“-”号填列)21-82,177,178.40375,125,814.20
    加:营业外收入22195,267,388.2719,106,980.61
          其中:非流动资产处置利得2393,402,291.438,492,235.74
             非货币性资产交换利得(非货币性交易收益)240.000.00
             政府补助(补贴收入)2514,658,418.999,619,916.07
             债务重组利得260.000.00
    减:营业外支出2721,198,650.854,493,490.92
         其中:非流动资产处置损失2812,582,554.402,554,854.58
            非货币性资产交换损失(非货币性交易损失)290.000.00
            债务重组损失300.000.00
    三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)3191,891,559.02389,739,303.89
    减:所得税费用3270,637,574.9135,577,358.72
    加:#* 未确认的投资损失330.000.00
    四、净利润(净亏损以“-”号填列)3421,253,984.11354,161,945.17
    减:* 少数股东损益3561,125,506.4659,324,026.53
    五、归属于母公司所有者的净利润36-39,871,522.35294,837,918.64
    六、每股收益:37————
    基本每股收益380.000.00
    稀释每股收益390.000.00

    项            目行次本年金额上年金额
    一、经营活动产生的现金流量:1————
    销售商品、提供劳务收到的现金24,482,857,271.945,536,513,321.81
    收到的税费返还3139,977,894.28158,986,760.91
    收到其他与经营活动有关的现金41,135,421,530.40807,330,110.10
    经营活动现金流入小计55,758,256,696.626,502,830,192.82
    购买商品、接受劳务支付的现金64,155,658,787.914,535,667,057.47
    支付给职工以及为职工支付的现金7367,802,858.44390,787,684.32
    支付的各项税费8231,353,783.68271,567,166.05
    支付其他与经营活动有关的现金91,537,084,462.731,249,837,703.19
    经营活动现金流出小计106,291,899,892.766,447,859,611.03
    经营活动产生的现金流量净额11-533,643,196.1454,970,581.79
    二、投资活动产生的现金流量:12————
    收回投资收到的现金13298,792,878.30142,078,944.93
    取得投资收益收到的现金14266,683,101.40405,669,915.26
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1533,369,148.5419,525,454.86
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额1669,468,504.780.00
    收到其他与投资活动有关的现金1792,803,636.5423,016,429.60
    投资活动现金流入小计18761,117,269.56590,290,744.65
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金19153,903,798.38384,416,253.64
    投资支付的现金20117,879,793.40292,743,821.00
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额21158,385,784.0022,963,000.00
    支付其他与投资活动有关的现金221,280,150.0442,299,833.84
    投资活动现金流出小计23431,449,525.82742,422,908.48
    投资活动产生的现金流量净额24329,667,743.74-152,132,163.83
    三、筹资活动产生的现金流量:25————
    吸收投资收到的现金260.0040,079,207.00
    其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金270.0025,005,725.00
    取得借款收到的现金282,157,379,722.472,397,682,380.06
    收到其他与筹资活动有关的现金29387,969,980.2949,555,001.46
    筹资活动现金流入小计302,545,349,702.762,487,316,588.52
    偿还债务支付的现金312,004,232,456.301,989,978,308.80
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金32217,648,576.72160,005,884.51
    其中:子公司支付给少数股东的股利、利润33217,648,576.72160,005,884.51
    支付其他与筹资活动有关的现金34220,703,797.8073,464,590.10
    筹资活动现金流出小计352,442,584,830.822,223,448,783.41
    筹资活动产生的现金流量净额36102,764,871.94263,867,805.11
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响37-3,376,417.68-6,283,310.06
    五、现金及现金等价物净增加额38-104,586,998.14160,422,913.01
    加:期初现金及现金等价物余额391,263,086,906.991,102,663,993.98
    六、期末现金及现金等价物余额401,158,499,908.851,263,086,906.99

    项            目行次年末数年初数
    流动资产:1————
    货币资金21,294,319,000.291,102,663,993.98
    △交易性金融资产30.000.00
    #短期投资477,286,930.007,271,818.48
    应收票据539,188,106.452,359,000.00
    应收账款6700,093,812.96763,316,787.11
    预付款项7480,879,790.74303,337,035.30
    应收股利8177,022,428.3412,572,503.49
    应收利息90.000.00
    其他应收款10506,455,801.44383,794,102.51
    存货11668,848,195.97713,681,323.55
    其中:原材料12154,270,059.890.00
    库存商品(产成品)13345,440,040.780.00
    一年内到期的非流动资产140.000.00
    其他流动资产1515,519,161.8429,751,529.16
    流动资产合计163,959,613,228.033,318,748,093.58
    非流动资产:17————
    △可供出售金融资产1853,281,300.810.00
    △持有至到期投资190.000.00
    #长期债权投资20127,960.001,327,960.00
    △长期应收款210.000.00
    长期股权投资221,163,917,056.521,544,221,502.15
    #股权分置流通权23100,503,733.47100,503,733.47
    △投资性房地产24171,149,551.85175,847,139.17
    固定资产原价252,346,195,907.492,473,983,772.43
    减:累计折旧26726,370,414.92780,056,658.05
    固定资产净值271,619,825,492.571,693,927,114.38
    减:固定资产减值准备2840,238,125.0542,498,934.82
    固定资产净额291,579,587,367.521,651,428,179.56
    工程物资300.000.00
    在建工程31357,490,116.16135,957,510.89
      固定资产清理321,236,076.0419,342,749.97
    △生产性生物资产33563,138.140.00
    △油气资产340.000.00
    无形资产35111,874,728.1275,089,729.86
    其中:土地使用权3672,755,070.3154,800,175.13
    △开发支出370.000.00
    △商誉380.000.00
    #*合并价差3977,314,407.25-3,207,289.60
    长期待摊费用(递延资产)407,999,868.2211,793,902.97
    △递延所得税资产412,105,117.602,428,025.21
    #递延税款借项420.000.00
    其他非流动资产(其他长期资产)430.000.00
    其中:特准储备物资440.000.00
    非流动资产合计453,627,150,421.703,714,733,143.65
    资 产 总 计537,586,763,649.737,033,481,237.23
    流动负债:54————
    短期借款552,303,781,645.981,678,388,446.71
    △交易性金融负债560.000.00
    #应付权证570.000.00
    应付票据58108,111,732.71135,135,645.89
    应付账款59647,192,017.70661,355,460.59
    预收款项60355,924,079.21266,421,541.03
    应付职工薪酬6181,978,126.87104,864,321.19
    其中:应付工资6252,566,552.7856,481,851.86
    应付福利费6329,411,574.0948,382,469.33
    应交税费6468,297,533.1542,499,411.16
    其中:应交税金6564,409,667.2539,204,146.90
    应付利息660.000.00
    应付股利(应付利润)6728,673,421.2824,692,209.00
    其他应付款681,310,259,783.361,182,885,472.75
    一年内到期的非流动负债690.000.00
    其他流动负债703,958,844.191,110,395.20
    流动负债合计714,908,177,184.454,097,352,903.52
    非流动负债:72————
    长期借款731,455,185,399.711,699,396,391.71
    应付债券740.000.00
    长期应付款7518,543,552.6718,687,958.06
    专项应付款76653,333.34676,666.67
    预计负债7745,776,697.5049,817,300.00
    △递延所得税负债780.000.00
    #递延税款贷项790.000.00
    其他非流动负债800.000.00
    其中:特准储备基金810.000.00
    非流动负债合计821,520,158,983.221,768,578,316.44
    负 债 合 计836,428,336,167.675,865,931,219.96
    所有者权益(或股东权益):84————
    实收资本(股本)851,343,710,000.001,343,710,000.00
    国家资本860.000.00
    集体资本870.000.00
    法人资本881,343,710,000.001,343,710,000.00
    其中:国有法人资本891,343,710,000.001,343,710,000.00
    集体法人资本900.000.00
    个人资本910.000.00
    外商资本920.000.00
    资本公积93353,619,497.94325,594,628.69
    △减:库存股940.000.00
    盈余公积95463,635,298.96367,963,847.77
    △一般风险准备960.000.00
    #*未确认的投资损失(以“-”号填列)97-1,570,065,908.50-1,570,065,908.50
    未分配利润98-313,244,677.67-513,247,178.01
    其中:现金股利990.000.00
    *外币报表折算差额1000.000.00
    归属于母公司所有者权益合计101277,654,210.73-46,044,610.05
    *少数股东权益102880,773,271.331,213,594,627.32
    所有者权益合计1031,158,427,482.061,167,550,017.27
    #减:未处理资产损失1040.000.00
    所有者权益合计(剔除未处理资产损失后的金额)1051,158,427,482.061,167,550,017.27
    负债和所有者权益总计1067,586,763,649.737,033,481,237.23