吉林电力股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议公告

2009年08月01日来源：上海证券报作者：

　　证券代码：000875 证券简称：吉电股份公告编号：2009—041

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

1、在本次会议召开期间没有增加、否决或变更议案；

2、本次股东大会以现场表决结合网络投票方式进行。

二、会议召开情况

1、会议日期：

现场会议召开时间为：2009年7月31日（星期五）上午9时30分。

网络投票时间为：2009年7月30日-2009年7月31日，其中：

（1）通过深交所交易系统投票

2009年7月31日上午9：30-11：30和下午13：00-15：00

（2）通过互联网投票系统投票

2009年7月30日下午15：00至2009年7月31日下午15：00的任意时间

2、现场会议召开地点

吉林电力股份有限公司第三会议室。

3、会议召集人

吉林电力股份有限公司董事会。

4、会议主持人

公司董事长原钢先生因公无法出席本次会议，经公司半数以上董事共同推举，董事韩连富先生主持了本次会议。

5、本次股东大会的召开，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

1、出席的总体情况

参加本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共 194人，代表股份300,946,916股，占公司有表决权总股份的35.8654%。

2、现场会议出席情况

参加本次临时股东大会现场会议的股东（代理人）共21人，

代表有表决权股份266,339,384股，占公司有表决权总股份31.7411%。

3、网络投票情况

参加本次临时股东大会网络投票的股东共173人，代表有表决权股份34,607,532股，占公司有表决权总股份的4.1244%。

4、其他人员出席情况

公司董事、监事、高级管理人员和公司法律顾问出席了本次会议。

四、议案表决情况

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

该议案有效表决权股份总数为300,946,916股，经表决，同意为299,165,012股，占有效表决权的99.4079%；反对为1,719,704股，占有效表决权的0.5714%；弃权为62,200股，占有效表决权的0.0207 %。

（二）逐项审议通过了《关于非公开发行A股股票方案暨关联交易的议案》

公司本次向不超过10名特定对象发行股票，其中中国电力投资集团公司（以下简称“中电投”）参与认购。关联股东吉林省能源交通总公司和中国电能成套设备有限公司对本项议案回避表决。

1、本次非公开发行股票的类型及面值

本次非公开发行股票的类型为增内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

该议案有效表决权股份总数为63,940,817股，经表决，同意为 61,795,804股，占有效表决权的96.6453%；反对为2,057,083股，占有效表决权的3.2172%；弃权为87,930股，占有效表决权的0.1375%。

2、发行股票的数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过5.5亿股（含5.5亿股）。在上述范围内，股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。

若本公司股票在本次非公开发行定价其准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将做相应调整。

该议案有效表决权股份总数为63,940,817股，经表决，同意为 61,795,804股，占有效表决权的96.6453%；反对为1,726,904股，占有效表决权的2.7008%；弃权为418,109股，占有效表决权的0.6539%。

3、发行方式和发行时间

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

该议案有效表决权股份总数为63,940,817股，经表决，同意为 61,795,804股，占有效表决权的96.6453%；反对为1,726,904股，占有效表决权的2.7008 %;弃权为418,109股,占有效表决权的0.6539%。

4、发行对象及认购方式

本次发行对象为包括本公司的实际控制人中电投集团在内的不超过十家特定对象。除中电投集团外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

具体认购价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场询价方式确定，中电投不参与询价，其认购价格与其他特定对象相同。

该议案有效表决权股份总数为63,940,817股，经表决，同意为 61,795,804股，占有效表决权的96.6453%；反对为1,726,904股，占有效表决权的2.7008 %；弃权为418,109股,占有效表决权的0.6539%。

5、上市地点

本次发行的股票在锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。

6、发行价格与定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为非公开发行股票的董事会决议公告日（2009年5月19日）。

根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于3.76元/股，即不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。

最终发行价格由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果确定。

该议案有效表决权股份总数为63,940,817股，经表决，同意为 61,795,804股，占有效表决权的96.6453%；反对为2,107,083股，占有效表决权的3.2954%；弃权为37,930股，占有效表决权的0.0593%。

7、募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过206,800万元，计划投资于以下项目：

序号募集资金项目项目动态总投资（万元）拟投入募集资金（万元）
1 白城项目2×60万千瓦“上大压小”新建工程项目 467,100.00 186,307.00
2 长岭腰井子4.95万千瓦风电场工程 53,339.17 10,668.00
3 长岭三十号4.95万千瓦风电场工程 49,122.14 9,825.00
合计 569,561.31 206,800.00

本次非公开发行完成后，募集资金相对于项目所需资金的缺口部分，公司将根据实际需要通过自筹或银行贷款方式解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序进行适当调整。

公司已建立募集资金管理办法，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

8、本次发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

9、锁定期安排

本次非公开发行的股份，在发行完毕后，中电投集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

该议案有效表决权股份总数为63,940,817股，经表决，同意为 62,125,983股，占有效表决权的97.1617%；反对为1,726,904股，占有效表决权的2.7008%；弃权为87,930股，占有效表决权的0.1375%。

10、本次发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期自本次股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（三）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》

该议案有效表决权股份总数为300,946,916股，经表决，同意为 298,801,903股，占有效表决权的99.2872%；反对为1,679,004股，占有效表决权的0.5579%；弃权为466,009股，占有效表决权的0.1548%。

（四）审议通过了《关于同意中国电力投资集团公司豁免履行要约收购义务的议案》

中国电力投资集团公司及其全资子公司现持有本公司股份数为237,006,099股，占本公司总股本的28.25%。本次中电投认购2.061亿股，根据《上市收购管理办法》相关规定，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

股东大会同意中电投免于以要约方式增持股份。中电投将向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。

关联股东吉林省能源交通总公司和中国电能成套设备有限公司对本项议案回避了表决。

该议案有效表决权股份总数为63,940,817股，经表决，同意为 61,795,804股，占有效表决权的96.6453%；反对为2,028,083股，占有效表决权的3.1718%；弃权为116,930股，占有效表决权的0.1829%。

（五）审议通过了《关于公司前次募集资金的使用情况的议案》

该议案有效表决权股份总数为300,946,916股，经表决，同意为 298,801,903股，占有效表决权的99.2872%；反对为2,009,183股，占有效表决权的0.6676%；弃权为135,830股，占有效表决权的0.0451%。

（六）审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》

关联股东吉林省能源交通总公司和中国电能成套设备有限公司对本项议案回避了表决。

该议案有效表决权股份总数为63,940,817股，经表决，同意为61,795,804股，占有效表决权的96.6453%；反对为1,719,704股，占有效表决权的2.6895%；弃权为425,309股，占有效表决权的0.6652%。

（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案：

1、授权公司董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

2、授权公司董事会根据中国证监会核准情况及市场情况全权负责办理和决定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止时间、具体申购方法等相关事宜；

3、授权公司董事会与发行对象签署与认股协议相关的法律文件，并根据相关协议约定确认其生效；

4、授权公司董事会就本次非公开发行股票及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续及办理本次非公开发行股票在证券交易所锁定上市时间事宜；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、申报文件及其他法律文件；聘请与本次非公开发行股票有关的中介机构；并代表本公司做出与本次非公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有行为、事情及事宜；

5、授权公司董事会在本次发行结束后，根据本次发行情况修改公司章程相关条款，办理相关商务机关的审核批准及工商变更登记；

6、如国家对于非公开发行股票有新的规定，授权公司董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行相应调整；

7、授权公司董事会办理与非公开发行股票有关的其他一切事宜。

本授权自本次股东大会审议通过之日起12个月内有效。

该议案有效表决权股份总数为300,946,916股，经表决，同意为298,806,903股，占有效表决权的99.2889%；反对为1,697,904股，占有效表决权的0.5642%；弃权为442,109股，占有效表决权的0.1469%。

（八）审议通过了《关于与中国电力投资集团公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》

关联股东吉林省能源交通总公司和中国电能成套设备有限公司对本项议案回避表决。

五、参会前十大股东表决情况

名称中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金金宏月王坚慧李璐吕洪林刘湘濡魏孔太张向东叶莲生
所持股数（股） 25,747,253 3,000,000 533,900 531,840 486,300 330,179 300,000 170,300 169,431 150,000
1.00 同意同意反对反对同意同意同意同意同意同意
2.01 同意同意反对反对同意反对同意同意同意同意
2.02 同意同意反对反对同意未投同意同意同意同意
2.03 同意同意反对反对同意未投同意同意同意同意
2.04 同意同意反对反对同意未投同意同意同意同意
2.05 同意同意反对反对同意未投同意同意同意同意
2.06 同意同意反对反对同意反对同意同意同意同意
2.07 同意同意反对反对同意未投同意同意同意同意
2.08 同意同意反对反对同意反对同意同意同意同意
2.09 同意同意反对反对同意同意同意同意同意同意
2.10 同意同意反对反对同意未投同意同意同意同意
3.00 同意同意反对反对同意未投同意同意同意同意
4.00 同意同意反对反对同意反对同意同意同意同意
5.00 同意同意反对反对同意反对同意同意同意同意
6.00 同意同意反对反对同意未投同意同意同意同意
7.00 同意同意反对反对同意未投同意同意同意同意
8.00 同意同意反对反对同意反对同意同意同意同意

六、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市中咨律师事务所

2、律师姓名：蒋红毅、贾向明

3、结论性意见：

承办律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等均符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。

七、备查文件

1、载有与会董事签名的本次股东大会决议；

2、中咨律师事务所《关于吉林电力股份有限公司2009年第二次临时股东大会法律意见书》。

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二〇〇九年七月三十一日

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