1、主营业务
通过近几年的发展，张矿集团已形成以煤炭开采、洗选销售为主，同时经营机械设计与制造、矿用产品的生产、销售、机电设备的安装维修、金属材料、建筑材料、橡胶制品、化工产品、餐饮等多种业务的格局。张矿集团目前拥有宣东二号矿、康保矿、长城矿、涿鹿矿、怀来矿五对矿井，下属洗煤厂年入洗能力90万吨；下属瓦斯发电厂拥有20台发电机组，装机容量500千瓦/组，总装机容量10,000千瓦，另有二期工程20台发电机组正在建设当中，完工后总装机容量将大幅提高。
2、最近三年财务情况
中企华君诚会计师事务所有限责任公司河北分所对张矿集团2006年度和2007年度的会计报表进行了审计，并出具了中企华冀会审字【2007】第016-7号、中企华冀会审字【2008】第011号《审计报告》；中磊对张矿集团2008年度的会计报表进行了审计，并出具了中磊冀审字【2009】第050号《审计报告》。本部分所引用的最近三年财务数据均来源于前述经审计的会计报表。
单位：万元
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 352,586.65 | 189,697.09 | 124,416.33 |
| 净资产 | 125,214.47 | 52,058.29 | 29,402.28 |
| 资产负债率（%） | 64.49 | 72.55 | 76.37 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 主营业务收入 | 179,099.90 | 74,833.92 | 45,762.78 |
| 利润总额 | 14,781.68 | 3,098.71 | 4,005.63 |
| 净利润 | 10,266.01 | 710.96 | 2,310.53 |
| 净资产收益率 | 11.58 | 1.75 | 8.23 |
（四）最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项张矿集团在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）张矿集团董事、监事、高级管理人员简介
| 姓名 | 职务 | 长期居住地 | 国籍 | 其他国家 地区居留权 |
| 董传彤 | 董事长 | 邯郸市 | 中国 | 无 |
| 孙伟立 | 副董事长、总经理 | 邯郸市 | 中国 | 无 |
| 孟继君 | 副董事长 | 张家口市 | 中国 | 无 |
| 王学贵 | 董事、副总经理 | 张家口市 | 中国 | 无 |
| 徐玉良 | 董事、副总经理 | 邯郸市 | 中国 | 无 |
| 赵生山 | 董事、副总经理 | 张家口市 | 中国 | 无 |
| 闫振雄 | 董事、副总经理 | 张家口市 | 中国 | 无 |
| 任乃俊 | 董事、副总经理 | 邯郸市 | 中国 | 无 |
| 唐秀忠 | 董事、副总经理 | 张家口市 | 中国 | 无 |
| 屈殿鹏 | 董事 | 张家口市 | 中国 | 无 |
| 杨海静 | 监事会主席 | 邯郸市 | 中国 | 无 |
| 董书的 | 监事 | 邯郸市 | 中国 | 无 |
| 安珍华 | 监事 | 张家口市 | 中国 | 无 |
| 刘春明 | 副总经理 | 张家口市 | 中国 | 无 |
| 赵军凯 | 副总经理 | 邯郸市 | 中国 | 无 |
上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）张矿集团及控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益情况
截至本报告书签署之日，张矿集团未持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
五、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外没有直接持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构。信息披露义务人下属企业持股5％以上的金融机构简要情况如下：
（一）持股邯郸市商业银行的简要情况
邯郸市商业银行是2007年11月经中国银行业监督管理委员会批准，由邯郸市城市信用社改制后成立的。公司注册资本21312万元人民币，法定代表人李少波。本公司控股子公司冀中能源邯郸矿业集团有限公司出资2000万元，占其注册资本的9.38%。
（二）持股河北证券有限责任公司的简要情况
河北证券有限公司是1995年成立的，公司注册资本5.39亿元人民币，法定代表人：翟建强。本公司全资子公司冀中能源邢台矿业集团有限责任公司出资3000万元，占其注册资本的5.56%。目前，河北证券有限责任公司正在进行破产清算。
六、冀中能源及其一致行动人关系说明
截至本报告书签署之日，冀中能源持有峰峰集团的79.79%的股权，为峰峰集团控股股东；冀中能源持有邯矿集团76.85%的股权，为邯矿集团控股股东；冀中能源持有张矿集团100%的股权，为张矿集团的唯一股东。根据《收购管理办法》第八十三条的相关规定，冀中能源与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团之间存在股权控制关系，且峰峰集团、邯矿集团、张矿集团均受冀中能源控制。
综上所述，冀中能源与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团在金牛能源本次权益变动活动中互为一致行动人。
第三节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
（一）对冀中能源所属煤炭资源进行整合，实现煤炭业务整体上市。
本次交易完成后，金牛能源所拥有的煤炭可采储量和生产能力均将得到提高，未纳入本次收购范围的矿井将通过签署委托经营管理协议的方式由金牛能源经营管理。本次交易完成后，冀中能源的煤炭资源将会得到进一步的综合开发，实现煤炭业务的整体上市。
（二）增加煤炭资源配置，增强可持续发展能力，提升盈利能力。
通过本次交易，金牛能源的煤炭可采储量将得到有效提高，金牛能源的可持续发展能力将得到增强。同时，将优质的煤炭资产注入金牛能源，将大大增加金牛能源的销售收入和利润总额，每股盈利水平也将得到显著提升，进一步提升金牛能源的盈利能力和抗风险能力。
（三）避免同业竞争，规范关联交易。
本次交易完成后，冀中能源所拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产将注入金牛能源；低效、煤炭可采储量少、生产规模小或正在申请破产存在较大不确定性的矿井及矿山企业，采取委托经营方式，由金牛能源统一管理和对外销售；目前正在建设或实施技术改造的、尚不具备生产能力和经营资质、或存在产权纠纷、产权瑕疵的矿井，为了避免给金牛能源及其股东带来风险和不确定性，该等矿井将暂由峰峰集团、邯矿集团或张矿集团及其下属企业继续经营管理，待矿井建设完成，具备生产能力和经营资质，建立了稳定的盈利模式，能够产生稳定利润或金牛能源认为适当的时候，选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该项竞争业务中的资产或业务纳入金牛能源或由金牛能源经营管理。在冀中能源以及峰峰集团、邯矿集团和张矿集团作出的避免同业竞争的相关承诺得以严格履行，相关的法律程序和先决条件得以满足的情况下，通过本次发行股份购买资产以及委托经营，可以有效地消除在现阶段存在的与冀中能源、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团之间在煤炭生产及相关业务方面的同业竞争情形。
本次交易完成后，金牛能源将与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团在土地租赁、综合服务和委托经营管理方面形成经常性关联交易，金牛能源分别与峰峰集团、邯矿集团及张矿集团签署《综合服务关联交易框架协议》、《国有土地租赁协议》和《委托经营管理协议》，明确遵循市场化定价原则，以确保金牛能源与关联方所发生的关联交易是公平合理的，不会侵害中小股东和上市公司的利益。在冀中能源以及峰峰集团、邯矿集团和张矿集团作出的相关规范关联交易的承诺得以严格履行，相关的法律程序和先决条件得以满足的情况下，上述关联交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。
二、未来处置权益计划
截至本报告书签署之日，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团均承诺，其认购的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，冀中能源承诺3年内不转让其拥有金牛能源权益的股份。除此之外，信息披露义务人没有处置该等股份的其他计划。
三、本次权益变动活动决定所履行的相关程序
1、经金牛能源申请及深交所批准，因本次重大资产重组事项，金牛能源股票于2008年11月14日起停牌。金牛能源股票停牌后，金牛能源与冀中能源、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团经过研究和讨论确定了本次重组初步方案。
2、2008年12月6日，冀中能源召开董事会，审议通过本次重大资产重组事宜。
3、2008年12月10日，金牛能源第四届董事会第三次会议决议通过《河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，同意金牛能源向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团非公开发行股份作为支付方式购买其拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产及负债，并于2008年12月12日予以公告。
4、2009年1月20日，河北省国资委以冀国资发产权股权【2009】11号文批准本次重大资产重组行为。
5、2009年3月8日，峰峰集团召开第三届第二次董事会，决议同意本次交易行为。
6、2009年3月8日，邯矿集团召开第二届第二次董事会，决议同意本次交易行为。
7、2009年3月8日，张矿集团召开董事会，决议同意本次交易行为。
8、2009年3月18日，河北省国资委对本次交易所涉及资产的评估结果予以备案。
9、2009年3月20日，本次交易获得金牛能源第四届董事会第五次会议决议通过。
10、2009年3月23日，峰峰集团、邯矿集团分别召开股东会，审议通过了本次重大资产重组的相关事宜。
11、2009年4月10日，金牛能源股东大会审议通过本次重组事项，并同意冀中能源、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团免于以要约收购方式增持上市公司股份。
12、2009年7月31日，中国证监会以《关于核准河北金牛能源股份有限公司向冀中能源峰峰集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2009】707号）核准本次金牛能源发行股份购买资产暨关联交易方案；同日，中国证监会以《关于核准豁免冀中能源集团有限责任公司及一致行动人要约收购河北金牛能源股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2009】708号）核准豁免了冀中能源及其一致行动人要约收购义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前后，金牛能源的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次变动 （股） | 本次交易完成后 | ||
| 股份数量 （股） | 股权比例 （%） | 股份数量 （股） | 股权比例 （%） | ||
| 冀中能源 | 454,200,268 | 57.64 | - | 454,200,268 | 39.28 |
| 峰峰集团 | - | - | 229,670,366 | 229,670,366 | 19.86 |
| 邯矿集团 | - | - | 93,558,477 | 93,558,477 | 8.09 |
| 张矿集团 | - | - | 45,260,726 | 45,260,726 | 3.91 |
| 其他流通股股东 | 333,752,265 | 42.36 | 333,752,265 | 28.86 | |
| 合计 | 787,952,533 | 100.00 | 368,489,569 | 1,156,442,102 | 100.00 |
二、本次权益变动的主要情况
2008年12月10日，金牛能源分别与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署了《发行股份购买资产协议》。2009年3月20日，金牛能源分别与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（一）协议双方及签订时间
资产受让方：金牛能源
资产出让方：峰峰集团、邯矿集团和张矿集团
签订时间：2008年12月10日、2009年3月20日
（二）交易价格及定价依据
本次交易的定价，以经河北省国资委备案后的标的资产评估结果为准，交易双方协商确认。
根据中联出具的中联评报字【2009】第27号、第28号和第29号《资产评估报告书》，峰峰集团拥有的标的资产截至评估基准日的总资产评估值为589,106.36万元，负债评估值 307,071.15万元，净资产评估值 282,035.21万元；邯矿集团拥有的标的资产截至评估基准日的总资产评估值248,173.39万元，负债评估值133,283.58 万元，净资产评估值114,889.81万元；张矿集团拥有的标的资产截至评估基准日的总资产评估值115,928.78万元，负债评估值60,348.61万元，净资产评估值55,580.17万元。
根据上述经评估确认并经省国资委备案的目标资产价值，交易双方确认峰峰集团、邯矿集团和张矿集团所持交易标的资产的交易价格分别为282,035.21万元、114,889.81万元和55,580.17万元。
（三）支付方式
根据《发行股份购买资产协议》及补充协议，金牛能源以12.28元/股的价格分别向峰峰集团发行22,967.0366万股股份用于收购大淑村矿、万年矿、新三矿、梧桐庄矿和煤炭运销分公司、物资供销分公司、铁路运营分公司、设备租赁分公司、邯郸洗选厂、马头洗选厂等与煤炭业务相关的经营性资产及负债；向邯矿集团发行9,355.8477万股股份用于收购云驾岭矿、陶二矿、陶一矿、陶二矸石热电厂经营性资产及负债、邯矿集团郭二庄矿100%的股权；向张矿集团发行4,526.0726万股股份用于收购宣东二号矿、煤炭销售分公司、机械修造分公司、物资贸易分公司、张矿集团洗煤厂等与煤炭业务相关的经营性资产及负债。
（四）资产交付或过户的时间安排
本次交易在获得中国证监会批准后60日内，交易对方应协助金牛能源到有权机关办理标的资产的过户登记手续。
金牛能源应在上述约定的交易标的过户完成后3个工作日内就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
金牛能源应在公告、报告后十个工作日内，向深交所、中国证券登记结算有限责任公司申请将金牛能源向峰峰集团、邯矿集团、张矿集团定向增发的股票登记在相应公司的名下。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自定价基准日（2008年12月31日）至交割日期间所产生的利润归金牛能源享有，如标的资产产生的利润未达到盈利预测指标，则峰峰集团、邯矿集团、张矿集团将对上述差额部分以现金方式向金牛能源补足。
（六）与资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，与标的资产有关的全部员工（包括管理人员及普通员工）均由金牛能源接收，并与其重新签署劳动合同。该等员工的养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利均统一按照金牛能源的制度执行，上述员工安置方案已获得交易对方职工代表大会审议通过。
（七）合同的生效条件和生效时间
该等协议须获得中国证监会核准或同意本次交易、中国证监会同意豁免冀中能源及其一致行动人要约收购后方可生效。
三、交易标的简介
金牛能源拟向峰峰集团、邯矿集团、张矿集团发行股份购买本次交易对方所拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产和负债，具体交易标的说明如下：
1、峰峰集团：峰峰集团所拥有的大淑村矿、万年矿、新三矿、梧桐庄矿及煤炭生产辅助单位（煤炭运销分公司、物资供销分公司、铁路运营分公司、设备租赁分公司、邯郸洗选厂、马头洗选厂等）的经营性资产和负债。
2、邯矿集团：邯矿集团所拥有的云驾岭矿、陶一矿、陶二矿、陶二矸石热电厂的经营性资产和负债；邯矿集团拥有的郭二庄矿业100%的股权。
3、张矿集团：张矿集团所拥有的宣东二号矿及煤炭生产辅助单位（煤炭销售分公司、机械修造分公司、物资贸易分公司、张矿集团洗煤厂等）的经营性资产和负债。
四、本次权益变动所涉及股份的限制情况
峰峰集团、邯矿集团和张矿集团就以标的资产认购的金牛能源非公开发行的新增股份承诺：自取得之日起36个月内不上市交易，36个月之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。除上述承诺外，信息披露义务人本次以资产认购的金牛能源新增股份不存在其他权利限制情况。
五、本次权益变动无附加条件、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况
除《发行股份购买资产协议》及其补充协议、关于盈利预测的《补偿协议书》及其补充协议外，本次权益变动无其他附加条件，不存在协议双方就股份表决行使权的行使存在其他安排的情况。
六、本次权益变动已经履行和尚未履行的程序
本次权益变动已履行和尚未履行的程序参见本报告书“第三节 收购决定及收购目的 三、本次权益变动决定所履行的相关程序”。
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
本次权益变动以交易标的认购上市公司新增发行股份的方式进行，不直接涉及资金的支付，不存在信息披露义务人用于本次权益变动的资金直接或者间接来源于金牛能源或其关联方的情况。
二、支付方式
根据《发行股份购买资产协议》及补充协议，金牛能源以12.28元/股的价格分别向峰峰集团发行22,967.0366万股股份用于收购大淑村矿、万年矿、新三矿、梧桐庄矿和煤炭运销分公司、物资供销分公司、铁路运营分公司、设备租赁分公司、邯郸洗选厂、马头洗选厂等与煤炭业务相关的经营性资产及负债；向邯矿集团发行9,355.8477万股股份用于收购云驾岭矿、陶二矿、陶一矿、陶二矸石热电厂经营性资产及负债、邯矿集团郭二庄矿100%的股权；向张矿集团发行4,526.0726万股股份用于收购宣东二号矿、煤炭销售分公司、机械修造分公司、物资贸易分公司、张矿集团洗煤厂等与煤炭业务相关的经营性资产及负债。
第六节 后续计划
一、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月内对金牛能源主营业务的重大调整计划
本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人对金牛能源的主营业务没有调整计划。
二、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月内金牛能源重大资产、负债的处置计划
本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人对金牛能源没有资产的重组计划。
三、信息披露义务人关于本次权益变动完成后金牛能源董事、监事、高管人员的调整计划
本次权益变动完成后，金牛能源的控股股东及实际控制人未发生变化，信息披露义务人依法通过董事会、股东大会行使相关的决策权力和职能。
四、关于本次权益变动完成后金牛能源《公司章程》修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
根据金牛能源关于金牛能源资产重组相关事宜的说明及金牛能源与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署关于资产重组涉及职工安排问题的职工代表大会决议，金牛能源现有员工不会发生重大变化。
六、金牛能源分红政策的重大变化
金牛能源的利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利；公司应保持现金分红政策、利润分配政策的连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司可以进行中期现金分红。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人其他没有调整上市公司分红政策的计划。
七、本次权益变动完成后其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
截至报告书签署之日，信息披露义务人没有对本次权益变动完成后的上市公司业务和组织机构产生重大影响的其他计划。
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
冀中能源以及峰峰集团、邯矿集团和张矿集团分别出具了《关于保证河北金牛能源股份有限公司独立性的承诺函》，根据该等承诺，本次重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与冀中能源、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团及其控制的除上市公司以外的其他企业保持独立。
根据冀中能源以及峰峰集团、邯矿集团和张矿集团出具的《关于避免同业竞争承诺函》，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团分别与上市公司签署的《委托经营管理协议》等，在冀中能源、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团作出的相关避免同业竞争的承诺得以严格履行，及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，通过本次发行股份购买资产以及委托经营，可以有效地消除在现阶段存在的上市公司与冀中能源、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团之间在煤炭生产及相关业务方面的同业竞争情形。
本次重组完成后，上市公司将与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团之间在土地租赁、委托经营和综合服务等方面形成经常性关联交易，在冀中能源以及峰峰集团、邯矿集团和张矿集团作出的相关规范和减少关联交易的承诺得以严格履行，相关的法律程序和先决条件得以满足的情况下，上述交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
二、同业竞争及相关解决措施
（一）本次交易前的同业竞争情况
根据《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》（国发【2005】18号）、《煤炭产业政策》（国家发展改革委公告2007年第80号）及《煤炭工业发展“十一五”规划》等政策精神，为加快培育大型煤矿企业和企业集团，提高煤炭产业集中度和产业水平，促进煤炭产业结构优化升级，2008年6月13日，河北省人民政府以冀政函【2008】65号《关于同意组建冀中能源集团有限责任公司的批复》文件核准，同意将金能集团与峰峰集团国家资本金归并整合，组建冀中能源集团有限责任公司。目前，冀中能源的原煤生产能力为3,600万吨/年，为河北省内最大的煤炭生产企业之一。而金牛能源作为冀中能源控股的唯一一家煤炭类上市公司，目前生产能力为1,144万吨/年。因此，本次交易前，冀中能源与金牛能源存在同业竞争。
（二）本次交易对同业竞争的影响
根据本次重组方案，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，拟解决同业竞争的措施如下：
1、对于盈利能力较强、煤炭可开采储量和生产规模较大且不存在权属瑕疵的与煤炭开采相关的经营性资产及负债纳入本次发行股份购买资产的标的资产范围；
2、对于低效、煤炭可采储量少、生产规模小或正在申请破产存在较大不确定性的矿井及矿山采取委托经营方式，由金牛能源统一管理和对外销售；
3、对于目前正在建设或实施技术改造的、尚不具备生产能力和经营资质、或存在产权纠纷、产权瑕疵的矿井，为了避免给金牛能源及其股东带来风险和不确定性，上述矿井将暂由峰峰集团、邯矿集团、张矿集团继续经营管理，待矿井建设完成，具备生产能力和经营资质，建立了稳定的盈利模式，能够产生稳定利润或金牛能源认为适当的时候，由金牛能源选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该项竞争业务中的资产或业务纳入金牛能源或由金牛能源经营管理。
（三）冀中能源、峰峰集团、邯矿集团、张矿集团避免同业竞争的承诺
冀中能源、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团分别就避免同业竞争的措施向金牛能源出具了《关于避免同业竞争承诺函》，该等公司均承诺除在《关于避免同业竞争承诺函》中规定的情形外，将不会直接或间接经营任何与煤炭生产相关的业务，也不会投资任何以煤炭生产及相关业务为主营业务的其他企业。同时该等公司均承诺在开拓业务领域过程中，如遇与金牛能源存在竞争性的业务，金牛能源享有优先交易权。
1、峰峰集团就暂时保留的九龙矿以及其拥有的探矿权作出进一步承诺如下：
（1）就峰峰集团下属九龙矿，目前因发生透水，短期内无法恢复正常生产经营，峰峰集团承诺将在九龙矿恢复正常生产后，及时将九龙矿相关资产转让给金牛能源或委托给金牛能源经营管理。
（2）峰峰集团拥有的磁西、阿巴嘎旗红格尔庙和阿巴嘎旗查干诺尔三项煤田探矿权，峰峰集团承诺在上述煤田探明储量、取得了《采矿许可证》、煤矿矿山建设完成、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或金牛能源要求时，将按照市场价格优先转让给金牛能源，如金牛能源明确表示放弃该采矿权，则峰峰集团应当以不低于转让给金牛能源的价格转让给无关联关系的第三方，不得自行开采。
2、邯矿集团就暂时保留的煤炭生产业务及其拥有的探矿权作出进一步承诺如下：
（1）邯矿集团现持有冀中能源邯郸矿业集团北掌矿业有限公司70％的股权、山西金地煤焦有限公司55％的股权，根据邯矿集团提供的说明，上述两公司拥有的矿井正在筹备和建设中，尚不具备生产条件。邯矿集团承诺，待上述两公司拥有的矿井建设完成，具备生产能力和经营资质，建立了稳定的盈利模式，能够产生稳定利润或金牛能源认为适当的时候，由金牛能源选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该项竞争业务中的资产或业务纳入金牛能源或由金牛能源经营管理。
（2）就邯矿集团拥有河北省邯郸矿区武安北通云规划区煤田的探矿权，邯矿集团承诺在上述煤田探明储量、取得了《采矿许可证》、煤矿矿山建设完成、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或金牛能源要求时，将按照市场价格优先转让给金牛能源，如金牛能源明确表示放弃该采矿权，则邯矿集团应当以不低于转让给金牛能源的价格转让给无关联关系的第三方，不得自行开采。
3、张矿集团就暂时保留的煤炭生产业务作出进一步承诺如下：
张矿集团现持有鄂尔多斯张家梁煤炭有限公司65％的股权、内蒙古准格尔旗特弘煤炭有限公司54％的股权，根据张矿集团提供的说明，上述两公司拥有的矿井正在实施技改，目前尚未达到正常生产的条件。张矿集团承诺，待上述两公司矿井技术改造完成，具备生产能力和经营资质，建立了稳定的盈利模式，能够产生稳定利润或金牛能源认为适当的时候，由金牛能源选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该项竞争业务中的资产或业务纳入金牛能源或由金牛能源经营管理。
综上所述，在上述冀中能源以及峰峰集团、邯矿集团和张矿集团作出的避免同业竞争的承诺得以严格履行，相关的法律程序和先决条件得以满足的情况下，通过本次发行股份购买资产以及委托经营，可以有效地消除冀中能源及其一致行动人在现阶段存在的与上市公司之间在煤炭生产及相关业务方面的同业竞争情形。
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
根据北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的《河北金牛能源股份有限公司备考审计报告》（北京京都天华审字(2009)第0383号），本次交易完成后，申请人与上市公司2008年度的备考关联交易具体情况如下：
（一）上市公司向申请人及下属企业销售商品
单位：万元
| 购买方 | 交易类型 | 金额 |
| 邯矿集团下属邯郸金华焦化有限公司 | 煤炭 | 12,647.56 |
| 峰峰集团 | 综合服务 | 0.08 |
| 峰峰集团 | 煤炭 | 18,054.34 |
| 张矿集团下属河北金能张矿集团怀来矿业有限公司 | 煤炭 | 2.14 |
| 张矿集团下属河北金能张矿集团怀来矿业有限公司 | 综合服务 | 0.13 |
| 冀中能源 | 综合服务 | 585.36 |
| 峰峰集团下属邯郸市兴泰焦化有限责任公司 | 煤炭 | 1,077.13 |
| 峰峰集团下属邯郸市峰滨经贸有限公司 | 煤炭 | 7,480.06 |
| 峰峰集团下属河北峰煤焦化有限公司 | 煤炭 | 29,419.61 |
| 峰峰集团下属邯郸市峰煤建材有限责任公司 | 煤炭 | 274.50 |
| 峰峰集团下属邯郸市峰煤电业有限责任公司 | 煤炭 | 4,109.48 |
| 邯郸矿业集团云宁矸石热电有限公司 | 煤炭 | 18,558.16 |
| 张矿集团下属张家口市涿鹿煤矿 | 煤炭 | 1,897.28 |
（二）上市公司向申请人购买商品或接受劳务
单位：万元
| 关联方名称 | 交易类型 | 金额 |
| 邯郸矿业集团通方机械制造有限公司 | 设备 | 320.05 |
| 邯郸矿业集团通方机械制造有限公司 | 配件及修理费 | 204.90 |
| 张矿集团 | 材料 | 0.19 |
| 峰峰集团 | 电力购销 | 12,046.75 |
| 峰峰集团 | 煤炭 | 112,469.53 |
| 峰峰集团 | 综合服务 | 2,268.99 |
| 峰峰集团下属邯郸市牛儿庄采矿有限公司 | 煤炭 | 27,958.66 |
| 峰峰集团下属邯郸市利泰实业有限责任公司 | 煤炭 | 3,398.94 |
| 峰峰集团下属邯郸通顺矿业有限公司 | 煤炭 | 20,977.07 |
| 峰峰集团下属河北冀南矿业安全检测检验有限公司 | 劳务费 | 40.94 |
| 峰峰集团下属河北神风重型机械有限公司 | 机械制造、修理 | 761.37 |
| 峰峰集团下属邯郸市孙庄采矿有限公司 | 煤炭 | 15,162.36 |
| 峰峰集团下属邯郸市大力矿业有限公司 | 煤炭 | 15,331.97 |
| 峰峰集团下属邯郸市峰煤建材有限责任公司 | 水泥购销 | 274.50 |
| 邯矿集团下属邯郸矿务局恒宇实业公司 | 材料、配件 | 0.68 |
| 邯矿集团 | 综合服务 | 1,115.68 |
| 邯矿集团 | 材料、配件、设计费 | 62.63 |
| 冀中能源邯郸矿业集团康城矿业有限公司 | 材料、配件 | 945.74 |
| 邯郸精益矿业安全检测检验有限公司 | 检测费 | 19.56 |
| 张矿集团 | 综合服务 | 155.00 |
| 冀中能源张矿集团康保矿业有限公司 | 煤炭 | 9,189.90 |
| 张矿集团下属邯郸矿业集团蔚县长城矿业有限公司 | 煤炭 | 5,221.19 |
| 张矿集团下属内蒙古准格尔旗特弘煤炭有限公司 | 煤炭 | 13.18 |
| 张矿集团下属张家口市涿鹿煤矿 | 煤炭 | 811.47 |
| 张矿集团下属河北金能张矿集团怀来矿业有限公司 | 煤炭 | 309.49 |
（三）上市公司接受担保
| 提供担保方 | 接受贷款方 | 提供贷款方 | 金额 (亿元) | 期限 | 借款 种类 | 担保方式 |
| 冀中能源 | 金牛能源 | 中国工商银行和平支行 | 0.33 | 2008.7.8-2009.7.7 | 短期借款 | 保证担保 |
| 冀中能源 | 河北金牛旭阳化工有限公司 | 中国银行股份有限公司邢台分行 | 2.40 | 2008.8.27-2011.8.23 | 长期借款 | 保证担保 |
| 冀中能源 | 金牛天铁煤焦化有限公司 | 中国民生银行股份有限公司石家庄分行 | 1.00 | 2008.9.3-2011.9.3 | 长期借款 | 保证担保 |
| 张矿集团 | 金牛能源 | 中国建设银行邯山支行 | 1.00 | 2008.7.29-2011.7.28 | 长期借款 | 保证担保 |
| 峰峰集团 | 金牛能源 | 中国建设银行邯山支行 | 0.40 | 2006.6.29-2009.3.28 | 长期借款 | 保证担保 |
（四）委托经营管理、国有土地租赁和综合服务
1、根据峰峰集团、邯矿集团和张矿集团分别与上市公司签订的《委托经营管理协议》、《国有土地租赁协议》和《综合服务关联交易框架协议》，金牛能源还将增加委托经营管理、国有土地租赁和综合服务三个方面的经常性关联交易：
（1）峰峰集团、邯矿集团和张矿集团作为委托方将未纳入本次重组标的资产范围的与煤炭生产业务相关的经营性资产，委托金牛能源进行统一煤炭销售，并对峰峰集团、邯矿集团和张矿集团拥有的矿山企业股权进行管理。
（2）金牛能源将向峰峰集团、邯矿集团、张矿集团租赁土地。该新增的土地租赁，是峰峰集团、邯矿集团和张矿集团根据省国土资源厅1093号文及相关法律法规的规定，以租赁方式向金牛能源配置土地的行为，有助于金牛能源的资产完整。
（3）峰峰集团、邯矿集团、张矿集团将为金牛能源下属煤矿提供综合服务，该综合服务类关联交易有助于保证本次重组后金牛能源的正常生产经营。
2、上述关联交易的定价原则
（1）根据《委托经营管理协议》，各方协商一致，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团按照每销售1吨煤2元的价格向金牛能源支付委托经营管理费。
（2）根据《国有土地租赁协议》，租赁土地的土地使用权年租金标准为12.5元/平方米。租金标准是参考政府核定的地价标准、及土地租赁价格，并根据实际情况制定。如当地政府调整地价标准、土地租赁价格，或经双方协商一致，可以调整土地年租金标准，双方应就调整年租金标准签署相关补充协议。
（3）根据《综合服务关联交易框架协议》，综合服务定价原则为：政府定价：有统一收费标准的，执行国家或地方政府的规定；政府指导价：有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协商确定收费标准；除前两者外，有可比市场价格或收费标准的，优先参考该市场价格或收费标准确定交易价格；没有前述三项标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加8%的利润确定收费标准；没有前述五项标准的，可以上一年度提供服务的实际收费额为标准进行适当调整，但以后每年服务费用增长率不应超过同期商品零售价格指数的增长幅度。
上述三项关联协议在经金牛能源股东大会审议通过，且本次资产重组取得全部授权与批准后方可实施。故不存在损害金牛能源及金牛能源股东特别是社会公众股东利益的情形，也不会对金牛能源的独立性构成不利影响。
（五）拟采取减少并规范关联交易的相关措施
金牛能源拟在本次交易完成后，采取下列措施减少并规范关联交易：
1、本次交易完成后，金牛能源在资产、业务、人员、机构、财务等方面均独立于各关联方，金牛能源具备面向市场的独立运营能力。
2、对于正常的、不可避免的且有利于金牛能源发展的关联交易，金牛能源将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并给予充分、及时的披露。除上述关联交易以外的关联交易，金牛能源将避免其发生。
3、金牛能源已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护金牛能源及全体股东的利益。
4、为规范关联交易，冀中能源、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团分别出具了《关于关联交易承诺函》，承诺如下：“不利用实际控制和股东地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用实际控制和股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；就冀中能源、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团及其下属子公司与金牛能源之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”
综上所述，本次重组完成后，金牛能源与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团之间在委托经营管理、土地租赁和综合服务等方面将形成经常性关联交易。在上述冀中能源以及峰峰集团、邯矿集团和张矿集团作出的相关规范和减少关联交易的承诺得以严格履行，相关的法律程序和先决条件得以满足的情况下，上述关联交易的实施不会对金牛能源的独立性构成不利影响。
第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人与金牛能源及其子公司之间的交易
截止本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人与金牛能源及其子公司之间没有发生合计金额高于3,000万元或者高于金牛能源最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、信息披露义务人与金牛能源的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截止本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员未与金牛能源的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的金牛能源的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排
根据本次权益变动的计划，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的金牛能源的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
四、其他对金牛能源有重大影响的合同、默契或者安排
截止本报告书签署之日前24个月内，除信息披露义务人及金牛能源根据此次收购计划所披露的信息外，金牛能源的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的结果，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属，在本次权益变动事实发生之日前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖金牛能源股票的情况如下：
一、信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖金牛能源股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所买卖金牛能源的情况。
二、 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖金牛能源股票的情况
（一）买卖人员
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的如下董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所买卖了金牛能源股票：
| 姓名 | 所属公司职务/关系 |
| 杨玲 | 峰峰集团的监事杨新民之女 |
| 苗贞然 | 邯矿集团的总会计师 |
| 张建公 | 邯矿集团总经理 |
| 刘希军 | 邯矿集团总经理 |
| 董少卿 | 张矿集团的监事董书的之子 |
（二）具体买卖情况
| 时间 | 姓名 | 买卖股票的数量（股） | 交易价格区间（元/股 ） | |
| 2008年5月13日 -2008年6月13日 | 苗贞然 | 买入 | 24,000 | [51.30,53.30] |
| 卖出 | 22,000 | [50.50,54.25] | ||
| 张建公 | 买入 | 2,000 | 47.00 | |
| 卖出 | 1,000 | [42.60,46.00] | ||
| 2008年6月14日 -2008年7月13日 | - | - | - | - |
| 2008年7月14日 -2008年8月13日 | 杨玲 | 买入 | 400 | [37.00,39.00] |
| 卖出 | 400 | [37.50,37.95] | ||
| 苗贞然 | 买入 | 3,300 | [35.32,36.36] | |
| 卖出 | 1,000 | 36.66 | ||
| 张建公 | 买入 | 1,700 | 29.18 | |
| 卖出 | 1,000 | 33.76 | ||
| 2008年8月14日 -2008年9月13日 | 张建公 | 卖出 | 1,700 | 26.18 |
| 2008年9月14日 -2008年10月13日 | 苗贞然 | 买入 | 1,600 | 13.99 |
| 卖出 | 10,300 | [15.48,17.18] | ||
| 刘希军 | 买入 | 600 | [26.50,28.57] | |
| 2008年10月14日 -2008年11月13日 | 苗贞然 | 卖出 | 1,600 | 14.42 |
| 董少卿 | 买入 | 2,000 | [11.66,14.77] | |
| 卖出 | 400 | 12.55 | ||
上述人员均承诺买卖金牛能源股票是基于自身的分析和判断，没有利用内幕信息进行交易的行为，如因上述股票交易行为产生的收益全部上交给上市公司。
第十节 信息披露义务人的财务资料
以下数据均摘自冀中能源经审计的年度财务报告。峰峰集团、邯矿集团、张矿集团为冀中能源的下属企业，均已纳入冀中能源的合并范围。
一、冀中能源2008年度合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2008年12月31日 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 4,599,811,285.56 |
| 应收票据 | 1,760,668,441.75 |
| 应收账款 | 3,825,764,618.52 |
| 预付款项 | 2,488,906,898.80 |
| 应收股利 | 7,831,989.20 |
| 应收利息 | |
| 其他应收款 | 2,104,410,667.44 |
| 存货 | 2,567,906,671.85 |
| 其中：原材料 | 916,297,089.81 |
| 库存商品（产成品） | 1,339,141,659.32 |
| 一年内到期的非流动资产 | |
| 其他流动资产 | 196,890,697.39 |
| 流动资产合计 | 17,552,191,270.51 |
| 非流动资产： | |
| △可供出售金融资产 | 7,302.00 |
| △持有至到期投资 | 195,000.00 |
| ＃长期债权投资 | |
| △长期应收款 | 7,317,637.37 |
| 长期股权投资 | 448,018,978.91 |
| ＃股权分置流通权 | |
| △投资性房地产 | 24,587,408.85 |
| 固定资产原价 | 24,802,692,695.96 |
| 减：累计折旧 | 10,204,606,081.99 |
| 固定资产净值 | 14,598,086,613.97 |
| 减：固定资产减值准备 | 331,505,851.77 |
| 固定资产净额 | 14,266,580,762.20 |
| 在建工程 | 2,991,267,857.02 |
| 工程物资 | 137,496,907.83 |
| 固定资产清理 | 22,063,929.83 |
| 无形资产 | 7,972,233,945.89 |
| 其中：土地使用权 | 4,171,773,718.40 |
| △开发支出 | |
| △商誉 | 555,010,768.68 |
| ＃*合并价差 | |
| 长期待摊费用（递延资产） | 10,047,781.36 |
| △递延所得税资产 | 277,618,523.61 |
| 非流动资产合计 | 26,712,446,803.55 |
| 资 产 总 计 | 44,264,638,074.06 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 4,042,630,000.00 |
| 交易性金融负债 | |
| 应付票据 | 179,720,451.60 |
| 应付账款 | 5,092,104,981.94 |
| 预收款项 | 1,470,200,163.35 |
| 应付职工薪酬 | 2,070,798,391.70 |
| 其中：应付工资 | 1,409,991,868.45 |
| 应付福利费 | 104,446,008.79 |
| 应交税费 | 1,065,248,115.05 |
| 应付利息 | 39,254,577.13 |
| 应付股利（应付利润） | 8,881,320.87 |
| 其他应付款 | 3,829,527,410.88 |
| 一年内到期的非流动负债 | 803,632,453.62 |
| 其他流动负债 | 20,008,556.07 |
| 流动负债合计 | 18,622,006,422.21 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | 2,521,324,841.27 |
| 应付债券 | 1,000,000,000.00 |
| 长期应付款 | 2,045,579,533.00 |
| 专项应付款 | 302,875,550.61 |
| 预计负债 | 337,741,401.26 |
| △递延所得税负债 | 475,566,764.88 |
| ＃递延税款贷项 | |
| 其他非流动负债 | 5,920,000.00 |
| 非流动负债合计 | 6,689,008,091.02 |
| 负 债 合 计 | 25,311,014,513.23 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |
| 实收资本（股本） | 6,898,920,476.63 |
| 国家资本 | 6,898,920,476.63 |
| 资本公积 | 3,745,532,634.20 |
| △减：库存股 | |
| 盈余公积 | 1,009,037,143.12 |
| △一般风险准备 | |
| ＃*未确认的投资损失 | |
| 未分配利润 | 1,356,171,840.98 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 13,009,662,094.93 |
| *少数股东权益 | 5,943,961,465.90 |
| 所有者权益合计 | 18,953,623,560.83 |
| ＃减：未处理资产损失 | |
| 所有者权益合计 | 18,953,623,560.83 |
| 负债和所有者权益总计 | 44,264,638,074.06 |
二、冀中能源2008年度合并利润表
单位：元
| 项目 | 2008年度 |
| 一、营业收入 | 41,002,839,997.01 |
| 其中：主营业务收入 | 39,866,664,120.68 |
| 其他业务收入 | 1,136,175,876.33 |
| 减：营业成本 | 31,255,766,815.19 |
| 其中：主营业务成本 | 30,101,657,250.93 |
| 其他业务成本 | 1,154,109,564.26 |
| 营业税金及附加 | 390,332,088.33 |
| 销售费用 | 668,249,994.54 |
| 管理费用 | 4,343,030,035.75 |
| 财务费用 | 438,013,497.08 |
| △资产减值损失 | 539,477,138.87 |
| 其他 | |
| △加：公允价值变动收益 | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 185,780,905.93 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 3,553,751,333.18 |
| 加：营业外收入 | 323,046,046.87 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 27,306,303.93 |
| 非货币性资产交换利得 | |
| 政府补助（补贴收入） | 183,798,208.71 |
| 债务重组利得 | 22,199,464.61 |
| 减：营业外支出 | 220,412,508.71 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 30,320,824.15 |
| 非货币性资产交换损失 | 24,372,261.08 |
| 债务重组损失 | 2,100,616.09 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 3,656,384,871.34 |
| 减：所得税费用 | 1,072,819,384.51 |
| 加：＃* 未确认的投资损失 | |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 2,583,565,486.83 |
| 减：* 少数股东损益 | 1,049,168,811.74 |
| 五、归属于母公司所有者的净利润 | 1,534,396,675.09 |
三、冀中能源2008年度合并现金流量表单位：元
| 项目 | 2008年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 37,054,100,666.44 |
| 收到的税费返还 | 40,702,874.82 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,739,891,839.85 |
| 经营活动现金流入小计 | 38,834,695,381.11 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 21,407,772,380.56 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,816,858,955.30 |
| 支付的各项税费 | 4,252,207,623.54 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 4,766,223,513.94 |
| 经营活动现金流出小计 | 36,243,062,473.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,591,632,907.77 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |
| 收回投资收到的现金 | 40,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 36,090,390.29 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 27,010,381.76 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 173,040,000.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 383,042,517.81 |
| 投资活动现金流入小计 | 659,183,289.86 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 3,438,092,274.29 |
| 投资支付的现金 | 792,552,754.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | -11,887,166.95 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 774,337,834.45 |
| 投资活动现金流出小计 | 4,993,095,695.79 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,333,912,405.93 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |
| 吸收投资收到的现金 | 929,882,738.35 |
| 取得借款收到的现金 | 5,733,630,791.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,116,455,374.47 |
| 筹资活动现金流入小计 | 7,779,968,903.82 |
| 偿还债务支付的现金 | 3,566,953,336.79 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 480,846,210.15 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 217,451,257.23 |
| 筹资活动现金流出小计 | 4,265,250,804.17 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,514,718,099.65 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -42,561.72 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,772,396,039.77 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,788,788,525.79 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 4,561,184,565.56 |
第十一节 其他重大事项
冀中能源声明
本公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
冀中能源集团有限责任公司
法定代表人：王社平
2009年7月31日
峰峰集团声明
本公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
冀中能源峰峰集团有限公司
法定代表人：郭周克
2009年7月31日
邯矿集团声明
本公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
冀中能源邯郸矿业集团有限公司
法定代表人：刘尚林
2009年7月31日
张矿集团声明
本公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
冀中能源张家口矿业集团有限公司
法定代表人：董传彤
2009年7月31日
法律顾问声明
本所已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本报告书及其摘要的内容进行核查和验证，保证本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市君致律师事务所
律师事务所负责人：刘小英
经办律师：刘小英、邹立伟
2009年7月31日
第十二节 备查文件
河北金牛能源股份有限公司重大资产重组申请文件。
备查地点：河北金牛能源股份有限公司
联系人：洪波 郝利辉
联系电话：0319-2068312
联系地址：河北省邢台市中兴西大街191号
本报告书的披露网站： http://www.sse.com.cn.
附表：
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 河北金牛能源股份有限公司 | 上市公司所在地 | 河北省邢台市中兴西大街191号 |
| 股票简称 | 金牛能源 | 股票代码 | 000937 |
| 信息披露义务人之一名称 | 冀中能源集团有限责任公司 | 信息披露义务人注册地 | 河北省邢台市中兴西大街191号 |
| 信息披露义务人之二名称 | 冀中能源峰峰集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 邯郸市峰峰矿区太中路2号 |
| 信息披露义务人之三名称 | 冀中能源邯郸矿业集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 邯郸市中华北大街56号 |
| 信息披露义务人之四名称 | 冀中能源张家口矿业集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 张家口下花园区 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √ 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 √ 否 □ 2家 |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 454,200,268股 持股比例：57.64% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量： 368,489,569股 变动比例：13.50% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 √ 否 □ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ | ||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||
冀中能源集团有限责任公司
法定代表人：王社平
2009年7月31日
冀中能源峰峰集团有限公司
法定代表人：郭周克
2009年7月31日
冀中能源邯郸矿业集团有限公司
法定代表人：刘尚林
2009年7月31日
冀中能源张家口矿业集团有限公司
法定代表人：董传彤
2009年7月31日