河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

（上接28版）

■

（六）安全生产情况

1、安全风险及防治措施

本公司通过本次交易拟收购的矿井所属矿区地质构造复杂，褶皱断层发育，煤层瓦斯含量高，部分矿井属煤与瓦斯突出矿井，部分矿区可采煤层具有煤尘爆炸性。本次交易所涉及的煤炭开采均为地下开采作业，因而存在着水、火、瓦斯、煤尘等安全生产隐患。随着煤炭开采水平的延深，各矿井的煤炭生产在安全方面面临以下风险：矿井水排放总量增加、水压增大，存在水害风险；地压逐步增加，存在顶板塌陷风险；瓦斯涌出量增加，存在瓦斯爆炸风险。该等安全风险有可能造成安全事故，造成人员伤亡和井下设施损毁，进而给企业的正常生产经营带来损失。

为了最大程度上保障安全生产，冀中能源及峰峰集团、邯矿集团、张矿集团均制订了《安全生产投入保障制度》、《安全生产奖惩和责任追究制度》、《安全生产逐级检查及隐患排查、整改制度》、《安全生产教育培训考核制度》、《安全生产会议管理制度》、《生产安全事故报告调查处理制度》、《具有较大危险、危害因素的生产经营场所安全管理制度》、《重大危险源安全检测、监控管理制度》、《消防安全管理制度》、《劳动防护用品发放、使用管理制度》、《特种作业人员管理制度》、《岗位标准化操作制度》、《项目建设安全生产管理制度》、《职业病防治管理制度》、《主要灾害预防制度》、《机电设备管理制度》、《机电设备使用、维护、检修管理制度》、《安全设施管理和使用、维护、检修制度》等制度，并采取了行之有效的安全生产措施。具体说明如下：

（1）瓦斯治理：瓦斯治理包括瓦斯预防、瓦斯防爆、瓦斯抽放等三个方面内容。瓦斯预防是指加强瓦斯检查，实行“两遍循环制”，对瓦斯员实行“三对口”，即：瓦斯原始记录、签到卡片、井上汇报记录三对口，执行旬检制度；做好瓦斯排放工作；加强通风设施的管理，保证有效风量。瓦斯防爆是指采用通风的方式来解决瓦斯问题，设计了稳定可靠的通风系统，实行分区通风，采区各采煤工作面有独立的通风系统，保证井下各作业地点有足够风量和风速。瓦斯抽放是指瓦斯泵站设在工业场地内，安装CBW1355-IBV3 型水循环式瓦斯抽放泵，瓦斯泵房安装有随时监测瓦斯抽放浓度、流量、压力监测系统，满足矿井安全生产需要。

（2）防火安全：所有机电峒室均采用不燃性材料支护，并设有防火门或防火栅栏两用门；所有进风井口和车场联接处均设有防火铁门；井底车场设有消防材料库，井下主要峒室及井底车场均按要求配有灭火器材；采空区和废弃巷道及时封闭，在停采线注黄泥浆或粉煤灰，防止煤的自燃；井下已使用耐燃或阻燃性运输皮带、风筒等设备。

（3）防水安全：矿井设有中央排水泵房，排水能力能够满足要求，而且具有应付一般突发性水灾事故的能力；严格执行《水文地质规程》、《防探水规程》，坚持“有疑必探、先探后掘”的原则；在接近断层防水煤柱时，必须提前打钻探明断层要素，重新校核防水煤柱；在雨季之前要对地表小煤窑、扒缝、冲沟、水池、水渠、涵洞等进行调查处理。

（4）防尘洒水：掘进井巷和硐室时采用湿式打眼、冲洗井壁巷帮、水炮泥、爆破喷雾，装岩(煤)洒水和净化风流等综合防尘措施，从而减少煤尘、岩尘；采煤工作面采用湿式打眼，爆破前、后要冲洗煤壁，爆破时应喷雾降尘，出煤时洒水；各个装载点、卸载点、运输、仓储等产生粉尘的地点要定期清扫，洒水清洗落尘，以防止沉落的煤尘飞扬增加空气的矿尘浓度；采掘工作面人员均配戴防尘口罩，以加强个体防护；严格控制风速不得超限，以防矿尘飞扬。

井下消防洒水水源来自井下钻孔和地面处理好的污水，消防与洒水合用一趟管道。巷道内采用焊接钢管，管道采用法兰连接或快速接头，在井底适当位置设减压阀，在井底与车场连接处、机电硐室附近设置消火栓，在采煤工作面、掘进工作面设洒水器，在工作面回风顺槽前部设弧形水幕。在主要巷道每隔一定距离设三通，并设阀门，以便定期冲洗巷道。

（5）煤尘爆炸预防：严格执行《煤矿安全规程》对综合防尘的要求，建立健全煤尘防治制度，减少煤尘积聚、防止沉积煤尘再次飞扬；严格执行《煤矿安全规程》中消除明火的规定；消除放炮时产生的火焰，也必须执行《煤矿安全规程》的规定；消除电器火源；消除其他火源，如消除井巷跑车及金属碰撞产生的火花等；进风井口应装设防火铁门，防火铁门必须严密并易于关闭，打开时不妨碍提升、运输和人员通行，并应定期维修。在出风井口设置防爆门（防爆盖）；对采空区及废弃巷道及时封闭。

（6）提升事故预防措施：矿井可能产生的提升事故有断绳、过卷、卡罐、跑车等。防治提升事故的主要措施：设立防止过卷装置、防止过速装置、限速装置、深度指示器失效保护装置、闸间隙保护装置、松绳保护装置、满仓保护装置、井口安全门装置、提升信号及通信装置；提升容器与井壁、各种梁的安全间隙满足《煤矿安全规程》的要求；提升容器和提升装置的各部件必须定期检修，并做好记录。

2、近三年安全生产费提取及支出情况

峰峰集团所持交易标的2006年至2008年安全生产费提取分别为25,455.80万元、17,025.75万元和26,640.00万元，支出分别为10,657.59万元、16,301.96万元和7,225.63万元；邯矿集团所持交易标的2006年至2008年安全生产费提取分别为11,547.27万元、12,007.75万元和10,399.75万元，支出分别为5,406.07万元、7,916.75万元和13,718.11万元；张矿集团所持交易标的2006年至2008年安全生产费提取分别为4,828.08万元、4,523.65万元和5,920.00万元，支出分别为7,945.57万元、1,523.71万元和360.71万元。

3、近三年符合国家安全生产的要求

根据峰峰集团、邯矿集团和张矿集团出具的承诺函以及河北省煤炭安全监察局于2009年2月5日出具的《证明》，峰峰集团、邯矿集团及张矿集团最近36个月内不存在因违反煤矿安全生产监督管理方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

4、本次交易完成后，金牛能源为保障安全生产所制定的措施

金牛能源长期以来始终坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产方针，以安全质量标准化建设为基础，以防范各类重大事故为重点，以创新安全管理为突破口，矿井安全管理水平不断得到提升。

本次拟注入本公司的9对生产矿井均为峰峰集团、邯矿集团和张矿集团所拥有的且已开采一定年限的优质矿井，该等矿井均具有行之有效的安全管理经验和完备的安全生产措施。本次交易完成后，公司产能将显著提高，为此本公司将制定更为有效的安全生产管理措施，突出抓好矿井瓦斯、水害防治工作，严防重大灾害发生。针对大淑村矿、陶二矿的瓦斯防治，将认真编制和实施防治煤与瓦斯突出的措施计划，加强煤层瓦斯抽放；针对新三矿、陶一矿、宣东二矿也存在的瓦斯问题，也将严格按高瓦斯矿井管理，建立完善瓦斯抽放系统，实现抽采达标；针对梧桐庄矿、郭二庄矿较为复杂的水文地质条件，将进一步加强水害防治工作，认真执行“先探后掘，先治后采”的防探水原则，并将公司在防治瓦斯、水害方面已形成的较为完善的防治体系推广实施，坚决杜绝重大灾害发生。

（七）环境保护情况

1、环保制度及保护措施

峰峰集团、邯矿集团、张矿集团严格遵守国家及地方环境保护法律法规，同时遵守集团公司制定的各项管理制度，具体包括《十一五节能减排实施方案》、《节能减排安排意见》、《2008年度节能减排工程项目实施计划》、《节能减排责任目标分解》、《节能减排工作指导意见》、《节能减排责任目标考核实施办法》和《节能减排奖惩管理办法》等。具体环保措施如下：

（1）粉尘处理：地面生产系统原煤转载点、筛分破碎系统等易产生扬尘的工作环节设置集尘罩、袋式防爆除尘器和喷雾洒水装置，抑制和减少煤粉尘的污染。为避免扬尘的产生，要求煤炭运输的车辆用篷布遮盖、严禁超载，增加矿区绿化面积，防风抑尘，在煤堆场、运输转载点洒水抑尘。在采用以上措施以后，可使扬尘的产生量降低50%以上，满足《大气污染物综合排放标准》中的要求。

（2）矿井水处理：矿井排水一部分由地面返回井下用于井下洒水降尘，一部分排入矿井附近的冲沟中，用于养鱼和农田灌溉。外排水达标率100%。水质为PH值7.82,悬浮物98毫克/升,COD116毫克/升，符合国家排放标准。

（3）生活废水：工业场地生产、生活污水和宿舍区生活污水，需经化粪池处理，其中食堂污水先经隔油池除油，矿灯房酸性废水需经中和处理后，方可排入工业场地污水管网。处理后的水全部用于农灌，矿井为了节电节水，加强了生活用水和地面用水管理，实行计时计量供给，减少了废水的排放。每年排放8.1万吨，外排达标率100%。水质为PH值7.74，悬浮物65 毫克/升，COD84.58 毫克/升。均符合国家排放标准。

（4）噪声防治：矿井使用的是具有低能耗低噪声的轴流式抽风机,对生产机械噪声也进行隔音式全面治理，厂区噪声达GB12348-90标准Ⅱ类，最高值54分贝，最低值46分贝；在噪声源周围空地以草、灌、乔搭配的形式植树绿化，隔挡噪声的扩散传播。

（5）水土保持：根据具体地形在工业场地和道路两侧分别设置护坡、排水沟等设施，以减少水土流失；工业场地周围及道路两侧均设置防护绿化带。

2、近三年环保费用支出情况

峰峰集团所持交易标的2006年至2008年环保费用支出分别为1,055.46万元、1,690.60万元和2,423.49万元；邯矿集团所持交易标的2006年至2008年环保费用支出分别为3,599.04万元、3,255.71万元和2,579.65万元；张矿集团所持交易标的2006年至2008年环保费用支出分别为107.25万元、109.53万元和636.31万元。

3、未来环保规划：

（1）减排方面：按照河北省政府下达的“十一五”减排工作目标，结合集团公司制定“十一五”节能减排实施方案中的减排计划，加大资金投入，2009年—2010年准备实施矿井水、生活污水的治理利用工程和燃煤锅炉的烟尘治理工程。

（2）综合治理：为了提高工业固体废物利用率，实现固体废物资源利用最优化、最大化，到2010年实现矿井生产矸石不升井的目标，大力推广、发展矸石膏体充填综采技术，计划在万年矿、大淑村矿、梧桐庄矿等矿井开展矸石膏体充填。

（3）环保守法方面：遵守国家和地方环保法律法规和环保要求，确保不发生环保污染事故、环保违法行为，不受到环保行政处罚。

4、标的资产符合国家有关环境保护的要求

根据河北省环境保护厅出具的《关于河北金牛能源股份有限公司拟购标的资产环境保护情况说明的函》（冀环科函[2009]273号），标的资产近三年来遵守国家及地方环境保护法律法规，无重大环境违规行为，符合环保要求。

（八）质量控制情况煤炭产品的质量优劣直接关系到煤炭企业的生存和发展，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团一贯坚持质量第一的方针，对交易标的在生产经营活动中的产品质量实施严格的控制。

1、质量控制标准及制度

根据相关国标和行业标准，结合企业实际情况，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团制定了煤炭产品企业标准，并认真组织进行企业产品标准的实施应用。峰峰集团、邯矿集团、张矿集团分别编制执行的煤炭产品企业标准包括：《冶炼用炼焦精煤技术条件》、《发电用煤技术条件》、《高炉喷吹用煤技术条件》、《烧结用煤技术条件》、《固定床气化用煤技术条件》、《煤矸石、尾煤及煤泥产品技术标准》等。

2、质量控制措施

峰峰集团、邯矿集团、张矿集团制定《煤质管理办法》，加强煤质管理机构的建设，配齐各工种人员，建立质量管理责任制，并进行考核和奖罚。建立矿井煤质活动分析例会制度，参与采掘工作面作业规程审批，监督煤质管理措施的落实，及时采取生产检查煤样，加强半煤岩巷道掘进工作面分装、分运的管理。不同质量煤层合理配采，保持毛煤质量稳定。实行毛煤质量与工资收入挂钩办法。详细编制年、月原煤质量计划，并有详细的编制说明。加强手选皮带的管理，提高选矸效率。在选煤生产过程中加强工艺技术管理，搞好生产过程工艺参数控制和质量检验，把好工艺质量关，确保最终产品质量合格。

3、出现的质量纠纷

在与客户出现质量纠纷后，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团及时与用户协商解决，对出现的问题进行分析，找出原因，提出解决方案。

（九）煤炭生产技术

本次交易所涉及的主要产品生产所采用的综合机械化掘进技术、综合机械化回采技术、锚网支护技术、煤炭洗选技术、瓦斯抽放技术、矿井通风技术等已经成熟并被广泛使用。交易标的主要生产技术如下：

1、采煤技术

工作面回采是煤炭生产的主要环节，通过工作面回采将煤炭产品从原始状态下开采出来，本项工作由采煤队伍完成。采煤工作面在条件适宜的中厚煤层使用了综采或轻放工艺，综采或轻放工艺占交易标的主导地位，在国内属先进水平。

2、掘进技术

井巷掘进是煤炭生产的准备工程，通过井巷掘进将准备开采的工作面形成生产系统，本项工作由开拓、掘进队伍完成。井巷掘进中，岩巷多采用炮掘工艺，采用装岩机装载，矿车运输，2008年，开始推广液压钻车作业线和岩巷综掘机。煤巷掘进工艺分为炮掘和综掘两种，炮掘工艺采用装岩机装载，矿车或输送机运输；综掘工艺采用综掘机掘进，胶带输送机或刮板输送机运输，掘进效率比较高，但由于地质条件的原因，目前综掘工艺占总掘进量的28.6％左右。

3、瓦斯治理技术

（1）瓦斯抽采技术：瓦斯抽采技术主要包括煤层瓦斯抽采、高位钻孔抽采回采工作面涌出瓦斯、沿顶布置排放巷排放回采工作面涌出瓦斯、开采下保护层时布置穿层钻孔抽放上部煤层卸压瓦斯、穿层布置低位短孔抽放上部煤层瓦斯、采空区瓦斯抽采等。

（2）开采保护层技术：大瓦斯矿井只要地质条件允许，必须先开采保护层。矿井煤层瓦斯含量高，开采过程中瓦斯涌出量大，通风瓦斯管理困难。而先行开采其下部煤层后，大量的卸压瓦斯提前释放，并且被保护层大煤的透气性增加，提高了抽放卸压瓦斯的抽放率，因此，可有效大量降低开采瓦斯涌出量，实现安全生产。

（3）瓦斯监控技术：交易标的各矿均装备有安全监控系统，24小时自动监控井下各地区瓦斯情况，自动实施瓦斯超限报警、断电，实现工作面安全生产。

（4）掘进通风安全装备系列化：掘进通风均采用了双风机、双电源，配备了风机自动排放装置，综合防尘和隔爆设施齐全。

4、主要技术研发项目

近几年来，冀中能源及其下属企业完成了多项结合煤炭开采实际情况的技术研发项目，该等项目具有国内、国际领先水平，主要包括：三下采煤全局性战略与技术途径研究、梧桐庄矿温度异常型高压隐伏强导水陷落柱超前识别探查治理技术、轻放沿空巷道矿压监测系统应用研究、轻型综采放顶煤工作面粉尘控制技术的研究、煤矿主扇风机计算机监测、监视及无线网络通讯系统、高应力软岩巷道支护技术及围岩控制研究、厚层炭质泥岩顶板大跨距切眼复合主动支护系统、可视化通防安全动态监测平台研究、综掘面粉尘行为规律及高效防降尘技术研究、大倾角轻放开采技术研究、矿井突水追排水技术研究、充填采煤技术、极薄煤层综采技术等。

（十）与生产相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况

本次交易与生产相关的主要固定资产包括各煤矿及煤炭辅助生产单位在生产经营中实际使用的房产，掘进机、采煤机、刮板输送机等生产必须的机器设备；无形资产主要为各生产矿井的采矿权；除与煤炭生产、销售相关的许可证外，本次交易不涉及其他与生产必须的特许经营权。

1、房屋建筑物类

有关房屋建筑物的权属情况详见“第六章 交易标的 二、交易标的主要资产权属情况”房屋建筑物部分，其使用情况如下表所示：

（1）峰峰集团

单位：万元

■

（2）邯矿集团

单位：万元

■

（3）张矿集团

单位：万元

■

2、主要生产设备

（1）峰峰集团拟注入上市公司与煤炭生产相关的运输车辆13辆，电子设备2,949台，机器设备58,064台，其使用情况如下：

单位：万元

■

（2）邯矿集团拟注入上市公司与煤炭生产相关的电子设备1,446台，机器设备7,733台，其使用情况如下：

单位：万元

■

（3）张矿集团拟注入上市公司与煤炭生产相关的电子设备1,249台，机器设备3,733台，其使用情况如下：

单位：万元

■

（4）本次交易标的资产的主要设备包括采煤机、输送机、掘进机、刮板输送机、支架、胶带运输机、皮带机、钻机、变压器等，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团所持交易标的资产按评估净值排序的前30大主要机器设备具体情况分别如下：

单位：万元

■

3、采矿权

采矿权的取得方式和取得时间详见“第六章 交易标的 二、交易标的主要资产权属情况”采矿权部分，其使用情况如下表所示：

单位：万元

■

六、资产交易涉及的债权债务转移情况

根据《发行股份购买资产协议》及补充协议，峰峰集团所持交易标的涉及的债务总额307,071.14万元、邯矿集团所持交易标的涉及的债务总额为133,283.58万元、张矿集团所持交易标的涉及的债务总额60,348.61万元全部转移到上市公司。截至本报告书摘要签署之日，已获得债权人同意债务转移的情况如下：

（一）峰峰集团

单位：元

■

（二）邯矿集团单位：元

■

（三）张矿集团

单位：元

■

（四）本次重组的债务处置措施

1、根据《发行股份购买资产协议》约定，本次重组涉及的债务处理措施如下：

（1）就本次重大资产重组涉及的债务转移事宜，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团应根据相关法律及公司章程的规定，就与标的资产相关的债务转移事项及时履行相关程序，并取得债务转移生效的相关证明文件。作为债务交割的凭证，于交割日，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团应当将该等债务转移的证明文件（原件）交予公司。上述交割完成后，公司依法承担该等债权债务。

（2）就本次重大资产重组涉及的债务转让，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团应向债权人提出债务转移的申请，并取得债权人同意债务转移的书面同意函。

（3）如因非峰峰集团、邯矿集团、张矿集团原因，未能取得债权人关于债务转移的书面同意，则公司承诺：该协议生效后，对峰峰集团、邯矿集团、张矿集团未取得债权人同意转让的债务，如相关债权人要求峰峰集团、邯矿集团、张矿集团提供担保或清偿债务的，公司同意负责提供连带责任保证担保或代为清偿相关债务。公司履行担保责任或代为清偿相关债务后，视为公司履行受让债务的行为，公司不会因此向峰峰集团、邯矿集团、张矿集团主张任何清偿权利。如果峰峰集团、邯矿集团、张矿集团已先行偿还了债务，公司应在接到峰峰集团、邯矿集团、张矿集团书面通知之日起十日内将峰峰集团、邯矿集团、张矿集团已向债权人支付的金额全额支付给该公司。

2、根据本公司与交易对方签署了《关于发行股份购买资产涉及的相关事宜协议书》，就本次重组涉及的债务处置约定如下：

（1）如本次重组所涉标的资产范围内的相关债务的债权人不同意债务转移，向交易对方主张权利，交易对方履行义务后只按于交割日移交的债务数额向公司主张权利，该等债务产生的其他费用（包括但不限于利息、诉讼费、执行费、律师费用等）由交易对方各自承担。

交易对方承诺：如标的资产范围内的相关债务因未取得相关债权人同意而无法转移至公司，则公司只需按该等债务于交割日移交的实际数额按照相关债务的偿还期限向交易对方支付等额款项，再由交易对方向相关债权人支付；如因上述债务的债权人主张债权造成交易对方额外支付的，由交易对方自行承担。

（2）过渡期间，交易对方向相关债权人偿还标的资产范围内的债务的，应当遵守如下规定：

A、就尚未到期的债务，未经公司同意，交易对方不得提前偿还。

B、向关联方偿还债务金额超过500万元的，向非关联方偿还债务金额超过1000万元的，需在债务到期日前10日内，以书面方式通知公司，并向公司提交债务相关的协议或债权人付款通知等文件，经公司核实无误后，由交易对方按期向相关债权人偿还。

C、就本条第（1）、（2）项所述债务以外的债务偿还，交易对方应在每月初的5个工作日内向公司提交债务偿还安排的相关文件，将本月债务清偿安排、上月债务偿还明细等提交公司审核。

D、交易对方在过渡期内偿还债务的金额不得超过评估基准日的该等债务经评估确认的金额。

（3）于交割日，交易对方应向公司提供在过渡期内偿还债务的明细表，还款凭证、相关债权人出具的证明文件等，由公司予以审核确认。各方可以聘请有资质的会计师事务所对上述交易对方已经偿还的债务进行审核，并出具相关审核报告。

（4）为确保标的资产正常运行，就交易对方基于相关合同约定或正常生产经营需要实施的债务清偿，公司应当同意。

七、重大会计政策或会计估计

交易标的编制模拟会计报表时，所选用的会计政策或会计估计与上市公司基本保持一致，不存在重大差异。

第七章 本次发行股份的情况

一、本次发行股份的价格及定价原则

根据《重组办法》的相关规定，本次发行股份的价格不低于金牛能源董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日金牛能源股票交易均价。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即为12.28元/股，发行价格已经公司2009年第一次临时股东大会批准。

自定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行价格12.28元/股进行除权除息处理。

二、本次发行股份的种类、每股面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

三、本次拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次非公开发行的股份数量为36,848.9569万股（其中：向峰峰集团发行22,967.0366万股、向邯矿集团发行9,355.8477万股、向张矿集团发行4,526.0726万股），占发行后总股本的比例为31.86%。

在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股份的数量。

四、特定对象所持股份的转让或交易限制

本次交易的交易对方峰峰集团、邯矿集团、张矿集团均为冀中能源的控股子公司，为金牛能源的关联方，因此本次交易构成关联交易。峰峰集团、邯矿集团、张矿集团作为金牛能源本次发行股份的特定对象，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

五、本次发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表

根据北京京都出具的2008年度审计报告（北京京都天华审字（2009）第0315号）和备考审计报告（北京京都天华审字（2009）第0383号），以2008年12月31日为比较基准日，本次发行前后金牛能源2008年度的主要财务数据如下：

■

六、本次发行股份前后金牛能源的股权结构

本次发行完成后，金牛能源股本结构变化情况如下：

■

本次发行完成后，金牛能源的总股本将为115,644.2102万股，冀中能源及其下属企业峰峰集团、邯矿集团和张矿集团合计持有上市公司82,268.9837万股股份，占总股本的71.14%。冀中能源和河北省国资委仍分别为本公司的控股股东和实际控制人。

第八章 财务会计信息

一、标的资产财务会计信息

（一）峰峰集团所持标的资产

中喜对峰峰集团所持标的资产2007-2008年模拟财务报表及附注进行了审计，并出具了《冀中能源峰峰集团有限公司部分相关资产和负债审计报告》（中喜专审字(2009)第02050号）。

1、模拟财务报表编制原则

（1）模拟会计报表按照《企业会计准则》和其他相关财务会计法规编制。

（2）编制模拟会计报表时，所选用的会计政策与金牛能源所采用的会计政策保持一致。

（3）编制模拟会计报表时，是以拟注入上市公司资产、负债及相关业务实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价原则为主要的编制基础。

（4）峰峰集团共有32个核算单位，列入本次模拟范围内的单位共计15个，具体有：峰峰集团本部、梧桐庄矿、万年矿、大淑村矿、新三矿、马头洗选厂、邯郸洗选厂、煤炭运销分公司、铁路运营分公司、设备租赁分公司、物资供销分公司、结算中心、机关财务、煤炭质量检测中心、基建科。具体模拟调整事项：

峰峰集团所属四矿（梧桐庄矿、万年矿、大淑村矿、新三矿）两厂（马头洗选厂、邯郸洗选厂）模拟划分资产、负债时，是以原核算单位历史会计报表为基础，仅将原入账的授权经营土地使用权价值、应付职工薪酬中属于以前年度工效挂钩结余、职工福利费结余、由集团统一缴纳的应交税费剥离至峰峰集团，其他资产、负债全部纳入拟注入金牛能源的资产、负债范围。损益类科目原则上全部纳入，与剥离的土地相关的资产摊销在模拟利润表中视同土地使用费用。

煤炭运销分公司、物资供销分公司等专业化公司模拟划分资产、负债和损益时，在原核算单位历史会计报表基础上，将与上述模拟注入的矿厂相关的资产、负债全部纳入拟注入金牛能源的资产范围。收入、成本、费用等损益类科目原则上按上述注入资产相关的收入占峰峰集团母公司收入的比例进行划分纳入模拟编制的利润表。

对峰峰集团本部、结算中心等公共管理部门模拟划分资产、负债时，在原核算单位历史会计报表基础上，原则上将与上述拟注入的矿井（洗煤厂）和专业化公司相关的资产、负债纳入拟注入金牛能源的范围；与纳入资产、负债直接相关的递延所得税资产、递延所得税负债纳入拟注入上市公司的范围，但涉及盈余公积-专项储备的递延所得税负债不纳入拟注入资产范围。

成本、费用等损益类科目，原则上按上述拟注入资产相关的收入占母公司收入的比例进行划分纳入模拟编制的利润表，财务费用按照拟注入资产2007年、2008年使用借款情况重新模拟计算。

将模拟范围内单位之间的债权债务、内部交易等事项进行抵消，模拟编制出2007年度和2008年度的会计报表。

2、遵循企业会计准则的声明

模拟会计报表以历史会计报表为基础，对峰峰集团拟注入上市公司的资产、负债按照财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》及《财政部关于印发<企业会计准则第1 号-存货>等38 项具体准则的通知》和2006 年10 月30 日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》等有关规定,并按照《企业会计准则第38 号-首次执行企业会计准则》及其他相关规定进行追溯调整后编制而成。包括2007年12 月31日、2008年12月31日资产负债表，2007年、2008年利润表。

3、标的资产近两年模拟资产负债表

单位：元

■

4、标的资产近两年模拟利润表

单位：元

■

（二）邯矿集团所持标的资产

中磊对邯矿集团所持标的资产2007-2008年模拟财务报表及附注进行了审计，并出具了《冀中能源邯郸矿业集团有限公司部分相关资产和负债审计报告》（中磊审字(2009)第0004号）。

1、模拟财务报表编制原则

（1）模拟报表按照财政部2006年颁布的《企业会计准则》和其他相关财务会计法规的规定编制。

（2）编制申报财务报表时，所选用的会计政策与金牛能源所采用的会计政策保持一致。

（3）编制模拟财务报表时，是以拟注入金牛能源资产相关的业务实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则为主要的编制基础。

（4）具体模拟调整事项：

①矿厂（矿井、洗煤厂、电厂）模拟划分资产、负债时，是以原核算单位历史会计报表为基础，仅将原入账的授权经营土地使用权价值、应付职工薪酬中属于以前年度工效挂钩结余、职工福利费结余部分及由集团统一缴纳的应交税费剥离至邯矿集团，其他资产、负债全部纳入拟注入金牛能源的资产、负债范围。

收入、成本、费用等损益类科目原则上全部纳入，与剥离土地相关的资产摊销在模拟利润表中视同土地使用费用。

②对邯矿集团本部、结算中心、机关财务部等公共管理部门的资产、负债、损益，将与上述模拟注入的矿厂相关的资产、负债纳入拟注入上市公司的范围，对与模拟注入的矿厂不相关的资产、负债不纳入拟注入资产范围。

邯矿集团本部收入、成本只将与上述模拟注入矿厂相关部分列入模拟利润表，其他部分全部剥离；销售费用、管理费用按照陶一矿、陶二矿、陶二电厂、云驾岭矿四个分公司的收入占邯矿集团母公司总收入的比例进行划分；财务费用按照拟注入资产2007年、2008年使用借款情况重新模拟计算。

与纳入资产、负债直接相关的递延所得税资产、递延所得税负债纳入拟注入上市公司的范围，涉及盈余公积-专项储备的递延所得税负债不纳入拟注入资产、负债范围。

2、遵循企业会计准则的声明

模拟会计报表以历史会计报表为基础，对拟注入金牛能源的资产、负债按照财政部2006年颁布的《企业会计准则》及《企业会计准则—应用指南》、中国证监会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和中国证监会会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的相关规定，并按照《企业会计准则第38号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条相关规定进行追溯调整后编制而成。

3、标的资产近两年模拟资产负债表

单位：元

■

4、标的资产近两年模拟利润表

单位：元

■

（三）张矿集团所持标的资产

中磊对张矿集团所持标的资产2007-2008年模拟财务报表及附注进行了审计，并出具了《冀中能源张家口矿业集团有限公司部分相关资产和负债审计报告》（中磊审字（2009）第0003号）。

1、模拟财务报表编制原则

（1）模拟报表编制按照《企业会计准则》和其他相关财务会计法规的规定。

（2）编制模拟财务报表时，所选用的会计政策与金牛能源所采用的会计政策保持一致。

（3）编制模拟财务报表时，是以拟注入上市公司资产相关业务实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则为主要的编制基础，具体模拟调整事项如下：

①矿井（洗煤厂）模拟划分资产、负债和损益时，是以原核算单位历史会计报表为基础，仅将授权经营的土地使用权价值、应付职工薪酬中属于工效挂钩结余、职工福利费部分、由张矿集团统一缴纳的税金剥离至张矿集团，其他资产、负债全部纳入拟注入金牛能源的资产、负债范围；损益表模拟时，原则上全部项目都纳入模拟会计报表范围。

②物资、机修等专业化服务公司模拟划分资产、负债和损益时，在原核算单位历史会计报表基础上，将与上述注入的矿井（洗煤厂）相关的资产、负债全部纳入拟注入金牛能源的资产范围，与上述模拟注入矿井（洗煤厂）不相关的资产、负债不纳入模拟会计报表范围。损益表中将服务于拟注入的矿井（洗煤厂）的收入和成本、税金及附加划入，其他费用项目按照服务于拟注入矿井（洗煤厂）收入占专业化公司总收入的比例划分。

③对张矿集团本部、结算中心等公共管理部门模拟划分资产、负债时，在原核算单位历史会计报表基础上，原则上将与上述拟注入的矿井（洗煤厂）和专业化公司相关的资产、负债纳入拟注入上市公司的范围；与纳入资产、负债直接相关的递延所得税资产、递延所得税负债纳入拟注入上市公司的范围，但涉及盈余公积-专项储备的递延所得税负债不纳入拟注入资产范围。

损益表模拟划分时，收入、成本只将与上述模拟注入矿厂相关部分列入模拟利润表，其他部分全部剥离；销售费用、管理费用按照拟注入的矿井和专业化公司的收入占张矿集团总收入的比例进行划分，财务费用按照拟注入资产2007年、2008年使用借款情况重新模拟计算。

2、遵循企业会计准则的声明

模拟会计报表以历史会计报表为基础，对拟注入金牛能源的资产、负债按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》及《财政部关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》和2006年10月30日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》等有关规定,并按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及其他相关规定进行追溯调整后编制而成。包括2007年12月31日、2008年12月31日资产负债表，2007年、2008年利润表。

3、标的资产近两年模拟资产负债表

单位：元

■

4．标的资产近两年模拟利润表

单位：元

■

二、金牛能源备考财务报表

北京京都对金牛能源2008年度备考模拟合并财务报表及附注进行了审计，并出具了《河北金牛能源股份有限公司备考审计报告》（北京京都天华审字(2009)第0383号）。

（一）备考合并财务报表编制原则

备考财务报表是假设金牛能源与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团拟注入的资产自2008年1月1日起同属一个经营实体、按发行股份购买资产完成后公司架构而编制的，备考财务报表不考虑注入资产的评估增减值，不包括金牛能源此次收购三家公司资产时需支付的对价（发行股份）。

计入备考财务报表的金牛能源2008年度财务报表按企业会计准则编制，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团等三家公司的拟注入资产按照企业会计准则调整模拟编制。编制备考财务报表时，相互之间的交易及往来余额均予以抵销。

备考财务报表是基于财务报表附注四所披露的会计政策和会计估计而编制，且金牛能源和拟注入资产采用一致的会计政策和会计估计。

备考财务报表是按照中国证监会《重组办法》、《准则第26号》等相关规定和要求编制，仅供金牛能源向中国证监会申报发行股份购买资产时使用。

（二）遵循企业会计准则的声明

备考财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了金牛能源2008年12月31日的备考财务状况以及2008年度的备考经营成果。

（三）2008年备考合并资产负债表

（下转30版）

项目	账面原值	累计折旧	账面价值	综合成新率（%）
房屋建筑物	32,529.55	17,382.42	15,147.13	66.19
构筑物及辅助设施	28,453.32	10,235.63	18,217.69	68.82
管道及沟槽	5,390.60	2,954.83	2,435.77	62.67
井巷设施	93,316.38	24,469.92	68,846.46	59.45
合计	159,689.84	55,042.79	104,647.05	61.91

项目	账面原值	累计折旧	账面价值	综合成新率（%）
房屋建筑物	13,261.31	3,215.76	10,045.55	76.02
构筑物及辅助设施	16,363.72	6,369.27	9,994.45	70.86
管道及沟槽	1,105.38	371.86	733.52	78.12
井巷设施	55,858.78	23,037.14	32,821.64	48.77
合计	86,589.19	32,994.03	53,595.16	56.61

项目	账面原值	累计折旧	账面价值	综合成新率（%）
房屋建筑物	5,837.23	945.78	4,891.45	81.44
构筑物及辅助设施	8,046.81	1,890.54	6,156.27	81.20
管道及沟槽	1,012.48	385.89	626.59	66.74
井巷设施	29,400.68	1,436.48	27,964.20	78.31
合计	44,297.21	4,658.70	39,638.51	78.82

项目	数量（台/套）	账面原值	累计折旧	账面价值	综合成新率（%）
运输车辆	13	322.92	308.39	14.53	61.00
电子设备	2,949	6,216.68	4,205.62	2,011.06	66.42
机器设备	58,064	161,635.92	75,129.35	86,506.57	66.61
合计	61,026	168,175.52	79,643.36	88,532.16	66.60

项目	数量（台/套）	账面原值	累计折旧	账面价值	综合成新率（%）
电子设备	1,446	4,540.84	1,904.48	2,636.36	62.72
机器设备	7,733	78,088.25	29,155.76	48,932.49	76.47
合计	9,179	82,629.09	31,060.24	51,568.85	75.89

项目	数量（台/套）	账面原值	累计折旧	账面价值	综合成新率（%）
电子设备	1,249	2,575.24	1,196.30	1,378.94	49.39
机器设备	3,733	33,689.47	16,426.73	17,262.74	71.78
合计	4,982	36,264.71	17,623.03	18,641.68	70.46

序 号	名称	账面原值	累计折旧	账面价值	综合成新率（%）
峰峰集团主要机器设备
1	胶带机	1,299.06	0.00	1,299.06	98.00
2	低浓度瓦斯发电组	995.00	89.77	905.23	97.00
3	快速隔泵压滤机	787.00	149.54	637.46	70.00
4	掘进机	651.45	117.88	533.57	95.00
5	刮板输送机	500.55	79.25	421.30	93.00
6	提升机电控	1,063.73	1,031.82	31.91	40.00
7	北一采区下山胶带机	738.36	358.10	380.26	59.00
8	电缆输电线路	460.81	43.78	417.03	95.00
9	轴流通风机	465.76	147.77	317.99	67.00
10	带式输送机头尾	366.12	57.97	308.16	92.00
11	原煤强力分级机	422.33	47.85	374.48	93.00
12	钢丝绳芯胶带输送机	365.84	57.92	307.92	92.00
13	胶带运输机	365.68	121.59	244.09	83.00
14	单绳缠绕式矿井提升机	402.60	0.00	402.60	98.00
15	提升绞车	234.38	227.35	7.03	71.00
16	多绳摩擦式提升机	490.34	475.63	14.71	71.00
17	南一采区胶带输送机	557.59	540.86	16.73	50.00
18	加压过滤机	396.34	168.04	228.30	80.00
19	采煤机（电牵引）	346.43	31.34	315.09	97.00
20	直流电机	431.66	418.71	12.95	62.00
21	原煤分级破碎机	352.51	0.00	352.51	98.00
22	精煤脱介香薰筛	279.87	53.18	226.69	85.00
23	电牵引采煤机	648.87	629.40	19.47	42.00
24	皮带机	243.71	59.81	183.90	91.00
25	多绳提升机	318.27	103.39	214.88	67.00
26	刮板机	285.83	209.31	76.52	79.00
27	轴冷风机	294.91	286.06	8.85	67.00
28	多级单提升机	310.17	114.12	196.05	67.00
29	浓缩机	241.99	45.98	196.01	87.00
30	变频器	282.00	0.00	282.00	98.00
合计		14,599.16	5,666.44	8,932.72	76.60
邯矿集团主要生产设备
1	液压支架	3,455.97	0.00	3,455.97	99.00
2	4#、5#技改锅炉	1,980.78	1,005.39	975.40	72.00
3	5#汽轮发电机机组	1,239.22	412.72	826.50	63.00
4	4#汽轮发电机组	1,088.38	502.14	586.24	62.00
5	6#锅炉	1,271.75	470.28	801.47	78.00
6	3#锅炉	1,278.48	472.77	805.71	78.00
7	上网工程设备	680.94	485.71	195.23	79.00
8	综采支架	400.50	0.00	400.50	99.00
9	无缝管	464.63	0.00	464.63	99.00
10	刮板机	397.04	0.00	397.04	99.00
11	刮板输送机	327.05	0.00	327.05	99.00
12	采煤机	340.26	55.01	285.25	94.00
13	高角度皮带机	355.00	205.30	149.70	86.00
14	皮带机	344.34	167.12	177.22	80.00
15	煤岩掘进机	283.00	109.80	173.20	84.00
16	刮板运输机	282.24	54.76	227.49	94.00
17	带式输送机	272.53	0.00	272.53	99.00
18	并网线路设备	420.69	165.24	255.45	48.00
19	除尘器	591.79	300.38	291.42	52.00
20	钻机(德国)	232.54	28.20	204.35	96.00
21	输送机	208.22	40.39	167.82	94.00
22	6#电除尘器	397.15	140.89	256.27	49.00
23	3#电除尘器	410.64	145.67	264.97	49.00
24	3#汽轮发电机组	319.99	310.39	9.60	61.00
25	主井绞车电控	197.50	38.32	159.19	90.00
26	气动导轨式钻机	204.43	0.00	204.43	99.00
27	井口环形车场调车设备	201.54	0.00	201.54	99.00
28	烟气脱硫系统设备	276.12	53.57	222.55	76.00
29	多绳摩擦提升机	180.75	0.00	180.75	99.00
30	6KV配电线路	171.08	66.45	104.63	86.00
合计		18,274.56	5,230.46	13,044.11	80.49
张矿集团主要生产设备
1	掘进机	270.00	34.20	235.80	95.00
2	7304B掘进机	270.00	17.10	252.90	95.00
3	直流电机	402.62	273.35	129.27	55.00
4	重介车间集控	244.70	55.38	189.31	88.00
5	悬臂式掘进机	270.00	135.32	134.68	70.00
6	刮板机	230.44	76.62	153.82	90.00
7	防爆抽出式轴流通风机	240.71	114.78	125.93	75.00
8	皮带输送机	195.21	57.87	137.34	79.00
9	主扇变频调速控制系统	155.00	15.78	139.22	98.00
10	压滤机	188.47	79.98	108.49	76.00
11	刮板运输机	240.96	233.73	7.23	50.00
12	电力变压器	125.80	15.93	109.87	96.00
13	主排水泵	77.56	14.74	62.82	94.00
14	提升罐笼	116.08	45.95	70.13	92.00
15	主变保护屏	99.50	14.18	85.32	96.00
16	转载机	85.00	17.50	67.50	95.00
17	监测监控系统	83.18	1.98	81.20	96.00
18	计算机柜	77.00	16.80	60.20	94.00
19	主井提升变流柜	86.41	39.63	46.78	73.00
20	瓦斯抽放泵	61.00	6.28	54.72	96.00
21	胶带运输机	62.00	4.91	57.09	96.00
22	水环式真空泵	78.85	16.85	61.99	94.00
23	可伸缩皮带机	58.50	17.60	40.90	94.00
24	电机车	55.00	6.97	48.03	98.00
25	干式变压器	59.68	13.51	46.18	90.00
26	双梁桥式起重机	56.00	9.31	46.69	95.00
27	恒减速液压站	58.00	23.88	34.12	91.00
28	燃气热风炉	64.23	14.11	50.12	80.00
29	齿辊式破碎机	58.06	28.16	29.90	87.00
30	皮带机	137.65	133.52	4.13	35.00
合计		4,207.60	1,535.91	2,671.69	80.90

项目	原值	摊销时间 （月）	累计摊销	账面价值
大淑村矿采矿权	11,166.57	123	90.96	11,075.61
万年矿采矿权	38,792.50	242	160.19	38,632.31
新三矿采矿权	7,527.57	153	49.12	7,478.45
梧桐庄矿采矿权	40,341.26	290	139.20	40,202.06
云驾岭矿采矿权	12,032.96	109	109.95	11,923.01
陶一矿采矿权	794.36	90	8.75	785.61
陶二矿采矿权	14,088.09	338	39.13	14,048.96
郭二庄矿采矿权	8,158.07	80	102.08	8,055.99
宣东二号矿采矿权	16,362.28	189	86.79	16,275.49
合计	149,263.66		1,133.25	148,477.49

项目	金额	已获得同意、偿还或会计处理金额	所占比例 （%）
流动负债：
短期借款	907,000,000.00	907,000,000.00	100.00
应付账款	520,316,158.40	517,925,154.86	99.54
预收款项	241,774,679.91	229,229,958.41	94.81
应付职工薪酬	18,845,157.75	18,845,157.75	100.00
应交税费	-19,284,311.23	-19,284,311.23	100.00
其他应付款	67,833,483.57	65,098,553.45	95.97
一年内到期的非流动负债	65,500,000.00	65,500,000.00	100.00
流动负债合计	1,801,985,168.40	1,784,314,513.24	99.02
非流动负债：
长期借款	315,710,000.00	315,710,000.00	100.00
长期应付款	880,451,100.00	880,451,100.00	100.00
递延所得税负债	72,565,154.18	72,565,154.18	100.00
非流动负债合计	1,268,726,254.18	1,268,726,254.18	100.00
负债合计	3,070,711,422.58	3,053,040,767.42	99.42

项目	金额	已获得同意、偿还或会计处理金额	所占比例 （%）
流动负债：
短期借款	33,000,000.00	33,000,000.00	100.00
应付账款	352,626,372.77	279,147,118.44	79.16
预收款项	129,335,903.95	90,533,087.31	70.00
应付职工薪酬	77,143,984.94	77,143,984.94	100.00
应交税费	420,311.61	420,311.61	100.00
其他应付款	246,261,625.02	231,901,044.57	94.17
一年内到期的非流动负债	40,000,000.00	40,000,000.00	100.00
流动负债合计	878,788,198.29	752,145,546.87	85.59
非流动负债：
长期借款	200,000,000.00	200,000,000.00	100.00
长期应付款	224,517,940.00	224,517,940.00	100.00
专项应付款	2,200,000.00	2,200,000.00	100.00
递延所得税负债	27,329,621.54	27,329,621.54	100.00
非流动负债合计	454,047,561.54	454,047,561.54	100.00
负债合计	1,332,835,759.83	1,206,193,108.41	90.50

项目	金额	已获得同意、偿还或会计处理金额	所占比例 （%）
流动负债：
短期借款	-
应付账款	192,531,982.69	168,675,335.73	87.61
预收款项	10,955,504.75	10,585,569.00	96.62
应付职工薪酬	49,085,099.35	49,085,099.35	100.00
应交税费	11,747,734.17	11,747,734.17	100.00
其他应付款	36,347,841.16	32,174,181.96	88.52
其他流动负债	2,000,000.00	2,000,000.00	100.00
流动负债合计	302,668,162.12	274,267,920.21	90.62
非流动负债：
长期借款	130,000,000.00	130,000,000.00	100.00
长期应付款	147,260,520.00	147,260,520.00	100.00
递延所得税负债	23,557,407.08	23,557,407.08	100.00
非流动负债合计	300,817,927.08	300,817,927.08	100.00
负债合计	603,486,089.20	575,085,847.29	95.29

财务指标	2008年12月31日或2008年度
	本次发行前（本公司）	本次发行后（备考合并）
总资产（万元）	1,111,055.39	1,902,042.44
净资产（万元）	625,969.45	911,592.22
营业收入（万元）	927,588.62	2,113,526.54
净利润（万元）	199,627.40	317,364.75
加权平均净资产收益率（%）	41.76	44.61
基本每股收益（元/股）	2.4927	2.6985
每股净资产（元/股）	7.1390	7.3341

股东名称	本次发行前		本次变动 （万股）	本次发行后
	股份数量 （万股）	股权比例 （%）		股份数量 （万股）	股权比例 （%）
冀中能源	45,420.0268	57.64	-	45,420.0268	39.28
峰峰集团	-	-	22,967.0366	22,967.0366	19.86
邯矿集团	-	-	9,355.8477	9,355.8477	8.09
张矿集团	-	-	4,526.0726	4,526.0726	3.91
其他流通股股东	33,375.2265	42.36		33,375.2265	28.86
合计	78,795.2533	100.00	36,848.9569	115,644.2102	100.00

项目	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	178,780,149.74	502,307,145.29
应收账款	1,525,940,402.81	186,588,831.16
预付款项	12,095,172.27	4,982,858.80
其他应收款	26,107,180.44	54,841,379.31
存货	140,665,106.97	60,160,906.28
流动资产合计	1,883,588,012.23	808,881,120.84
非流动资产：
固定资产	1,815,962,739.80	1,825,358,077.32
在建工程	29,345,733.71	54,987,994.83
无形资产	975,280,440.20	3,221,600.25
递延所得税资产	72,092,548.68	35,996,116.96
非流动资产合计	2,892,681,462.39	1,919,563,789.36
资产总计	4,776,269,474.62	2,728,444,910.20
流动负债：
短期借款	907,000,000.00	693,000,000.00
应付账款	520,316,158.40	297,150,389.88
预收款项	241,774,679.91	172,267,750.10
应付职工薪酬	18,845,157.75	25,154,679.15
应交税费	-19,284,311.23	60,366,305.20
其他应付款	67,833,483.57	40,751,963.20
一年内到期的非流动负债	65,500,000.00	19,120,000.00
流动负债合计	1,801,985,168.40	1,307,811,087.53
非流动负债：
长期借款	315,710,000.00	381,210,000.00
长期应付款	880,451,100.00	-
递延所得税负债	72,565,154.18	65,692,173.46
非流动负债合计	1,268,726,254.18	427,782,173.46
负债合计	3,070,711,422.58	1,735,593,260.99
净资产：
净资产	1,705,558,052.04	973,731,649.21
净资产合计	1,705,558,052.04	973,731,649.21
负债和净资产总计	4,776,269,474.62	2,728,444,910.20

项目	2008年度	2007年度
一、营业收入	8,755,410,354.11	4,837,080,553.93
减：营业成本	6,680,283,200.18	3,730,212,984.50
营业税金及附加	70,965,808.79	48,845,908.01
销售费用	92,041,441.48	98,106,121.63
管理费用	696,996,338.03	404,507,046.11
财务费用	74,812,758.55	67,494,856.50
资产减值损失	149,238,905.83	8,436,722.22
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	991,071,901.25	479,476,914.96
加：营业外收入	12,264,331.70	8,042,126.39
减：营业外支出	23,074,824.65	8,096,073.59
其中：非流动资产处置损失	2,445,122.94	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	980,261,408.30	479,422,967.76
减：所得税费用	248,435,005.47	170,448,708.06
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	731,826,402.83	308,974,259.70

项目	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	78,961,935.77	53,236,311.14
应收票据	99,565,130.21	227,430,310.76
应收账款	173,105,487.65	65,417,689.44
预付款项	127,895,900.24	132,042,806.90
其他应收款	37,702,055.01	47,905,004.65
存货	53,530,119.41	40,201,172.83
流动资产合计	570,760,628.29	566,233,295.72
非流动资产：
长期股权投资	-	200,000.00
固定资产	1,194,635,301.51	865,855,822.89
在建工程	46,279,779.42	322,492,843.01
工程物资	-	280,000.00
无形资产	353,050,642.82	10,582,543.36
递延所得税资产	8,291,713.39	21,694,409.20
非流动资产合计	1,602,257,437.14	1,221,105,618.46
资产总计	2,173,018,065.43	1,787,338,914.18
流动负债：
短期借款	33,000,000.00	153,000,000.00
应付账款	367,344,580.28	237,404,101.90
预收款项	144,711,995.43	388,842,571.75
应付职工薪酬	90,125,120.28	56,599,901.97
应交税费	9,171,929.48	9,494,078.06
其他应付款	140,108,367.93	187,155,970.83
一年内到期的非流动负债	40,000,000.00
流动负债合计	824,461,993.40	1,032,496,624.51
非流动负债：
长期借款	200,000,000.00	170,000,000.00
长期应付款	297,940,570.00	-
专项应付款	2,200,000.00	2,200,000.00
递延所得税负债	54,842,700.27	29,729,317.62
非流动负债合计	554,983,270.27	201,929,317.62
负债合计	1,379,445,263.67	1,234,425,942.13
所有者权益：
净资产	793,572,801.76	516,910,822.44
少数股东权益		36,002,149.61
所有者权益合计	793,572,801.76	552,912,972.05
负债和所有者权益总计	2,173,018,065.43	1,787,338,914.18

项目	2008年度	2007年度
一、营业收入	2,010,738,239.38	1,516,181,203.16
减：营业成本	1,360,636,712.78	1,085,159,096.82
营业税金及附加	28,131,662.94	24,713,591.51
销售费用	20,600,683.64	27,428,899.29
管理费用	219,487,329.35	159,772,635.05
财务费用	17,321,450.30	19,070,049.98
资产减值损失	11,313,791.74	5,413,152.86
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	353,246,608.63	194,623,777.65
加：营业外收入	7,790,189.93	7,520,361.40
减：营业外支出	12,125,670.52	3,211,831.44
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	348,911,128.04	198,932,307.61
减：所得税费用	93,478,550.75	67,501,704.64
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	255,432,577.29	131,430,602.97
归属于母公司的净利润	234,590,919.93	128,188,252.59
少数股东损益	20,841,657.36	3,242,350.38

项目	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	22,901,728.44	32,693,778.46
应收账款	53,871,856.43	21,592,687.24
预付款项	28,830,615.66	14,775,885.42
其他应收款	1,032,811.48	1,827,586.95
存货	90,379,346.55	99,717,211.67
流动资产合计	197,016,358.56	170,607,149.74
非流动资产：
固定资产	582,801,903.59	590,314,626.13
在建工程	11,895,067.61	10,014,142.81
无形资产	167,340,486.24	4,691,721.80
递延所得税资产	1,529,120.17	8,667,548.30
非流动资产合计	763,566,577.61	613,688,039.04
资产总计	960,582,936.17	784,295,188.78
流动负债：
短期借款	-	100,000,000.00
应付账款	192,531,982.69	128,574,714.89
预收款项	10,955,504.75	28,840,668.38
应付职工薪酬	49,085,099.35	7,478,142.93
应交税费	11,747,734.17	1,573,711.60
其他应付款	36,347,841.16	183,687,746.48
其他流动负债	2,000,000.00	-
流动负债合计	302,668,162.12	450,154,984.28
非流动负债：
长期借款	130,000,000.00	150,000,000.00
长期应付款	147,260,520.00	-
递延所得税负债	23,557,407.08	23,668,045.12
非流动负债合计	300,817,927.08	173,668,045.12
负债合计	603,486,089.20	623,823,029.40
净资产
净资产	357,096,846.97	160,472,159.38
净资产合计	357,096,846.97	160,472,159.38
负债和所有者权益总计	960,582,936.17	784,295,188.78

项目	2008年度	2007年度
一、营业收入	1,095,142,104.15	470,121,363.79
减：营业成本	613,367,540.03	342,426,314.68
营业税金及附加	13,682,589.31	3,578,182.16
销售费用	23,466,059.87	15,105,905.78
管理费用	168,245,379.84	63,485,760.73
财务费用	10,087,235.75	18,385,600.12
资产减值损失	3,460,890.02	1,531,296.26
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	262,832,409.33	25,608,304.06
加：营业外收入	102,916.73	801,679.62
减：营业外支出	8,299,407.33	5,239,641.91
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	254,635,918.73	21,170,341.77
减：所得税费用	64,521,400.96	6,588,582.41
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	190,114,517.77	14,581,759.36