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交易对方之一
名 称： 冀中能源峰峰集团有限公司
住 所： 邯郸市峰峰矿区太中路2号
通讯地址： 河北省邯郸市联通南路16号
交易对方之二
名 称： 冀中能源邯郸矿业集团有限公司
住 所： 邯郸市中华北大街56号
通讯地址： 邯郸市中华北大街56号
交易对方之三
名 称： 冀中能源张家口矿业集团有限公司
住 所： 张家口下花园区
通讯地址： 张家口下花园区
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn网站；备查文件的查阅方式为：
1、河北金牛能源股份有限公司
联系人：洪波、郝利辉
地址：河北省邢台市中兴西大街191号
电话：0319-2068 312
2、国泰君安证券股份有限公司
联系人：邢汉钦、王欣宇、陈琦
地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
电话：010-5931 2899
传真：010-5931 2908
3、报刊
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
4、网站
http://www.cninfo.com.cn
第一章 释义
在本报告书摘要中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义：
一、定义
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二、行业专用名词解释
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第二章 重大事项及风险提示
一、重大事项提示
（一）本公司拟向峰峰集团、邯矿集团、张矿集团发行股份购买本次交易对方所拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产和负债，具体交易标的说明如下：
1、峰峰集团：峰峰集团所拥有的大淑村矿、万年矿、新三矿、梧桐庄矿及煤炭生产辅助单位（煤炭运销分公司、物资供销分公司、铁路运营分公司、设备租赁分公司、邯郸洗选厂、马头洗选厂等）的经营性资产和负债。
2、邯矿集团：邯矿集团所拥有的云驾岭矿、陶一矿、陶二矿、陶二矸石热电厂的经营性资产和负债；邯矿集团拥有的郭二庄矿业100%的股权。
3、张矿集团：张矿集团所拥有的宣东二号矿及煤炭生产辅助单位（煤炭销售分公司、机械修造分公司、物资贸易分公司、张矿集团洗煤厂等）的经营性资产和负债。
（二）本次重大资产重组拟购买资产的总金额为452,505.19万元，占上市公司2008年经审计后净资产625,969.45万元的72.29%。依据《重组办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组行为。
（三）本次交易为向本公司控股股东冀中能源的下属企业峰峰集团、邯矿集团、张矿集团发行36,848.9569万股股份购买资产,其中向峰峰集团发行22,967.0366万股，向邯矿集团发行9,355.8477万股，向张矿集团发行4,526.0726万股。峰峰集团、邯矿集团、张矿集团为本公司的关联方，根据《重组办法》和《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（四）本公司发行股份购买资产暨关联交易方案已获得中国证监会《关于核准河北金牛能源股份有限公司向冀中能源峰峰集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2009】707号）核准；中国证监会以《关于核准豁免冀中能源集团有限责任公司及一致行动人要约收购河北金牛能源股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2009】708号）核准豁免了冀中能源及其一致行动人要约收购义务。
（五）根据《重组办法》的要求，本公司编制了本公司2009年度备考盈利预测，并由北京京都审核后出具了北京京都天华专字（2009）第0373号《备考盈利预测审核报告》。
受全球金融危机影响，自2008年第四季度以来，煤炭价格呈现下降趋势，至今虽企稳且有所回升，但仍处于2008年年初以来的较低价格水平，煤炭价格未来走势仍受国内外经济形势变化影响，具有一定波动性，将对备考金牛能源2009年经营业绩构成影响。本公司2009年度备考盈利预测是本公司管理层在一定估计假设的基础上作出的，虽然在编制过程中遵循了谨慎性原则，但对上述因素变化无法准确做出量化计算，因此，备考金牛能源2009年实际经营业绩仍可能与盈利预测存在差异，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
（六）评估机构分别采用资产基础法（其中采矿权采用折现现金流量法）和收益法对标的资产进行了评估，评估基准日为2008年12月31日，由于采用资产基础法（其中采矿权采用折现现金流量法）的评估结果比采用收益法的评估结果具有更好的确定性和审慎性，本次交易以资产基础法（其中采矿权采用折现现金流量法）的评估结果作为交易价格。
根据中联出具的评估报告，本次交易对方所持标的资产的账面总资产价值为773,218.97万元，评估后总资产价值为953,208.53万元，评估增值为179,989.56万元，增值率为23.28%。金牛能源本次拟购买的采矿权处置时间距本次评估基准日的时间短，本次采矿权评估价值与账面成本基本相当，本次评估增值主要体现在固定资产的评估增值上，本次固定资产评估增值合计为150,949.12万元（包括邯矿集团全资子公司郭二庄矿业），增值原因说明如下：
1、本次房屋建筑物类和井巷设施评估增值主要原因是：①近几年房屋建筑物和井巷设施建设成本中的人工费、材料价格上涨导致评估原值（重置全价）增值较大。本次评估的房屋建筑物和井巷设施大多在2002年以前建成，距评估基准日均超过6年，虽然在2002年因改制而按评估后价值调账，但2002年至本次评估基准日，人工费上涨约100%，钢材上涨约68%，水泥上涨约83%，其他各项取费定额也有不同幅度的上涨。②本次评估采用的房屋建筑物类固定资产的经济寿命年限比企业会计计提折旧年限长，造成评估净值增值。被评估单位会计政策对于房屋建筑物的折旧年限为20-35年，本次评估采用框架结构房屋建筑物经济寿命一般为50-60年（其中受强腐蚀生产用房经济寿命为35年）；对于砖混结构房屋经济寿命一般为40-50年（其中受强腐蚀生产用房为30年），对于构筑物经济寿命一般为30年，因此，整体房屋建筑物类评估采用的经济耐用年限比会计政策折旧年限长，计算得出资产实体陈旧性贬值额小于账面折旧金额。③在使用过程中，房屋建筑物曾因各种原因进行维修维护等费用性投入，导致成新率提高。
2、本次设备类评估增值原因是：①随着近几年钢材、人工成本价格的上涨，机器设备的市场价格随之上涨。尤其是矿山企业中的电牵引采煤机等采掘系统、多绳摩擦式提升机等提升系统、主通风机等通风系统、防瓦斯等安保系统以及井底电缆等矿山井下专用设备，均须满足生产负荷强度大、安全性能高、防爆和防水性能好的特点，这些矿山专用设备所占设备类固定资产的价值比重高，同时受到近年煤炭行业价值凸现，煤炭价格不断上涨对上游产业的影响，矿山专用设备市场价格升幅较大。②本次交易对方账面计提折旧年限一般按7-15年，而本次评估采用机器设备经济寿命年限为10-18年，因此设备类固定资产的评估成新率高于账面成新率。③设备类固定资产在使用过程中曾进行维修、零件更换等费用性投入，也是设备类固定资产评估成新率高的重要因素。
（七）为避免同业竞争，本次交易完成后，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团未纳入本次交易范围的下属从事煤炭生产业务的分公司、子公司，通过委托经营的方式由本公司管理，交易对方按照每销售1吨煤2元的价格向本公司支付委托经营管理费。
峰峰集团、邯矿集团和张矿集团均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于避免同业竞争之进一步承诺函》，就避免与金牛能源之间的同业竞争作出了承诺，并就该等承诺制定了相应的保障措施。
（八）就峰峰集团、邯矿集团现拥有的煤田探矿权，交易对方承诺在煤田探明储量、取得了《采矿许可证》、煤矿矿山建设完成、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或金牛能源要求时，将按照市场价格优先转让给金牛能源，如金牛能源明确表示放弃该采矿权，则交易对方应当以不低于转让给金牛能源的价格转让给无关联关系的第三方，不得自行开采。
二、风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，应特别关注下述各项风险因素：
（一）本次交易的相关风险因素
1、标的资产估值风险
本次交易的定价，以经河北省国资委备案后的资产评估结果为准。中联本着公正、客观、独立的原则对标的资产进行了评估，具体情况详见“第六章 四、交易标的资产评估情况”。
2、盈利预测的风险
中喜对峰峰集团所持交易标的2009年度的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告；中磊对邯矿集团、张矿集团所持交易标的2009年度的盈利预测进行了审核，出具了盈利预测审核报告；北京京都对金牛能源及备考金牛能源2009年度的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。上述盈利预测均分别基于一定的假设前提，请投资者使用盈利预测数据时，对相关假设予以必要的关注，在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
3、应收账款不能回收的风险
截至2008年12月31日，本次交易对方峰峰集团、邯矿集团和张矿集团的应收账款净额合计为175,291.77万元（其中峰峰集团为152,594.04万元、邯矿集团为17,310.55万元、张矿集团为5,387.19万元），占本次拟注入总资产的比例为22.16%，占本次拟注入总资产评估值的比例为18.39%。虽然该等应收账款账龄较短，但在一定程度上仍存在不能收回的风险。
本次对应收账款的评估是按扣除评估风险损失后的金额作为评估值（本次交易对方合计扣除19,618.11万元，其中峰峰集团扣除16,954.89万元、邯矿集团扣除2,064.64万元、张矿集团扣除598.58万元），充分考虑了应收账款不能收回的风险，保护了上市公司利益。同时，将强化应收账款回款制度，对主要欠款客户经营情况实行跟踪和定期调查，并将应收账款的回收情况与员工的奖惩挂钩，将责任落实到个人，加强应收账款的回收力度。
（二）安全生产风险
煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业。本公司（含交易标的）现拥有的生产矿井，大多为煤与瓦斯突出矿井，随着矿井开采深度不断加大，公司在安全方面面临以下风险：矿井水排放总量增加、水压增大，存在水害风险；地压逐步增加，存在顶板塌陷风险；瓦斯涌出量增加，存在瓦斯爆炸风险。该等安全风险有可能造成安全事故，造成人员伤亡和井下设施损毁，进而给公司的正常生产经营带来损失。
本次重大资产重组预案公告后，因峰峰集团所属九龙矿发生透水事件，预计短期内无法恢复正常生产，经本公司与峰峰集团协商，峰峰集团所属九龙矿暂时不纳入本次重大资产重组范围，待九龙矿恢复生产后，采用收购或委托经营等方式纳入上市公司。
（三）行业和市场风险
1、行业周期性和价格波动风险
本次交易完成后，本公司的营业收入主要来源于商品煤的销售，煤炭市场供求关系及煤炭价格走势将直接影响本公司经营业绩。本公司所处的冀中地区，属于对煤炭资源量需求较大地区，但煤炭产业是基础产业，对国家宏观经济形势、行业周期性变化反应比较敏感，一旦宏观或区域经济发展速度出现下滑导致煤炭销售价格出现波动，本公司业绩将会受到较大影响。
2、行业内部竞争风险
本公司及交易标的资产所处晋、冀、鲁、豫地区内煤炭资源蕴藏较为丰富，除本公司外，晋、冀、鲁、豫地区还有多家国有重点煤矿、地方国有煤矿和集体、个体煤矿。国家虽然加强了对煤炭产业的调控和管理力度，但行业内部自律机制薄弱，无序竞争和地方保护仍然存在，有对本公司煤炭销售价格和经营产生不利影响的可能。
（四）经营风险
1、对主要客户依赖的风险
本公司及交易标的资产经过多年经营，已与河北省内多家客户建立了长期稳定的供销关系，拥有稳定的客户资源。该等重要客户的流失或需求变动将对公司的销售产生较大影响。
2、运输能力制约的风险
本公司及交易标的煤炭产品大部分通过铁路运输直达客户，对铁路的依赖程度较大，虽然冀中地区地理位置优越，交通比较便利，目前铁路部门运输计划及计划兑现能够满足本公司及交易标的资产的要求，但未来几年，本公司乃至全省区域内煤炭生产能力将会有较大幅度提高，铁路运输能力有可能无法满足需求，运输能力制约有可能对本公司煤炭产品销售产生不良影响。
3、产品集中的风险
本公司及交易标的主营业务收入基本上来源于煤炭销售收入，若煤炭市场发生重大波动，或由于替代能源研发导致煤炭市场结构发生变化或产品升级,将直接影响到公司的收益状况。
4、依赖有限资源的风险
本公司及交易标的均从事煤炭开采业务，煤炭属于不可再生资源，煤炭资源储量和品质的好坏，直接关系到企业的生存和发展。资源的多寡、矿区的地质条件和勘测的准确性对公司的生产经营稳定性和发展有重大影响。
（五）政策风险
1、国家产业政策风险
煤炭行业是重要的能源基础产业，在国民经济运行中处于举足轻重的地位，属于国家重点扶持的行业。从2006年以来，国家煤炭产业政策进行了重大调整，核心政策包括全面推行矿产资源有偿使用制度、设立中央地质勘查基金、对矿产资源税进行调整、以及建立环境恢复保证金制度等，并明确提出要支持国有重点煤炭企业发展。
上述政策的实施，加大了小型煤矿生产成本，有利于提高行业集中度，规范行业竞争环境。因此，本公司认为国家产业政策对公司煤炭生产产生不利影响的可能性较小。但是本公司无法保证将来国家对产业政策的调整不会对公司的经营产生不利影响。
2、环保风险
本公司及交易标的能较好执行国家环境保护法律、法规，但由于本公司以煤炭开采、洗选加工、劣质煤发电为主营业务，生产过程中产生的煤矸石、煤层气、废水、噪声、煤尘等都会对区域环境产生一定影响。而且，随着矿井开采年限的增加，会造成一定程度的地表沉陷。当前，我国政府对环境保护日益高度重视，可能实施更为严格的环境标准，有可能加大公司在环境保护方面的投入，提高生产成本，进而对盈利产生一定影响。
根据河北省环境保护厅出具的《关于河北金牛能源股份有限公司拟购标的资产环境保护情况说明的函》（冀环科函[2009]273号），标的资产近三年来遵守国家及地方环境保护法律法规，无重大环境违规行为，符合环保要求。
（六）管理风险
1、大股东控制风险
本次交易前，冀中能源持有本公司57.64%的股份，是本公司的控股股东。本次交易完成后，冀中能源及其下属企业峰峰集团、邯矿集团和张矿集团将合计持有公司71.14%的股份，将拥有对本公司的绝对控股权。冀中能源及其一致行动人可能利用其在本公司的控股地位，对本公司经营决策等方面进行干预，从而影响本公司及中小股东的利益。
金牛能源按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，建立了规范的法人治理结构，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关管理制度，为了避免控股股东一股独大可能侵害公司中小股东利益的情形，公司已经制订和实施相应的措施，并出具了《关于完善法人治理结构的承诺函》。
2、公司治理结构风险
本次交易涉及交易主体多、资产范围广，各标的资产都存在相对独立性，这给本公司未来的整合带来了一定的难度，需要公司尽快建立符合未来公司规模的组织结构和管理制度、完成标的资产和上市公司的全面整合。
第三章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
我国是世界第一产煤大国，煤炭产量占世界的37%。煤炭是我国的主要能源，分别占一次能源生产和消费总量的76%和69%，在未来相当长的时期内，我国仍将是以煤为主的能源结构。随着煤炭工业经济增长方式的转变、煤炭用途的扩展，煤炭的战略地位仍然十分重要。
根据《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》（国发【2005】18号）、《煤炭产业政策》（国家发展改革委公告2007年第80号）及《煤炭工业发展“十一五”规划》等政策精神，为加快培育大型煤矿企业和企业集团，提高煤炭产业集中度和产业水平，促进煤炭产业结构优化升级，2008年6月13日，河北省人民政府以冀政函【2008】65号《关于同意组建冀中能源集团有限责任公司的批复》文件核准，同意将金能集团与峰峰集团国家资本金归并整合，组建冀中能源集团有限责任公司。目前，冀中能源的原煤生产能力为3,600万吨/年，为河北省省内最大的煤炭生产企业之一。
金牛能源为冀中能源控股的唯一一家煤炭类上市公司，目前生产能力为1,144万吨/年。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》的有关精神，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。根据上述精神要求，冀中能源拟通过本次重大资产重组，通过资产注入和委托经营管理的方式，将其所属的煤炭业务全部纳入金牛能源管理，实现冀中能源所属煤炭业务的整体上市。
（二）本次交易的目的
1、对冀中能源所属煤炭资源进行整合，实现煤炭业务整体上市。
本次交易完成后，本公司所拥有的煤炭可采储量和生产能力均将得到提高，未纳入本次收购范围的矿井将通过签署委托经营管理协议的方式由金牛能源经营管理。本次交易完成后，冀中能源的煤炭资源将会得到进一步的综合开发，实现煤炭业务的整体上市。
2、增加煤炭资源配置，增强可持续发展能力，提升盈利能力。
通过本次交易，本公司的煤炭可采储量将得到有效提高，本公司的可持续发展能力将得到增强。同时，将优质的煤炭资产注入本公司，将大大增加本公司的销售收入和利润总额，每股盈利水平也将得到显著提升，进一步提升金牛能源的盈利能力和抗风险能力。
3、避免同业竞争，规范关联交易。
本次交易完成后，冀中能源所拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产将注入金牛能源；低效、煤炭可采储量少、生产规模小或正在申请破产存在较大不确定性的矿井及矿山企业，采取委托经营方式，由本公司统一管理和对外销售；目前正在建设或实施技术改造的、尚不具备生产能力和经营资质、或存在产权纠纷、产权瑕疵的矿井，为了避免给公司及其股东带来风险和不确定性，该等矿井将暂由峰峰集团、邯矿集团或张矿集团及其下属企业继续经营管理，待矿井建设完成，具备生产能力和经营资质，建立了稳定的盈利模式，能够产生稳定利润或本公司认为适当的时候，选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该项竞争业务中的资产或业务纳入本公司或由本公司经营管理。在冀中能源以及峰峰集团、邯矿集团和张矿集团作出的避免同业竞争的相关承诺得以严格履行，相关的法律程序和先决条件得以满足的情况下，通过本次发行股份购买资产以及委托经营，可以有效地消除在现阶段存在的与冀中能源、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团之间在煤炭生产及相关业务方面的同业竞争情形。
本次交易完成后，金牛能源将与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团在土地租赁、综合服务和委托经营管理方面形成经常性关联交易，本公司分别与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署《综合服务关联交易框架协议》、《国有土地租赁协议》和《委托经营管理协议》，明确遵循市场化定价原则，以确保金牛能源与关联方所发生的关联交易是公平合理的，不会侵害中小股东和上市公司的利益。在冀中能源以及峰峰集团、邯矿集团和张矿集团作出的相关规范关联交易的承诺得以严格履行，相关的法律程序和先决条件得以满足的情况下，上述关联交易的实施不会对公司的独立性构成不利影响。
二、本次交易的决策过程
为实现冀中能源煤炭业务整体上市，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力，2008年11月初，本公司与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团进行了洽谈，就本次重大资产重组事宜进行了协商，初步确定了实现冀中能源所属煤炭业务整体上市。本次交易决策过程如下：
（一）经本公司申请及深交所批准，因本次重大资产重组事项，公司股票于2008年11月14日起停牌。
（二）2008年12月6日，本公司控股股东冀中能源召开董事会，审议通过本次重大资产重组事宜。
（三）2008年12月10日，本公司与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团分别签订了《发行股份购买资产协议》，与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团和井矿集团签署了《关于发行股份购买资产其他相关安排之框架协议》，对本次重大资产重组相关事项进行约定。
（四）2008年12月10日，本公司第四届董事会第三次会议决议通过《河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，同意本公司拟向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团非公开发行股份作为支付方式购买其拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产及负债，并于2008年12月12日予以公告。
（五）2009年1月20日，河北省国资委以冀国资发产权股权【2009】11号文批准本次重大资产重组行为。
（六）2009年3月8日，峰峰集团召开第三届第二次董事会，决议同意本次交易行为。
（七）2009年3月8日，邯矿集团召开第二届第二次董事会，决议同意本次交易行为。
（八）2009年3月8日，张矿集团召开董事会，决议同意本次交易行为。
（九）2009年3月18日，河北省国资委对本次交易所涉及资产的评估结果予以备案。
（十）2009年3月18日，张矿集团唯一股东冀中能源审议通过本次重大资产重组的相关事宜。
（十一）2009年3月20日，本公司分别与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《补偿协议书》、《国有土地租赁协议》、《委托经营管理协议》以及《综合服务关联交易框架协议》。
（十二）2009年3月20日，本次交易获得本公司第四届董事会第五次会议决议通过。
（十三）2009年3月23日，峰峰集团、邯矿集团分别召开股东会，审议通过了本次重大资产重组的相关事宜。
（十四）2009年4月10日，本次交易获得本公司2009年度第一次临时股东大会决议通过。
三、本次交易的主要内容
（一）交易对方
本次交易对方分别是峰峰集团、邯矿集团和张矿集团。
（二）交易标的
本公司拟向峰峰集团、邯矿集团、张矿集团发行股份购买该等公司所拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产和负债，具体说明如下：
1、峰峰集团：峰峰集团所拥有的大淑村矿、万年矿、新三矿、梧桐庄矿及煤炭生产辅助单位（煤炭运销分公司、物资供销分公司、铁路运营分公司、设备租赁分公司、邯郸洗选厂、马头洗选厂等）的经营性资产和负债。
2、邯矿集团：邯矿集团所拥有的云驾岭矿、陶一矿、陶二矿、陶二矸石热电厂的经营性资产和负债；邯矿集团拥有的郭二庄矿业100%的股权。
3、张矿集团：张矿集团所拥有的宣东二号矿及煤炭生产辅助单位（煤炭销售分公司、机械修造分公司、物资贸易分公司、张矿集团洗煤厂等）的经营性资产和负债。
（三）交易价格及溢价情况
本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经河北省国资委备案的资产评估结果为准，本次评估的评估基准日为2008年12月31日，本次交易标的资产的评估值为452,505.19万元，具体情况见下表：
单位：万元
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（四）发行股份情况
本次金牛能源发行股份的价格不低于金牛能源董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即为12.28元/股。本次非公开发行的股份数量为36,848.9569万股（其中：向峰峰集团发行22,967.0366万股、向邯矿集团发行9,355.8477万股、向张矿集团发行4,526.0726万股），占发行后总股本的比例为31.86%。
（五）本次交易的其他安排
1、关于委托经营管理的安排
为确保上市公司所收购资产为优良资产，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团所拥有的，但生产能力较低、或可采储量较少、或已向有关主管部门申请破产的矿井的有关资产未纳入本次交易范围。为了实现冀中能源所属煤炭业务的整体上市，本公司拟分别与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署委托经营管理协议，通过委托经营管理方式，实现对该等矿井的煤炭开采及销售由上市公司统一管理。
2、关于提供综合服务的安排
本次交易完成后，上市公司与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团无法避免的关联交易将以市场化原则进行定价，通过签署综合服务协议方式进行解决。
3、关于国有土地租赁的安排
省国土资源厅以冀国土资函【2008】1093号文件批准了冀中能源为国有土地授权经营单位。具体批复如下：冀中能源取得授权经营土地使用权后，可向冀中能源直属企业、控股企业、参股企业以作价出资（入股）或出租等方式配置土地。上述企业以作价出资（入股）或出租等方式取得的授权经营土地使用权也可向冀中能源所属其他直属企业、控股企业、参股企业以作价出资（入股）或出租等方式配置土地。本次交易所涉及的土地使用权由峰峰集团、邯矿集团、张矿集团与上市公司签署国有土地租赁协议，由上市公司通过国有土地租赁的方式获得相关国有土地使用权。
根据国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）文件第三条：“规范国家作价出资（入股）、授权经营处置方式的使用，对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业，方可采用授权经营或国家作价出资（入股）方式配置土地。其中，经国务院批准改制的企业，土地资产处置方案应报国土资源部审批，其他企业的土地资产处置方案应报土地所在的省级土地行政主管部门审批。” 省国土资源厅有权批准冀中能源国有土地授权经营的土地资产处置方案。本次授权经营及土地租赁的审批情况如下：
（1）根据省国土资源厅《关于冀中能源集团有限责任公司重组改制土地资产处置的复函》（冀国土资源函【2008】1093号），冀中能源取得480宗国有划拨土地的授权经营资格，其可以向其所属直属企业、控股企业、参股企业以作价出资（入股）或出租方式配置土地。上述企业以作价出资（入股）或出租方式取得的授权经营土地使用权也可向冀中能源所属其他直属企业、控股企业、参股企业采取作价出资（入股）或出租等方式配置土地。
（2）2008年12月18日，经河北省政府批准，冀中能源以授权经营的土地使用权增资244,189.3万元，并于2008年12月31日领取了增资后的《企业法人营业执照》。
（3）2008 年12月19日，冀中能源下发《关于对授权经营土地使用权增加资本的通知》（冀中能源财字【2008】32号），对取得的480宗授权经营土地使用权以出资方式分别配置给各下属子公司，冀中能源以各宗土地使用权评估价值的40%，作为对其各下属子公司的增加投资。其中以211宗地向峰峰集团出资119,104.5万元；以95宗地向邯矿集团出资40,846.028万元；以44宗地向张矿集团出资3,576.54万元。
冀中能源作为国有土地授权经营单位，以及峰峰集团、邯矿集团、张矿集团以出租方式向金牛能源配置该等公司取得的授权经营土地符合《土地管理法》、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》、《规范国有土地租赁若干意见》以及省国土资源厅《关于冀中能源集团有限责任公司重组改制土地资产处置的复函》（冀国土资源函【2008】1093号）文件的相关规定，该等土地均已办理授权经营土地权证。
（六）本次交易构成关联交易
截至本报告书摘要签署之日，冀中能源持有金牛能源57.64%的股权，为金牛能源的控股股东；本次交易的交易对方峰峰集团、邯矿集团、张矿集团均为冀中能源的下属企业，为金牛能源的关联方，因此本次交易构成关联交易，冀中能源在本公司股东大会审议本次交易时回避了表决。
（七）本次交易构成重大资产重组
截至2008年12月31日，金牛能源经审计的资产总计为1,111,055.39万元，负债合计为485,085.94万元，净资产为625,969.45万元。本次拟购买的资产价值为452,505.19万元，为金牛能源2008年12月31日净资产的72.29%，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（八）相关会议表决情况
本公司与交易对方的控股股东均为冀中能源，实际控制人均为河北省国资委，因此本次交易将构成关联交易，本公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，独立董事发表了肯定性意见，关联董事回避了表决。本公司在股东大会审议本次重大资产重组的相关议案时，关联股东回避了表决。
第四章 上市公司基本情况
一、公司概况
企业名称：河北金牛能源股份有限公司
股票简称：金牛能源
股票代码：000937
注册地址：河北省邢台市中兴西大街191号
法定代表人：王社平
注册资本：78,795.2533万元
营业执照注册号：130000000009735
企业类型：股份有限公司（上市）
经营期限：永久存续
税务登记证号码：130503718311625
经营范围：煤炭批发（资格证有效期至2010年7月1日）；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；二氯乙烷的批发、零售（票面，危险化学品许可证有效期至2011年8月1日）；以下限有资质的分支机构经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥，无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；污水处理及处理后中水销售；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务。
金牛能源是经原国家经济贸易委员会以国经贸企改【1998】571号文批准，由邢矿集团的前身邢台矿业（集团）有限责任公司作为独家发起人以募集方式设立的股份有限公司。1998年8月3日，中国证监会以证监发行字【1999】96号文批准金牛能源向社会公开发行10,000万股人民币普通股股票， 1999年8月26日，金牛能源领取河北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。金牛能源股票于1999年9月9日在深交所上市交易。
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）公司设立情况
本公司是采取募集设立的方式设立的。1999年8月26日，金牛能源在河北省工商行政管理局完成注册登记，注册资本42,500万元，股本结构如下：
■
（二）公司设立后历次股权变动情况
1、股权分置改革前可转债转股
2004年8月11日，经中国证监会以证监发行字【2004】128号文件核准，向社会公开发行可转换公司债券70,000万元，可转债于2005年2月11日进入转股期。截至2005年5月10日，金牛能源已有277,553,300元可转债以10.81元/股的转股价转成公司股票25,675,374股。上述转股使金牛能源资本公积金增加25,187.54万元。截至2005年5月10日，金牛能源股本结构如下：
■
2、公积金转增股本
2005年5月11日，根据金牛能源2004年度股东大会决议，以2005年5月10日为股权登记日，每10股转增6股并派5元现金。实施后，金牛能源资本公积金减少27,040.52万元，实施后金牛能源股本结构如下：
■
3、股权分置改革
2005年6月28日，金牛能源完成股权分置改革，根据股权分置改革方案，邢矿集团作为金牛能源唯一非流通股股东，以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，邢矿集团共计支付了65,799,732股对价。股权分置改革完成后，金牛能源股权结构如下：
■
4、股权划转
2006年1月18日，金能集团与邢矿集团签署了《股权划转协议》，邢矿集团将其持有的金牛能源454,200,268股股份行政划转给金能集团持有。2006年8月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份过户确认单》，确认相关手续办理完毕。该股权划转行为完成后，金牛能源股权结构如下：
■
说明：金能集团持有股权比例由57.99%变为57.83%是因为可转债转股造成金牛能源流通A股增加。
5、股权分置改革后可转债转股及限售流通股解除限售
2007年7月6日，金能集团所持的39,159,946股股份满足了股权分置改革约定的解除限售条件，成为无限售条件的流通股。
截至2008年3月18日，已有699,962,000元金牛转债转换成公司股票，剩余38,000元按照相关约定条款进行了赎回。2008年3月19日，金牛转债摘牌。至此，金牛能源股本结构如下：
■
6、控股股东更名
2008年6月28日，经邢台市工商行政管理局批准，金牛能源控股股东金能集团名称变更为冀中能源。金能集团名称变更后，金牛能源股本结构如下：
■
7、限售流通股解除限售
根据股权分置改革方案，公司于2008年12月26日在指定媒体刊登了《河北金牛能源股份有限公司限售股份解除限售提示性公告》，冀中能源持有的公司415,040,322股（占公司总股本52.67%）限售流通股于2008年12月29日解除限售。本次限售流通股解除限售后，公司股本总额及股权结构如下：
■
（三）重大资产重组情况
除本次重大资产重组外，金牛能源自上市以来尚未进行过任何重大资产重组活动。
三、最近三年主营业务发展情况
金牛能源属于煤炭行业，地处河北省邢台市，该地区煤炭资源丰富、煤质优良，主要煤炭产品具有低灰、低硫、低磷、发热量高的特性。目前,公司拥有东庞矿、邢台矿、葛泉矿、葛泉矿东井、章村矿、显德汪矿、邢东矿七座矿及矿山企业，核定生产能力为1,036万吨/年；公司下属寿阳县段王煤化有限责任公司和寿阳县天泰煤业有限责任公司两个子公司的核定煤炭生产能力为108万吨/年。公司拥有四座矸石热电厂，总装机容量134,000千瓦。公司拥有日产2,000吨新型干法水泥熟料生产线两条。公司拥有无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线两条，年生产能力分别为1.5万吨和3万吨。2008年公司通过竞买方式收购了金牛化工，持有其30.27%的股权，金牛化工拥有23万吨PVC生产装置。
（一）主要产品及产量
■
（二）营业收入按产品分类
单位：万元
■
（三）煤炭销售收入按地区分类
单位：万元
■
四、最近三年的主要财务指标
经北京京都审计，金牛能源最近三年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
■
五、控股股东和实际控制人概况
（一）公司控股股东情况
截至本报告书摘要签署之日，冀中能源持有金牛能源57.64%的股权，为本公司的控股股东。
1、基本情况
企业名称：冀中能源集团有限责任公司
住所：邢台市桥西区中兴西大街191号
法定代表人：王社平
注册资本：681,672.28万元
营业执照注册号：130500000015140
公司类型：有限责任公司（国有独资）
税务登记证号码：130503784050822
经营范围：能源行业投资；批发、零售业(涉及行政许可的,须取得许可证后方可从事经营)、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。
2、历史沿革
冀中能源前身为金能集团，成立于2005年12月16日，是经河北省人民政府批准，由河北省国资委单独出资设立的国有独资公司，由河北省国资委授权经营国有资产。冀中能源为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体，独立承担相关法律责任。
目前，冀中能源持有本公司454,200,268股股份，占本公司总股本的57.64%，为本公司的控股股东，其持有股份未被质押。
3、产权控制关系及下属企业的情况
（1）产权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，冀中能源的产权控制关系如下：
■
（2）下属企业情况
冀中能源按产业类别划分的下属企业名录：
■
（二）公司实际控制人的情况
本公司的实际控制人为河北省国资委。目前，河北省国资委持有冀中能源100%的股权，为本公司的实际控制人。
第五章 交易对方情况
本次交易对方共三家单位，分别为峰峰集团、邯矿集团、张矿集团，其中峰峰集团和邯矿集团为冀中能源的控股子公司，张矿集团为冀中能源的全资子公司。
一、冀中能源峰峰集团有限公司
（一）基本情况
名称：冀中能源峰峰集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：峰峰矿区太中路2号
主要办公地址：河北省邯郸市联通南路16号
法定代表人：郭周克
注册资本：305,127.81万元
税务登记证号：130406105670924
营业执照注册号：130400000007584
经营范围：煤炭销售（许可证有效期至2010年7月1日）；进出口业务（按资质证书核定的范围经营）；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选、焦炭及焦化产品、煤化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械、电器设备制造、销售；电力、煤气制造、销售；建筑施工；铁路专用线及自备车辆设备运营；物资销售；仓储、物业管理服务；广告；印刷；住宿；餐饮；中西医医疗；电影放映；房屋、设备及场地租赁；通信、计算机信息、有线电视业务代理；职业技能培训、图书馆、文化娱乐、艺术表演场馆、文艺创作与表演；房屋修缮；房地产中介；供水、电、热、气服务；管道维修；公路运输；机械、机电设备及零配件加工、修理；木器加工；环卫及家政服务；园林绿化；食品、花卉销售；烟酒、饮料、日用百货、日用化学品（不含危险品）零售；洗浴；学前教育（以上范围需前置审批的待取得前置审批后方可经营）。
（二）历史沿革
1、设立情况
峰峰集团前身为峰峰煤矿，起源自1875年清政府直隶督办的磁州煤矿。1949年9月18日，经批准设立峰峰矿务局。1998年8月，由原煤炭部部属企业划归河北省管理，隶属于原河北省煤炭工业局。2002年6月21日，河北省国资委以省国资委发【2002】17号《关于明确原省煤炭工业局直属企业国有资产出资人的通知》批准，峰峰矿务局的出资人变更为河北省煤炭工业办公室。
2001年10月，经原国家经济贸易委员会、财政部、中国人民银行联合报请国务院同意，以国经贸产业【2001】1066号文件批准峰峰矿务局实施债转股。2003年7月18日，河北省煤炭工业办公室以经评估确认后的经营性资产作为出资，中国信达和中国华融以债权作为出资，共同组建峰峰集团，峰峰集团设立时注册资本为285,094.82万元，具体股权结构如下：
■
2、股权变化情况
（1）河北省国资委承继出任峰峰集团股东
2005年8月，由于河北省政府机构改革，峰峰集团国有资产股东由河北省国资委承继出任，峰峰集团召开第二次股东会审议通过该事项。本次股东变更后，峰峰集团股权结构如下：
■
（2）中国信达所持部分股权划归中国建设银行股份有限公司持有2005年8月，中国信达将其持有的5,151.40万元出资变更为中国建设银行股份有限公司持有，峰峰集团第二次股东会审议通过该事项。本次股东变更后，峰峰集团股权结构如下：
■
（3）中国建设银行股份有限公司所持股份转让给河北省国资委持有
2007年1月11日，河北省国资委与中国建设银行股份有限公司河北省分行签署股权转让协议，该行持有的峰峰集团5,151.40万元出资转让至河北省国资委名下。本次转让完成后，峰峰集团的股权结构变更为：
■
（4）国家资本金归并整合成立冀中能源
2008年6月13日，河北省人民政府以冀政函【2008】65号《关于同意组建冀中能源集团有限责任公司的批复》文件核准，将金能集团与峰峰集团国家资本金归并整合，组建冀中能源集团有限责任公司。2008年6月16日，峰峰集团召开股东会，审议通过河北省国资委将其持有的峰峰集团78.36%股权划转给拟成立的冀中能源。本次股东变更完成后，峰峰集团股权结构变更为：
■
（5）冀中能源增资
2009年6月19日，冀中能源以土地使用权增加出资20,032.99万元，峰峰集团股权结构变更为：
■
3、注册资本变化情况
峰峰集团设立时注册资本为285,094.82万元。2009年6月19日，冀中能源以土地使用权增加出资20,032.99万元，峰峰集团注册资本变更为305,127.81万元。
（三）最近三年主要业务发展状况
经过近几年发展，峰峰集团已成为具有煤炭开采、洗选加工、煤化工、电力、基建施工、机械制造、建材、现代物流等以煤为基础，多产业综合发展的国有特大型煤炭企业。主要业务板块是煤炭的开采、洗选和销售；主要煤种有焦煤、肥煤、贫煤、瘦煤、无烟煤等，品质优良；主要产品有焦精煤、肥精煤、烧结煤、喷吹煤、发电动力及建材化工用煤等，其生产的主导产品冶炼焦精煤为国家保护性稀缺煤种，具有低灰、低硫、低磷、挥发分适中、粘结性强的特点，被誉为“工业精粉”。
峰峰集团现有孙庄矿、万年矿、九龙矿、小屯矿、羊渠河矿、新三矿、黄沙矿、大淑村矿、薛村矿、梧桐庄矿、通顺矿、牛儿庄矿和大力矿13对矿井，年产原煤1,300万吨；拥有大型洗煤厂2座，矿井洗煤厂4座，可年产精煤800万吨；下属3座焦化厂，年产冶金焦155万吨；拥有4座煤矸石综合利用电厂、1个煤气热电厂和1个瓦斯热电厂，总装机容量137,500千瓦。
（四）最近三年主要财务指标
中喜会计师事务所有限责任公司邯郸分所对峰峰集团2006年度、2007年度、2008年度的财务会计报告进行了审计，并出具了中喜邯审字【2007】第22031号、中喜邯审字【2008】第22032号和中喜审字【2009】第02098号《审计报告》。峰峰集团最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
■
注：峰峰集团尚未执行新会计准则
（五）最近一年简要财务报表
本部分所引用的峰峰集团2008年财务数据来源于前述经审计的会计报表。
1、资产负债表主要数据
单位：万元
■
2、利润表主要数据
单位：万元
■
3、现金流量表主要数据
单位：万元
■
（六）产权及控制关系情况
峰峰集团的控股股东为冀中能源，实际控制人为河北省国资委。峰峰集团主营业务为煤炭开采，与煤炭相关的主要下属企业包括：
A、分公司：冀中能源峰峰集团有限公司九龙矿（以下称“九龙矿”）、新三矿、冀中能源峰峰集团有限公司羊渠河矿（以下称“羊渠河矿”）、冀中能源峰峰集团有限公司黄沙矿（以下称“黄沙矿”）、万年矿、冀中能源峰峰集团有限公司小屯矿（以下称“小屯矿”）、冀中能源峰峰集团有限公司薛村矿（以下称“薛村矿”）、梧桐桩矿、大淑村矿、邯郸洗选厂、马头洗选厂和煤炭运销分公司等运营单位。
B、控股子公司：邯郸市孙庄采矿有限公司、邯郸市大力矿业有限公司、邯郸通顺矿业有限公司、邯郸市利泰实业有限责任公司、邯郸市牛儿庄采矿有限公司。
1、峰峰集团的产权及控制关系图：
■
注1：七家下属单位名称如下：
■
注2：其他控股（参股）公司按产业类别划分如下：
（下转27版）
| 本公司/股份公司/上市公司/金牛能源 | 指 河北金牛能源股份有限公司 |
| 冀中能源/控股股东 | 指 冀中能源集团有限责任公司 |
| 金能集团 | 指 河北金牛能源集团有限责任公司 |
| 峰峰集团 | 指 冀中能源峰峰集团有限公司 |
| 邯矿集团 | 指 冀中能源邯郸矿业集团有限公司 |
| 张矿集团 | 指 冀中能源张家口矿业集团有限公司 |
| 交易对方 | 指 峰峰集团、邯矿集团、张矿集团 |
| 邢矿集团 | 指 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司 |
| 井矿集团 | 指 冀中能源井陉矿业集团有限公司 |
| 装备公司 | 指 冀中能源机械装备有限公司 |
| 金牛化工 | 指 河北金牛化工股份有限公司 |
| 中国信达 | 指 中国信达资产管理公司 |
| 中国华融 | 指 中国华融资产管理公司 |
| 国控担保 | 指 河北省国控担保有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 峰峰集团、邯矿集团、张矿集团持有的用于认购金牛能源本次所发行股份的与煤炭业务相关的经营性资产和负债 |
| 大淑村矿 | 指 冀中能源峰峰集团有限公司大淑村矿 |
| 万年矿 | 指 冀中能源峰峰集团有限公司万年矿 |
| 新三矿 | 指 冀中能源峰峰集团有限公司新三矿 |
| 梧桐庄矿 | 指 冀中能源峰峰集团有限公司梧桐庄矿 |
| 煤炭运销分公司 | 指 冀中能源峰峰集团有限公司煤炭运销分公司 |
| 物资供销分公司 | 指 冀中能源峰峰集团有限公司物资供销分公司 |
| 铁路运营分公司 | 指 冀中能源峰峰集团有限公司铁路运营分公司 |
| 设备租赁分公司 | 指 冀中能源峰峰集团有限公司设备租赁分公司 |
| 马头洗选厂 | 指 冀中能源峰峰集团有限公司马头洗选厂 |
| 邯郸洗选厂 | 指 冀中能源峰峰集团有限公司邯郸洗选厂 |
| 陶一矿/陶一煤矿 | 指 冀中能源邯郸矿业集团有限公司陶一煤矿 |
| 陶二矿/陶二煤矿 | 指 冀中能源邯郸矿业集团有限公司陶二煤矿 |
| 云驾岭矿/云驾岭煤矿 | 指 冀中能源邯郸矿业集团有限公司云驾岭煤矿 |
| 陶二矸石热电厂 | 指 冀中能源邯郸矿业集团有限公司陶二矸石热电厂 |
| 郭二庄矿/郭二庄矿业 | 指 冀中能源邯郸矿业集团郭二庄矿业有限公司 |
| 宣东二号矿/宣东二号煤矿 | 指 冀中能源张家口矿业集团有限公司宣东二号煤矿 |
| 煤炭销售分公司 | 指 冀中能源张家口矿业集团有限公司煤炭销售分公司 |
| 物资贸易分公司 | 指 冀中能源张家口矿业集团有限公司物资贸易分公司 |
| 机械修造分公司 | 指 冀中能源张家口矿业集团有限公司机械修造分公司 |
| 张矿集团洗煤厂 | 指 冀中能源张家口矿业集团有限公司洗煤厂 |
| 本次交易/本次重大资产重组/本次发行股份购买资产/本次发行 | 指 本次金牛能源拟向交易对方发行股份购买交易对方所拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产和负债的交易行为 |
| 本报告书摘要 | 指 《河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）》 |
| 《公司章程》 | 指 《河北金牛能源股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 中国证券监督管理委员会 |
| 河北省国资委 | 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 省国土资源厅 | 指 河北省国土资源厅 |
| 国泰君安/独立财务顾问 | 指 国泰君安证券股份有限公司 |
| 金杜/法律顾问 | 指 北京市金杜律师事务所 |
| 北京京都 | 指 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 |
| 中喜 | 指 中喜会计师事务所有限责任公司 |
| 中磊 | 指 中磊会计师事务所有限责任公司 |
| 中联 | 指 中联资产评估有限公司 |
| 新世纪 | 指 河北新世纪房地产评估经纪有限公司 |
| 海地人 | 指 北京海地人资源咨询有限责任公司 |
| 深交所 | 指 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53 号） |
| 《准则第26号》 | 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告【2008】13号） |
| 《规定》 | 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告【2008】14号） |
| 《上市规则》 | 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元 | 指 人民币元 |
| 基础储量 | 指 查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生产所需的指标要求（包括品位、质量、厚度、开采技术条件等），是经过详查、勘探所获控制的、探明的并通过可行性研究、预可行性研究认为属于经济的、边际经济的部分，用未扣除设计、采矿损失的数量表述 |
| 可采储量 | 指 基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研究或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、选冶、环境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改，结果表明在当时是经济可采或已经开采的部分，用扣除了设计、采矿损失的可实际开采数量表述 |
| 原煤 | 指 矿井下生产出来的经选出大于50毫米矸石后品质符合要求的煤 |
| 洗精煤 | 指 原煤经洗选加工后生产出来的符合品质要求的产品 |
| 洗混煤 | 指 原煤经过筛选、洗选加工后品质介于精煤和矸石之间且灰分不高于32%的产品 |
| 煤泥 | 指 洗煤厂粒度在0.5mm以下的一种洗煤产品 |
| 中煤 | 指 重力选煤过程中产生的灰分高于精煤而低于煤矸石的中间产品 |
| 贫煤 | 指 变质程度高、不粘结或弱粘结烟煤，燃烧时火焰短且耐烧，发热量高，主要用于发电。 |
| 肥煤 | 指 变质程度中等的烟煤，具有很好的粘结性和中等及中高等挥发分，炼焦时能生成熔融性良好的焦炭，主要的炼焦煤 |
| 无烟煤 | 指 煤化程度最深的煤，固定碳含量高、挥发分产率低、密度大、硬度大、燃点高，燃烧无烟的煤 |
| 1/3焦煤 | 指 属于烟煤，介于焦煤、肥煤和气煤之间的含中等或较高挥发分的强粘结性煤 |
| 气煤 | 指 变质程度较低、挥发分较高的烟煤，燃烧时能产生较多的煤气、焦油和其他化工产品 |
| 动力煤 | 指 以发电、机车推进、锅炉燃烧等为目的，产生动力而使用的商品煤 |
| 商品煤 | 指 作为商品出售的各品种煤的统称 |
| 回采 | 指 采场内破煤、装煤、运煤、顶板支护和采空区处理等工序的工作方法和彼此间在时间和空间上的配合关系 |
| 标的资产 | 账面值 | 评估价值 | 评估增值 | 增值率（%） |
| 1、峰峰集团 | ||||
| 总资产 | 477,626.94 | 589,106.36 | 111,479.42 | 23.34 |
| 总负债 | 307,071.15 | 307,071.15 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 170,555.79 | 282,035.21 | 111,479.42 | 65.36 |
| 2、邯矿集团 | ||||
| 总资产 | 199,533.74 | 248,173.39 | 48,639.65 | 24.38 |
| 总负债 | 133,283.58 | 133,283.58 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 66,250.16 | 114,889.81 | 48,639.65 | 73.42 |
| 3、张矿集团 | ||||
| 总资产 | 96,058.29 | 115,928.78 | 19,870.49 | 20.69 |
| 总负债 | 60,348.61 | 60,348.61 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 35,709.68 | 55,580.17 | 19,870.49 | 55.64 |
| 净资产合计 | 272,515.63 | 452,505.19 | 179,989.56 | 66.05 |
| 股份类型 | 持股数（万股） | 比例 |
| 未流通股 | 32,500 | 76.47% |
| 其中：邢矿集团持有的国有法人股 | 32,500 | 76.47% |
| 流通A股 | 10,000 | 23.53% |
| 股份总数 | 42,500 | 100% |
| 股份类型 | 持股数（万股） | 比例 |
| 未流通股 | 32,500 | 72.11% |
| 其中：邢矿集团持有的国有法人股 | 32,500 | 72.11% |
| 流通A股 | 12,567.5374 | 27.89% |
| 股份总数 | 45,067.5374 | 100% |
| 股份类型 | 持股数（万股） | 比例 |
| 未流通股 | 52,000 | 72.11% |
| 其中：邢矿集团持有的国有法人股 | 52,000 | 72.11% |
| 流通A股 | 20,108.0598 | 27.89% |
| 股份总数 | 72,108.0598 | 100% |
| 股份类型 | 持股数（万股） | 比例 |
| 限售流通A股 | 45,420.0268 | 57.99% |
| 其中：邢矿集团持有的国有法人股 | 45,420.0268 | 57.99% |
| 流通A股 | 32,899.8660 | 42.01% |
| 股份总数 | 78,319.8928 | 100% |
| 股份类型 | 持股数（万股） | 比例 |
| 限售流通A股 | 45,420.0268 | 57.83% |
| 其中：金能集团持有的国有法人股 | 45,420.0268 | 57.83% |
| 流通A股 | 33,118.1357 | 42.17% |
| 股份总数 | 78,538.1625 | 100% |
| 股份类型 | 持股数（万股） | 比例 |
| 限售流通A股 | 41,504.0322 | 52.67% |
| 其中：金能集团持有的国有法人股 | 41,504.0322 | 52.67% |
| 流通A股 | 33,375.2265 | 47.33% |
| 其中：金能集团持有的国有法人股 | 3,915.9946 | 4.97% |
| 股份总数 | 78,795.2533 | 100% |
| 股份类型 | 持股数（万股） | 比例 |
| 限售流通A股 | 41,504.0322 | 52.67% |
| 41,504.0322 | 52.67% | |
| 流通A股 | 33,375.2265 | 47.33% |
| 其中：冀中能源持有的国有法人股 | 3,915.9946 | 4.97% |
| 股份总数 | 78,795.2533 | 100% |
| 股份类型 | 持股数（万股） | 比例 |
| 流通A股 | 78,795.2533 | 100% |
| 其中：冀中能源持有的国有法人股 | 45,420.0268 | 57.64% |
| 股份总数 | 78,795.2533 | 100% |
| 产品 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 原煤（万吨） | 1,166.87 | 1,135.39 | 855.39 |
| 精煤（万吨） | 492.17 | 447.19 | 396.08 |
| 水泥（万吨） | 157.74 | 134.07 | 105.02 |
| 玻纤原丝（万吨） | 4.83 | 5.06 | 4.51 |
| 电力（万千瓦时） | 96,609.64 | 103,504.41 | 88,704.83 |
| PVC（万吨） | 10.83 | - | - |
| 产品 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年报 | |||
| 金额 | 占总比 （%） | 金额 | 占总比 （%） | 金额 | 占总比 (%) | |
| 煤炭 | 754,863.25 | 81.38 | 425,222.70 | 80.21 | 316,106.83 | 81.38 |
| 电力 | 12,128.93 | 1.31 | 13,187.58 | 2.49 | 13,865.98 | 3.57 |
| 建材 | 75,786.68 | 8.17 | 72,256.70 | 13.63 | 58,474.67 | 15.05 |
| 化工 | 71,542.93 | 7.71 | - | - | - | - |
| 贸易 | 11,787.88 | 1.27 | 19,498.50 | 3.68 | - | - |
| 其他 | 1,478.95 | 0.16 | - | - | - | - |
| 合计 | 927,588.62 | 100.00 | 530,165.48 | 100.00 | 388,447.48 | 100.00 |
| 地 区 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 华北地区 | 676,093.47 | 380,842.25 | 297,599.32 |
| 华东地区 | 50,194.71 | 39,447.28 | 16,609.85 |
| 华南地区 | 28,575.08 | 4,933.18 | 1,897.67 |
| 合计 | 754,863.25 | 425,222.70 | 316,106.83 |
| 占总销售额比（%） | 81.38 | 80.21 | 81.38 |
| 项目 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 总资产 | 1,111,055.39 | 637,690.23 | 506,814.01 |
| 净资产（含少数股东权益） | 625,969.45 | 403,076.91 | 344,911.17 |
| 每股净资产（元/股） | 7.1390 | 4.8651 | 4.2506 |
| 资产负债率（合并报表，%） | 43.66 | 36.79 | 31.95 |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 927,588.62 | 530,165.48 | 388,447.48 |
| 利润总额 | 277,306.67 | 100,994.12 | 74,355.40 |
| 净利润（含少数股东损益） | 199,627.40 | 72,553.45 | 54,365.28 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 41.76 | 19.64 | 17.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.4927 | 0.8829 | 0.6896 |
| 序号 | 业务类别 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 煤炭开采和洗选业 | 峰峰集团 | 305,127.81 | 79.79 |
| 邯矿集团 | 130,923.23 | 76.85 | ||
| 邢矿集团 | 103,326 | 100 | ||
| 金牛能源 | 78,795.25 | 57.64 | ||
| 张矿集团 | 33,259.27 | 100 | ||
| 井矿集团 | 15,755 | 100 | ||
| 2 | 冶金、矿山、机电工业专用设备制造与批发业 | 装备公司 | 22,000 | 100 |
| 3 | 金融业 | 国控担保 | 20,000 | 10 |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 （万元） | 出资方式 | 股权比例 （%） |
| 1 | 河北省煤炭工业办公室 | 218,261.58 | 净资产 | 76.56 |
| 2 | 中国信达 | 50,588.24 | 债权 | 17.74 |
| 3 | 中国华融 | 16,245.00 | 债权 | 5.70 |
| 合计 | 285,094.82 | 100.00 | ||
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 （万元） | 出资方式 | 股权比例 （%） |
| 1 | 河北省国资委 | 218,261.58 | 净资产 | 76.56 |
| 2 | 中国信达 | 50,588.24 | 债权 | 17.74 |
| 3 | 中国华融 | 16,245 | 债权 | 5.7 |
| 合计 | 285,094.82 | 100.00 | ||
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 （万元） | 出资方式 | 股权比例 （%） |
| 1 | 河北省国资委 | 218,261.58 | 净资产 | 76.56 |
| 2 | 中国信达 | 45,436.84 | 债权 | 15.94 |
| 3 | 中国华融 | 16,245 | 债权 | 5.70 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司 | 5,151.4 | 债权 | 1.80 |
| 合计 | 285,094.82 | 100.00 | ||
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 （万元） | 出资方式 | 股权比例 （%） |
| 1 | 河北省国资委 | 223,412.98 | 净资产 | 78.36 |
| 2 | 中国信达 | 45,436.84 | 债权 | 15.94 |
| 3 | 中国华融 | 16,245 | 债权 | 5.70 |
| 合计 | 285,094.82 | 100.00 | ||
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 （万元） | 出资方式 | 股权比例 （%） |
| 1 | 冀中能源 | 223,412.98 | 净资产 | 78.36 |
| 2 | 中国信达 | 45,436.84 | 债权 | 15.94 |
| 3 | 中国华融 | 16,245 | 债权 | 5.70 |
| 合计 | 285,094.82 | 100.00 | ||
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 （万元） | 出资方式 | 股权比例 （%） |
| 1 | 冀中能源 | 243,445.97 | 净资产 | 79.79 |
| 2 | 中国信达 | 45,436.84 | 债权 | 14.89 |
| 3 | 中国华融 | 16,245 | 债权 | 5.32 |
| 合计 | 305,127.81 | 100.00 | ||
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 1,489,981.49 | 898,815.68 | 845,470.01 |
| 净资产（含少数股东权益） | 490,588.58 | 326,470.34 | 312,833.43 |
| 资产负债率（%） | 67.07 | 63.68 | 63.00 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 主营业务收入 | 2,126,037.14 | 1,204,009.87 | 638,163.27 |
| 利润总额 | 40,605.10 | 11,749.00 | 4,751.30 |
| 净利润 | 33,849.69 | -2,151.58 | -782.84 |
| 净资产收益率（%） | 8.29 | -0.67 | -0.26 |
| 项 目 | 2008年12月31日 |
| 资产总计 | 1,489,981.49 |
| 其中：流动资产合计 | 598,676.95 |
| 非流动资产合计 | 891,304.54 |
| 负债合计 | 999,392.91 |
| 其中：流动负债合计 | 575,136.14 |
| 非流动负债合计 | 424,256.77 |
| 股东权益合计 | 490,588.58 |
| 项 目 | 2008年度 |
| 营业收入 | 2,163,505.96 |
| 营业利润 | 39,707.45 |
| 利润总额 | 40,605.10 |
| 净利润 | 33,849.69 |
| 项 目 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 70,829.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -109,038.63 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 154,716.64 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 116,507.19 |
| 序号 | 七家下属单位 |
| 1 | 马头洗选厂 |
| 2 | 邯郸洗选厂 |
| 3 | 煤炭运销分公司 |
| 4 | 物资供销分公司 |
| 5 | 铁路运营分公司 |
| 6 | 设备租赁分公司 |
| 7 | 生活服务分公司 |