中国南方航空股份有限公司关于出售飞机等资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司于2009年7月31日与Tigris International N.V.(以下简称“Tigris”)、GALINK AVIATION TECHNOLOGY CO.,LIMITED（以下简称“GALINK”）、以及沈阳南方航空进出口贸易有限公司（以下简称“沈阳南贸”）签订飞机转让协议。根据飞机转让协议，本公司将6架A300飞机（包括部分飞机运行所需航材）及5台发动机以1.24亿美元的价格转让给Tigris。
本公司于2009年7月31 日与GALINK AVIATION TECHNOLOGY CO.,LIMITED（以下简称“GALINK”）以及沈阳南贸签订航材转让协议。根据航材转让协议，本公司将部分A300飞机的航材（包括高价周转件和航材消耗件）以102万美元的价格转让给GALINK。
●Tigris、GALINK与本公司及本公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员概无任何联系，均为独立第三方。因此，本公司将6架飞机（包括部分飞机运行所需航材）以及5台发动机转让给Tigris，以及公司将部分航材出售给GALINK的交易不构成关联交易。
由于沈阳南贸为中国南方航空进出口贸易公司（“南航贸易”）的控股公司，而南航贸易为本公司控股股东南航集团的全资公司，因此本公司向沈阳南贸为此次交易提供的代理服务支付服务费的交易构成关联交易。此关联交易在本公司2008年1月10日与南航贸易签订的《进出口委托代理框架协议》范围之内。
●上述交易有助于本公司调整和优化机队结构，有助于提高公司的经营业绩，不会对公司的经营造成重大影响。
一、 交易概述
1、本公司于2009年7月31日召开第五届董事会临时会议，应参与审议董事12人，实际参与审议董事12人。经审议，一致通过以下决议：审议通过本公司将6架A300飞机（包括部分飞机运行所需航材）以及5台发动机以1.24亿美元的价格转让给Tigris；审议通过本公司将部分航材以102万美元的价格转让给GALINK；授权公司管理层办理本次转让的相关法律手续。
根据上市地上市规则和公司章程的相关规定，上述交易不需通过本公司股东大会的审批。
2、根据本公司董事会决议，本公司于2009年7月31日与Tigris、GALINK以及沈阳南贸签订《飞机转让协议》，本公司作为卖方将6架A300飞机（包括部分飞机运行所需航材）以及5台发动机出售给Tigris，这6架飞机（包括部分飞机运行所需航材）以及5台发动机的交易金额合计为1.24亿美元。GALINK作为中介方、沈阳南航贸易公司作为出口代理方共同协助此项交易的完成。
根据本公司董事会决议，本公司于2009年7月31日与Tigris、GALINK以及沈阳南贸签订航材转让协议，本公司作为卖方将部分航材以102万美元的价格出售给GALINK，沈阳南贸作为出口代理方协助此项交易的完成。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
Tigris公司注册地和办公地均位于荷属安的列斯的库拉索，成立日期为2005年8月15日，注册资本为2000欧元，公司性质为有限责任公司，主要经营范围为控股公司，投资公司，财务公司以及专利权等业务。
GALINK公司于2009年3月30日在香港成立，由自然人在香港设立，主要办公地址为长沙市星沙碧桂园。
（二）其他当事人情况介绍
在以上两项交易中，沈阳南贸作为出口代理商为飞机、发动机及航材的出口提供报关等代理服务。沈阳南贸成立于2003年1月10日，法定代表人为王世清，注册资本为人民币叁佰万元，公司住所为沈阳市东陵区桃仙机场，公司类型为有限责任公司，经营范围为飞机、发动机及机载设备、特种工具的租赁、代购代销、送修、代理进出口报关业务，自营和代理各类商品和技术的进出口。南航贸易为南航集团的全资附属公司，南航贸易持有沈阳南贸90％的股权，并通过其全资公司广州南方航空报关有限公司持有沈阳南贸另外10％的股权。预计在上述飞机转让和航材转让交易中，本公司为沈阳南贸提供的进出口代理业务支付的的代理费约为人民币847万元。按照上市地上市规则、本公司章程和关联交易管理规定，本关联交易事项不需经股东大会批准。
三、交易标的基本情况
本公司出售给Tigris的资产包括6架A300-600型飞机、5台备用发动机以及部分飞机运行所需航材。这部分飞机、发动机以及航材均为本公司引进，其中6架A300飞机为本公司以融资租赁的方式取得，机龄在14-16年之间，目前产权均归本公司所有，不存在抵押、质押及其他可能影响转让的情况。
此外，本公司将A300飞机相关的部分航材转让给GALINK。这部分航材均为本公司所有，不存在抵押、质押及其他可能影响转让的情况。
为确保交易的顺利进行，本公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，采用成本法对这部分飞机、发动机以及航材进行了评估，评估基准日为2009年5月31日，评估基准日的飞机、发动机以及航材等资产的原值、账面净值以及评估值的情况详见下表：
| 项目 | 资产原值（RMB） | 2009.5.31净值(RMB) | 评估值(RMB) | 交易价格(USD) |
| 6架A300飞机 | 1,686,794,731.27 | 540,746,649.03 | 748,399,356.00 | 111,000,000.00 |
| 5台发动机小计 | 229,370,625.53 | 118,082,034.98 | 78,013,642.00 | 10,000,000.00 |
| 航材 | 299,344,698.96 | 82,323,782.96 | 27,466,249.55 | 4,020,000.00 |
| 合计 | 2,215,510,055.76 | 741,152,466.97 | 853,879,247.55 | 125,020,000.00 |
注：航材包括以300万美元出售给Tigris及以102万美元出售给GALINK的航材。
四、交易合同的主要内容与定价情况
1、飞机转让协议
根据飞机转让协议，本公司将6架A300飞机（包括部分飞机运行所需航材）以及5台发动机转让给Tigris，其中飞机的交易价格为1.11亿美元，发动机的交易价格为0.1亿美元，部分飞机运行所需航材交易价格为300万美元，合计为1.24亿美元。
以上交易价格是根据资产评估结果，由交易双方磋商达成的，按照合同约定，本公司将在7月31日将3架A300飞机交付Tigris，并于8月27日将另外3架A300飞机交付Tigris。本公司将在最后一架飞机完成产权转移后60日内完成所有发动机的交付。Tigris将按照飞机转让协议约定的进度分期付款，并在第4架飞机调机之前向本公司支付完所有款项。
2、航材转让协议
根据航材转让协议，本公司将部分A300飞机相关的航材以 102万美元的价格转让给GALINK。《航材转让协议》在《飞机转让协议》执行完毕后生效。
以上交易价格是根据资产评估结果，由交易双方磋商达成的，按照合同约定，本公司将在最后一架A300飞机调机后60天内向GALINK公司交付完毕所有航材， GALINK应按照航材转让协议规定的进度进行分期付款，并在第4架飞机调机后7日内支付完所有款项。
本公司在收到交易款项后，会将全部交易款项全部用于补充公司的流动资金。
五、收购、出售资产的目的和对本公司的影响
本公司在2009年3月12日发布的公告、2009年4月15日发布的董事会决议公告及2008年度报告、2009年5月15日发布的公告（具体可查阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn）均提及，本公司根据战略发展规划，出于降低营运成本、优化机队结构的考虑，拟对目前经营效益较差的部分飞机进行提前处置。这部分飞机共有23架，其中就包括6架空客A300飞机。这6架空客A300飞机已投入使用达十几年之久，该机型目前已经停产，公司目前只有6架，单机维修和航材等成本偏高。基于以上考虑，本公司决定出售6架A300型飞机及相关的发动机和航材。
根据本公司的初步测算，预计本次交易将为公司带来收益约
人民币4,658万元，由于此交易尚未完成，最终的损益情况可能与以上数据存在差异。
本公司董事会认为，出售上述飞机以及相关的发动机和航材，不会对公司的生产经营造成较大的负面影响，将有助于本公司调整机队结构，处理单位成本高的老旧机型，有助于提高公司的经营业绩，符合公司的长远发展需要。
六、备查文件目录
1、中国南方航空股份有限公司董事会决议（编号：20090728）
2、飞机转让协议；
3、航材转让协议；
4、中国南方航空股份有限公司拟转让资产事宜涉及该公司的单项资产价值项目的资产评估报告（中铭评报字[2009]第16号、17号）。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2009年7月31日